深圳市共进电子股份有限公司

  （住所：深圳市南山区蛇口南山医疗器械产业园）

  首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  公司特别提请投资者注意下列重大事项：

  一、股份流通限制、自愿锁定的承诺

  （一）公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：①锁定期满后第一年内减持数量不超过本人持股数量的10%，两年内累计减持股份数量不超过本人持股数量的20%；②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。

  （二）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  （四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：（1）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

  二、关于公司股价稳定措施的承诺

  为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳市共进电子股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、实际控制人、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

  （一）本预案有效期及触发条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

  1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

  自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

  2、第二阶段，公司回购股票

  （1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。

  （2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。

  3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南增持公司股票

  （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

  （2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,000万元；②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。

  4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

  （1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

  （2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。

  公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。

  三、关于首次公开发行股票招股意向书及其摘要的承诺

  （一）发行人对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

  （1）启动回购措施的时点

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

  （2）回购价格

  回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

  （3）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人控股股东暨实际控制人唐佛南、汪大维（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

  1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

  3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

  4、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

  （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

  1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （四）中介机构对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

  保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  发行人律师：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  发行人会计师：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人评估机构：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  四、发行方案

  本次公司拟公开发行不超过7,500万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，公司股东不公开发售股份。

  五、利润分配政策

  （一）滚存利润分配方案

  根据2012年2月15日公司2012年度第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例共享。

  2014年11月7日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》，公司2014年中期利润分配方案为：以公司总股本22,500.00万股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币3.6元（含税），共计8,100.00万元，剩余未分配利润35,570.38万元结转以后年度分配。截至本招股意向书签署日，本次利润分配已发放完毕。

  （二）公司发行后的利润分配政策

  1、股利分配方式

  公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

  2、现金分红的条件及比例

  在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、现金分红的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、利润分配的决策程序和机制

  （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。（4）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。

  关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  六、重大会计估计变更

  为了更加谨慎地体现公司的经营业绩和财务状况，进一步提高公司的抗风险能力，综合考虑同行业上市公司坏账准备计提情况，2012年10月16日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议变更坏账准备会计估计的议案》。变更前与变更后的应收款项组合坏账准备计提比例分别如下：

  ■

  上述会计估计变更自2012年1月1日起实行。上述坏账准备会计估计变更对公司2012年末、2013年末和2014年9月末坏账准备余额和2012年、2013年和2014年1-9月净利润的影响如下：

  单位：万元

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  即本次变更会计估计后，2012年和2013年净利润较变更前减少4,164.91万元、420.35万元，2014年1-9月净利润较变更前增加172.36万元。

  七、深圳地区主要生产厂房续租风险

  公司在深圳的生产厂房均为租赁，总面积为90,471.80平米，该厂房（含宿舍）分别于2015年7-8月份到期，租赁价格分别为每月13元/平米（共76,648平米）和每月20元/平米（共13,823.80平米）。在续租未能签署正式合同之前，公司仍然存在无法续租的风险，如无法续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生产经营造成不利影响。

  针对深圳生产厂房可能无法续期的风险，公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南（以下合称“承诺人”）承诺：“若公司新桥生产厂在公司上市后三年内因无法续租目前正在使用的租赁房产而导致搬迁，由承诺人负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失，并在公司完成搬迁后三个月内完成支付。因新桥生产厂使用公司自建房产导致的搬迁情形除外。”

  受近年来物价上涨等因素影响，即使续租成功，如租金大幅上涨，同样会对公司的利润造成不利影响。假定续租后上述厂房租赁价格为每月25元/平米，公司每年度租赁成本将增加1,186.67万元（其中2015年将增加487.54万元），租赁价格在每月25元/平米基础上增减1元/平米，公司每年度成本相应增减108.57万元（其中2015年增减43.85万元）。

  八、审计截止日（2014年9月30日）后的经营状况

  （一）财务报告审计截止日后主要财务信息

  2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度的提高，根据中勤万信出具的“勤信阅字【2015】第1001号”《审阅报告》，公司2014年末财务报表主要项目如下：

  单位：万元

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  （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

  发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。

  预计2015年一季度营业收入约为13.50-14.80亿元，同比增长20-30%；归属于母公司股东的净利润约为5,500-6,500万元，同比增长10-30%。

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行基本情况

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  二、主要发行费用概算

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、本次发行前的股本情况

  本次发行前公司总股本为22,500万股，公司共有98名股东，其持股情况如下：

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  三、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务

  2005年以来，公司专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，目前主要以ODM模式为中兴、上海贝尔、烽火通信、友讯（D-Link）和萨基姆（Sagem）等国内外通讯设备提供商提供宽带通讯终端，并逐渐取得了电信运营商——英国电信的直接订单。

  （二）发行人主要产品

  目前公司主要产品包括DSL（ADSL、VDSL）终端系列、光接入（EPON、GPON）终端系列、无线（WiFi）及移动（3G、LTE）终端系列和其它宽带通讯终端系列（PLC终端和EoC终端等）。

  （三）发行人的主要竞争优势

  发行人主要竞争优势包括领先的研发设计能力、完整的产品系列、高标准的产品品质控制能力、丰富的客户资源、规模优势和成本控制能力、产业布局优势等。

  四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有36处自有房产，总建筑面积为101,800.92平方米。

  （二）土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有三宗土地使用权，合计面积159,757.90平方米。

  （三）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司拥有专利318项，其中发明专利73项，实用新型专利152项，外观设计专利93项。

  （四）软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有37项计算机软件著作权。

  （五）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有17项注册商标。

  五、同业竞争及关联交易

  （一）同业竞争

  发行人实际控制人为汪大维和唐佛南。除本公司外，公司实际控制人汪大维和唐佛南不存在其他拥有控制权的企业，不存在与公司同业竞争的情形。

  为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人汪大维、唐佛南分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：

  1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；

  2、在承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  3、如承诺人违反上述承诺，则发行人有权依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  保荐人（主承销商）

  （住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16~26层）

  （下转34版）