（上接35版）

  本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  （二）持股数量及比例

  本次发行前，发行人股东及持股情况如下：

  ■

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前各股东间的关联关系主要体现在以控股股东潘先文为核心的血亲及姻亲关系。潘先文与各关联方的具体关系及关联股东各自的持股比例情况如下：

  ■

  本次发行前，公司股东之间除存在上述关联关系外，无其他关联关系。

  四、发行人主要业务情况

  （一）主营业务

  发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。

  （二）主要产品和用途

  公司的主要产品为商品混凝土、混凝土外加剂及工业硫酸。详细信息如下：

  1、商品混凝土

  公司商品混凝土主要分为通用混凝土和特制混凝土，其中通用混凝土主要用于普通工业及民用建筑，特制混凝土包括高强混凝土（强度等级在C50 以上）、大流动性混凝土（坍落度大于180mm）、自流平混凝土、抗渗混凝土、抗折混凝土、高性能混凝土、纤维增强混凝土等，主要用于高层建筑、隧道、桥梁、海港、道路等工程。

  2、外加剂

  公司生产的“三圣”牌混凝土外加剂系列产品，其良好的性能和完善的服务受到用户的广泛赞誉，已广泛应用于工业与民用建筑(地下室、车库、高层建筑等)、广场、公路、铁路、桥梁、隧道、水厂(池)、污水处理厂、水利水电、水工码头、火电站等上千项重点工程。

  3、硫酸

  公司以硬石膏为主要原材料生产的硫酸质量达到国家一级标准。硫酸主要用于生产化肥。随着国民经济的快速增长，化工、轻工、纺织、钢铁等行业用硫酸需求保持较快增长态势。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司主要销售产品为商品混凝土、外加剂、硫酸，产品之间虽有各自的独立性，但所面临的客户群有较强的关联性。结合公司石膏综合开发利用的技术优势，公司在产品销售领域逐步探索出适合自身特点的销售模式。

  公司商品混凝土及减水剂为非标准化产品，生产具有订单式特点，售后服务为销售环节中的重要环节；膨胀剂和硫酸属于标准化产品，销售服务较少。公司市场营销部负责各个产品的销售工作。

  1、商品混凝土

  商品混凝土生产属于订单式生产，公司直接面向客户销售。公司参与客户招标中标后，即与客户签订以工程项目为单位的销售合同，确定商品混凝土标号、性能、供货地点、时间、预计使用量及货款收取等重要事项，然后由生产部门组织生产、运输及泵送设备、人员。每批次发货后让客户验收并签收，公司每月根据每个客户送货单统计单一项目商品混凝土的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。针对零星施工项目，公司与客户签订临时供应合同，一般先预收货款，发货后即确认收入。公司为重庆市主要商品混凝土生产企业之一，积累了优质且广泛的客户资源，订单较为充足。

  2、减水剂

  公司减水剂客户主要为重庆市各个混凝土搅拌站。减水剂生产属于订单式生产，根据客户对商品混凝土性能要求而特定复配生产。一般而言，公司销售人员收集客户需求信息，包括减水剂性能参数、价格及预计数量，然后负责减水剂销售业务的主管负责人（副总经理）与客户签订销售合同。公司技术人员按客户产品技术要求，试验配置产品性能，达标后将配比技术参数提供给生产部门，生产部门按要求生产产品后装入特定容器库存，根据客户指令及时装运发货，客户签收后将单据传递给财务部门，公司每月统计每个客户外加剂的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。针对少量非主城地区且距离较远地区客户，公司将减水剂（水剂）进一步加工制成粉剂，运输到客户指定地点后再复配成水剂掺入混凝土中。

  3、膨胀剂

  公司膨胀剂业务与减水剂类似，但膨胀剂基本属于标准化产品。公司与客户签订销售合同，约定好供货时间、品种、数量及价格等信息。公司按照客户要求发货后客户验收签收，公司根据验收签收单据确认销售收入。

  4、硫酸

  公司硫酸销售以直销为主，经销为辅。公司直接与硫酸需求客户（主要是下游化肥、化工生产企业）签订长期供应合同，确定供应数量及价格。客户需要硫酸时，由公司或客户委托具有专业运输资质第三方来公司装货，公司交货后开票确认销售收入。针对经销客户，公司首先考察经销商是否有相应经销资质、规模等因素后，再择优确定经销商。公司与经销商之间为买断销售模式，即客户签收后即确认销售收入。

  （四）主要原材料

  本公司生产商品混凝土所需原材料包括水泥、碎石、河沙、外加剂等，其中外加剂由公司自供，水泥、碎石部分自供；生产减水剂所需原材料包括工业萘、甲醛、苯酚、丙酮、硫酸等，其中硫酸由公司自供；生产膨胀剂所需原材料包括高铝熟料、CaO熟料等，其中CaO熟料在本次募集资金投资项目实施完成后可完全自供；生产硫酸所需原材料主要是硬石膏，为公司自供，其他需外购材料较少。

  （五）行业竞争情况

  1、商品混凝土行业竞争格局

  我国商品混凝土生产企业数量众多，行业集中度低。由行业的生产经营特点所决定，商品混凝土行业竞争主要体现为区域性竞争，尚未形成在全国市场中占有绝对优势的企业。2013年，我国商品混凝土行业前十强生产企业合计产量规模为20,428万m3，合计产量占全行业总产量9.30%左右。2013年，我国商品混凝土生产企业前十强销售量情况：

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  【注】数据来源于《重庆混凝土》。

  重庆市商品混凝土企业数量较多，但与全国同行业公司比，重庆市商品混凝土企业规模普遍较小。

  2、外加剂行业竞争格局

  我国外加剂行业企业数量众多，集中度较低，竞争较为激烈。2013年，外加剂行业销售前十家生产企业产值为79.81亿元。2013年，我国外加剂生产企业销售前十名情况：

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  【注】数据来源于中国混凝土网。

  我国不仅是世界上最大的混凝土外加剂市场和需求国，也是世界上最大的生产国，巨大的市场空间也吸引了外国混凝土外加剂企业的进入。目前，已经进入中国市场的外国混凝土外加剂企业有美国的格雷斯建材公司、瑞士西卡公司、英国富斯乐公司、日本花王公司、德国巴斯夫公司等。国外跨国公司经历了几十年乃至上百年的积累与发展，其企业规模、生产技术、管理经营水平和研究开发能力都较我国的外加剂企业有很大的优势。国外公司的进入有力地推动了外加剂行业在我国的发展与进步，缩短了我国与国外的差距，但也对国内本土混凝土外加剂生产企业带来较大的竞争压力。

  3、硫酸行业的竞争格局

  我国硫资源主要分布于湖北、安徽及西南地区，硫酸生产主要集中在湖北、云南、山东、贵州、江苏、安徽和四川7省。2010年，湖北、云南两省硫酸产量已超过1,000万吨，其它五省硫酸产量均在380万吨以上，7省硫酸产量之和占全国总量的62.6%。产磷四省(云、贵、鄂、川)的硫酸产量占全国总量的42%；磷复肥加工量较大、工业发达的华东地区产量占全国27.6%；硫铁矿、硫精砂、有色金属冶炼企业较集中的华南及重庆地区产量占全国17.1%；华北、东北、西北三大地区仅占13.3%。

  我国硫酸行业整体集中度较高。2010年末，我国硫磺制酸企业121家，集中在云南、贵州、四川、重庆、江苏、浙江、山东，以20万吨以上的大中型装置为主，占硫磺制酸总产量的90%以上。有色冶炼制酸企业约123家，铜陵有色、金川镍业、江西铜业3家产量超过170万吨；冶炼酸产业有较高的集中度，产量前10家大型企业产量占冶炼酸总量的48.8%，主要集中在安徽、江西、甘肃、云南等有色金属矿产区，在广西、内蒙、山东、河南、湖南、四川等有色金属矿产区分布着中小企业。硫铁矿制酸企业约235家，分布较分散，产业集中度低，小型企业占多数，分布在广东、江西、安徽、湖南的硫铁矿、有色金属矿产区，和湖北、江苏、河北等磷肥产区（资料来源：《硫酸行业“十二五”发展规划思路 》，中国硫酸工业协会）。

  （六）发行人在行业中的竞争地位

  公司是重庆市最早成立的商品混凝土企业之一，具有预拌商品混凝土专业企业资质二级。报告期内公司商品混凝土市场占有率较高，2013年，公司商品混凝土产量达到294.95万m3，在重庆市市场占有率达到5.44%，位居重庆商品混凝土行业第二。公司是重庆市最早采用合成工艺生产减水剂的企业，也是最早生产膨胀剂的企业。目前，公司是重庆市主要外加剂生产企业。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  公司通过出让方式取得9宗土地使用权，面积共计315,899.30㎡，均已取得土地使用权证书。

  （二）房屋所有权

  公司取得产权证书的房产有75宗，主要为厂房、办公楼等，建筑面积共计33,853.39㎡。

  （三）商标

  公司现拥有注册商标共35项，其中有1项为国家驰名商标。公司商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述商标。

  （四）专利权

  发行人已获14项专利权，具体情况如下：

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  （五）采矿权

  1、石膏矿采矿权

  公司石膏矿采矿许可证于2014年8月15日到期，经公司申请延续登记，并经重庆市北碚区国土资源管理分局审查、公示、批准，2014年8月11日，公司与北碚区国土资源管理分局签订《北碚区采矿权出让合同》，合同号：碚国土矿[出]合字[2014]第002号，缴纳了相关费用并办理了延续登记手续，取得新的采矿许可证，证号：C5001092090117120040283号，生产规模：60万吨/年，有效期限3年，2014年8月15日至2017年8月15日。

  2、碎石厂采矿权

  2013年12月4日，公司从重庆市北碚区国土资源管理分局取得的每年30万吨建筑石料用灰岩开采许可，证书编号为C5001092010037120062021，矿权有效期1年，自2013年12月4日至2014年12月4日。2014年12月4日到期，北碚区国土资源管理分局已受理发行人采矿权延续登记申请和予以公示，并就原《采矿许可证》书面确认有效期限顺延至2015年3月4日止。

  （六）特许经营权

  公司共有建筑企业资质证书2个、道路运输经营许可证4个、全国工业产品生产许可证2个、安全生产许可证3个、采矿许可证2个、机动车维修经营许可证1个。

  六、发行人同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  公司主营业务包括商品混凝土、外加剂等新型环保建筑材料和硫酸的研发、生产、销售。截止目前，公司实际控制人控制的其他企业共有7家，分别从事农业开发、仓储、原煤生产、零售汽柴油、房地产开发及健康产业发展与推广业务，与公司之间不构成同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）汽油采购

  报告期内，公司办公用车通过三圣加油站添加汽油。三圣加油站具有成品油零售许可资质，可供应柴油、汽油。

  单位：元

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  报告期内，除公司办公用车在三圣加油站购买汽油外，公司其他货车未向三圣加油站采购柴油。其原因如下：

  ①公司货车所需的柴油均由中石油重庆分公司供应。报告期内，柴油采购金额、数量如下：

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  ②三圣加油站与公司搅拌站距离远。

  ③因三圣镇地域偏远，地区经济整体欠发达，三圣加油站的柴油客户主要以农用车为主，且柴油储量和销售量较小，无法满足公司因生产经营大量采购柴油的需求。

  公司向三圣加油站采购汽油，为正常的采购行为，交易价格由国家统一制定，价格公允，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。该交易已经公司总经理批准。

  公司办公用车通过三圣加油站添加汽油的零星汽油采购交易未来确定仍将发生。2011年11月10日，经公司第一届董事会第七次会议决议，审议通过《关于授权总经理审查及批准公司汽油采购之关联交易的议案》，同意授权总经理审查、批准公司向三圣加油站采购汽油的关联交易事项，但出现以下情形之一时，总经理应将相关关联交易事项提交董事会审批或报请公司董事会重新授权：①公司向三圣加油站采购汽油的交易金额每次超过10万元的采购事项；②公司向三圣加油站采购汽油的交易金额在每一个会计年度内累计交易金额超过10万元以后的交易；③公司向重庆市北碚区三圣加油站提供汽油；④公司向三圣加油站采购汽油的采购价格超过市场价格（国家发展和改革委员会批准的价格）。公司向三圣加油站采购汽油，交易价格由按国家统一定价。该关联交易议案审议时，关联董事潘先文回避表决。

  （3）土地租赁

  2010年9月，重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司签订租用地协议书，协议约定重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司无偿向公司提供期限为5年的60亩土地使用权，委托公司在北碚区水土镇设立临时移动式搅拌站以满足水土高新技术产业园区建设对商品混凝土的需求。2013年1月，碚圣农业以出让方式取得该地块土地使用权。该土地使用权具体信息：

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  2013年2月，公司与碚圣农业签订租用地协议书，协议约定双方继续履行重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司于2010年9月签订的租用地协议书，由碚圣农业无偿向公司提供土地使用权，供公司的水土临时移动式搅拌站生产经营使用，用地期限自国土资源管理部门移交该土地给碚圣农业之日起至2015年9月30日止。

  该关联交易及协议已经公司第一届董事会第十四次会议和2012年年度股东大会审议通过。

  （4）关键管理人员薪酬

  公司向关键管理人员支付薪酬具体情况参见本招股书摘要之“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。

  2、偶发性的关联交易

  （1）收购三圣汽修股权

  为股份公司车辆的专业维护工作需要及彻底消除潜在关联交易，2012年3月，公司分别与潘先文先生、周廷娥女士、袁小波先生签订《股权转让协议》，以三圣汽修2011年12月31日经审计的100%股权对应的净资产值400,267.33元为参考，公司收购潘先文先生、周廷娥女士和袁小波先生所持有的三圣汽修100%的股权，协议定价为400,113.82元，其中，潘先文先生持有的三圣汽修70%股权作价280,079.67元，周廷娥女士持有的三圣汽修28%股权作价112,031.87元，袁小波先生持有的三圣汽修2%的股权作价8,002.28元。

  该关联交易经公司第一届第九次董事会审议通过。2012年4月，公司已支付全部股权收购款项，三圣汽修已完成相关工商变更登记手续。公司受让三圣汽修100%的股权后，三圣汽修成为公司的全资子公司。

  （2）关联资金往来

  报告期内，三圣汽修与关联方之间的应收应付款项余额情况：

  单位：万元

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  三圣汽修其他应收周廷娥女士款项主要是三圣汽修与周廷娥女士之间临时资金周转的期末余额，三圣汽修已收回上述全部借款。

  （3）担保事项

  ① 保证

  2011年7月27日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分别与重庆三峡银行直属支行签署《最高额保证合同》，编号 “渝三银2011071900000001-1、渝三银2011071900000001-2号”，共同为公司与该支行于2011年7月27日至2012年7月26日期间发生的，总额在8,000万元以内的一系列债权本金、利息及其他必要费用提供连带责任保证。

  2012年7月17日，公司实际控制人潘先文先生与招商银行重庆南岸支行签署《最高额不可撤销担保书》，编号“2012年渝南字第91120702号”，为公司与该支行于2012年7月17日至2013年7月17日期间发生的，总额在5,000万元以内的一系列债权本金、利息及其他必要费用提供连带责任保证。

  2012年9月18日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分与三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银GBC2012091800000014号、渝三银GBC2012091800000015号，共同为公司与该支行于2012年9月18日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2012091800000003号）提供连带责任担保，担保债权金额分别为6,500万元和8,000万元。

  2012年12月3日，公司实际控制人潘先文先生与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201200011203”，为公司与该支行于2012年12月3日签订的1,470万元流动资金借款(合同编号“55010120120003195”号）提供连带保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  2013年1月5日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300000002”，为公司与该支行于2013年1月5日签订的3,000万元流动资金借款（合同编号“55010120130000019”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  2013年9月9日，公司实际控制人潘先文与三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银GBC2013090900000003号”；为公司与该支行于2013年9月9日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2013090900000001号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元。

  2013年9月9日，公司实际控制人周廷娥与三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银GBC2013090900000004号”；为公司与该支行于2013年9月9日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2013090900000001号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元。

  2013年11月13日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138881”；为公司与该支行于2013年11月13日签署的2,270万元流动资金借款（合同编号“55010120130003278、55010120130003281”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  2013年11月18日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138882”；为公司与该支行于2013年11月18日签署的800万元流动资金借款（合同编号“55010120130003337”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  2013年11月22日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138883”；为公司与该支行于2013年11月22日签署的700万元流动资金借款（合同编号“55010120130003396”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  2013年11月22日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138884”；为公司与该支行于2013年11月22日签署的700万元流动资金借款（合同编号“55010120130003450”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  2013年9月10日，公司实际控制人潘先文与平安银行重庆分行签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20130904第002-1号”；为公司与该支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。

  2013年9月10日，公司实际控制人周廷娥与平安银行重庆分行签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20130904第002-2号”；为公司与该支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。

  2014年3月5日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400001863”；为公司与该支行于2014年3月5日签订的2,300万元流动资金借款（编号“5501020140000559”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年4月4日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400034641”；为公司与该支行于2014年4月4日签订的1,530万元流动资金借款（编号：5501020140000969）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年6月10日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400008331”；为公司与该支行于2014年6月10日签订的3,400万元流动资金借款（编号：5501020140001765）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年7月10日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400094451”；为公司与该支行签订的2,800万元流动资金借款（编号：5501020140002206）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年9月4日，公司实际控制人潘先文作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》(编号：渝三银GBC2014090400000019号)；为公司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2014090400000006号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一笔债务履行期限届满之日起两年。

  2014年9月4日，公司实际控制人周廷娥作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签订《最高额保证合同》(编号：渝三银GBC2014090400000020号)；为公司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2014090400000006号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一笔债务履行期限届满之日起两年。

  2014年11月6日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400018555”；为公司与该支行签订的1,200万元流动资金借款（编号：5501020140003374）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年11月7日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169721”；为公司与该支行签订的2,270万元流动资金借款（编号：5501020140003394）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年11月10日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169723”；为公司与该支行签订的2,200万元流动资金借款（编号：5501020140003405）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年11月11日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400175261”；为公司与该支行签订的1,750万元流动资金借款（编号：5501020140003422）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  2014年11月21日，公司实际控制人潘先文、周廷娥作为保证人与债权人平安银行重庆分行分别签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20141119第002-1号”和“平银渝额保字20141119第002-2号”，为公司与该分行签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20141119第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为20,000万元，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

  ② 抵押担保

  2008年6月5日，关联方德露物流作为抵押人与抵押权人农行北碚支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55906200800000112），为发行人向农行北碚支行的贷款提供最高额抵押担保；合同约定，抵押人为发行人最高余额为2,000万元的债务向抵押权人提供担保，合同期限自2008年6月5日起至2011年6月5日止。担保方式：抵押；抵押物情况：土地使用权36,359.9平方米，权证号：100房地证2006字第958号，作价金额：2,900万元。截至2011年9月30日，上述担保合同已经期满，抵押人的担保责任已经解除。

  公司未就上述担保事项向德露物流支付任何款项，上述担保事项由江北特材执行董事批准。

  公司全体董事已于2011年11月10日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，该议案对前述关联交易的交易条件是否公允发表了明确意见，“同意并确认下列关联交易公允，未损害公司或非关联股东的权益。” 第一届监事会第五次会议以及2011年12月28日召开的2011年第二次临时股东大会均审议通过了《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，同意并确认公司2008年至2011年9月关联交易公允，未损害公司或非关联股东的权益。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  截止2014年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  八、发行人控股股东和实际控制人简要情况

  （一）控股股东情况

  公司控股股东为潘先文先生，持有公司65.83%的股份。

  潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨胀熟料、膨胀剂其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交流性文章。现任本公司董事长，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。

  （二）实际控制人情况

  潘先文先生和周廷娥女士系夫妻，为公司的共同实际控制人。

  周廷娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963年出生，重庆北碚区人，本科学历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事；2005年1月至2011年12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。

  九、发行人财务会计信息

  （一）发行人最近三年财务报表

  1、合并报表

  （1）合并资产负债表

  ①资产部分

  单位：元

  ■

  ②负债和权益部分

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司报表

  （1）母公司资产负债表

  ①资产部分

  单位：元

  ■

  ②负债和权益部分

  单位：元

  ■

  （2）利润表

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表

  单位：元

  ■

  （下转37版）