（上接41版）

  2011年10月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2011CSA1004-2号《审计报告》，以2011年9月30日为基准日，国药德源经审计的总资产为10,433.26万元，负债为8,860.81万元，净资产为1,572.45万元。

  2011年10月30日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2011）第CSV1015D001号《国药控股湖南有限公司拟收购国药控股湖南德源医药有限公司股权项目资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，采用市场法、收益法和成本法，国药德源净资产评估价值为4,006.17万元。

  2011年11月25日，国药湖南与高宏发及禹东海、黄大新、李海波、倪华光、赵刚签署了《股权转让协议》，高宏发将其所持国药德源70%的股权根据评估结果以3,584万元的价格转让给国药湖南，其余自然人股东的持股比例不变。

  ⑤德源医药的注销

  2011年12月13日，德源医药完成了公司注销手续。

  上述重组已经德源医药股东会决议、国药湖南股东会决议、国药控股股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议、中国医药集团总公司《关于同意重组湖南德源医药有限公司的复函》（国药集团投资[2011]1088号）批准。

  经上述重组后：自2011年7月22日起，高毅、高峰不再持有德源医药的股权；截至2011年10月底，德源医药已将医药批发业务资产转让给国药德源，德源医药不再经营医药批发业务，并于2011年12月13日注销；自2011年11月25日起，高宏发不再持有国药德源的股权，国药湖南成为国药德源持股70%的控股股东，国药德源的其他5名自然人股东与实际控制人高毅及高峰、高宏发不存在关联关系。

  国药湖南为中国境内最大的医药商业公司国药控股股份有限公司（H股上市公司）持股80%的控股子公司，国药控股股份有限公司的实际控制人为中国医药集团总公司，国药湖南、国药控股股份有限公司及中国医药集团总公司与高毅、高峰、高宏发及其控制的企业没有任何关联关系。

  综上，截至招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。

  （二）主要关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司发生的经常性关联交易如下：

  （1）采购商品/接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  国药德源为常德地区最大的医药批发企业之一，公司向其采购部分全国采购价格相对统一的常规品种的品种。

  2013年至2014年，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。

  （2）出售商品/提供劳务的关联交易

  ①出售商品

  单位：万元

  ■

  公司全资子公司益丰医药独家代理了部分药品品种，报告期内以市场价格向中百联盟、国药德源销售。

  ②收取促销服务费

  单位：万元

  ■

  公司向供应商收取了促销服务费用，国药德源作为供应商也向公司支付了部分促销服务费用，占同类金额比例较低。

  2013年至2014年，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。

  （3）房屋租赁

  单位：万元

  ■

  公司经营对德源医药不存在依赖。德源医药注销后，国药德源承接了德源医药的业务，公司与国药德源延续了良好的合作关系。

  （4）向关联自然人支付薪酬

  2012年、2013年及2014年，公司支付给关键管理人员报酬总额分别为292.69万元、257.25万元和503.83万元。

  2、偶发性关联交易情况

  （1）接受关联担保

  报告期内，高毅及高峰为公司银行融资提供了部分担保，担保的银行授信额度全部用于开具银行承兑汇票，具体情况如下：

  ■

  （2）关联方借款

  2012年1月，公司向高毅借款1,500万元，按照同期银行贷款年利率6.10%支付利息，2012年5月9日公司已归还上述借款。

  2011年、2012年，公司股东益丰投资、益之丰、益之堂账面有闲置资金，为提高资金使用效率，益丰投资（总额约460万元）、益之丰（总额138万元）、益之堂（总额约58万元）提供无息借款短期给公司周转，2013年，公司股东益丰投资、益之丰分别向公司提供无息借款150万元、130万元，公司及时进行了归还，上述情形对公司经营不构成重大影响。

  3、关联方往来余额

  （1）应收款项

  单位：万元

  ■

  2012年底，公司应收中百联盟13.28万元，为公司向中百联盟销售产品发生的期末应收货款。截至2014年12月31日，公司不存在应收关联方款项。

  （2）应付款项

  单位：万元

  ■

  2012年底，公司应付国药德源141.71万元，应付中百联盟5.16万元，为采购商品应付货款。截至2014年12月31日，公司不存在应付关联方款项。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  下表所列董事、监事、高级管理人员的任期均为2014年8月15日-2017年8月14日。

  ■

  八、控股股东及实际控制人的简要情况

  公司股本总额为120,000万股，具体如下：

  ■

  截至招股意向书摘要签署之日，益丰投资持有本公司股份5,307.60万股，占本公司发行前总股本的44.23%，为本公司的控股股东。益丰投资成立于2006年9月12日，住所地为长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼1101号，注册资本和实收资本均为3,625万元，经营范围为医药行业的投资及投资管理服务，医药信息咨询服务。

  高毅为公司的实际控制人，持有公司19.28%的股份，并分别持有益丰投资57.51%的股权、益之丰43.00%的股权和益之堂34.59%的股权。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）会计报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  本公司主要从事医药零售业务，主要分为两种盈利模式：赚取商品进销差价、向供应商收取促销服务费。报告期，本公司资产规模与盈利水平的主要指标如下：

  单位：万元

  ■

  影响公司盈利能力持续性及稳定性的主要因素如下：

  1、主营业务收入

  公司主营业务收入主要来源于医药零售，报告期内公司医药零售营业收入占主营业务收入比例约96%以上。2012年至2014年，公司新开门店数量138家、70家和156家，新开门店为公司营业收入的增长具有重要影响作用。但是，主营业务收入的增长不仅仅是依靠门店规模扩张，也来源于原有门店的内生增长。报告期内，公司原有门店主营业务收入的稳步增长，源于公司营业网点的合理布局、品牌优势的逐渐显现、盈利能力和顾客满意的兼顾平衡、以及公司经营管理的精细化运作等因素。

  2、其他业务收入

  其他业务收入主要是公司向供应商或产品制造商提供广告促销、市场推广等服务而向其收取的各类费用，包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。2012年至2014年，公司其他业务收入分别为4,669.51万元、5,742.74万元和7,486.23万元，占当期营业收入的比例分别为3.03%、3.18%和3.36%。

  3、毛利率

  公司在报告期内积极改善产品结构，加大自主品牌和总代理的采购力度和销售力度，因此高毛利产品提高占销售收入的比重逐年提高，综合盈利能力稳中有升。均衡营业规模增长和盈利增长是公司经营的核心策略。公司通过顾客满意系统，确保员工在顾客满意的前提下，适度推荐总代理和自主品牌品种。顾客满意度高保证了门店客流，合理的品类结构确保了公司持续盈利，报告期内开业24个月以上门店贡献了公司绝大多数利润，仍实现了收入的稳步增长。

  4、资产结构

  报告期内，随着公司业务规模扩大、盈利能力增强，公司总资产规模保持持续增长。2013年末及2014年末总资产分别较上年增长21.40%和21.88%。公司总资产持续增长的原因主要是公司经营规模持续扩大、保持了良好的盈利能力及合理利用经营负债等债务融资方式。

  2012年末至2014年末，公司流动资产占总资产比例分别为63.77%、68.78%和71.41%，流动资产占比较大，符合医药零售行业的经营特点和资产结构。报告期内公司资产结构未发生重大变化。

  综上，稳健的财务结构、较强的盈利能力以及良好的资产运营效率是本公司主要的财务优势。本公司资产负债结构合理，偿债能力强，资产质量状况良好，有利于本公司确保经营业绩的持续稳定增长。

  （五）股利分配政策

  1、股利分配政策

  （1）公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。

  （2） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2、报告期内的股利分配情况

  报告期内，2013年3月31日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利2,400万元。2014年4月10日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,800万元。

  第四节 募集资金运用

  经公司第一届董事会第七次会议、第十八次会议、第二届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，以及2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人民币A股普通股不超过4,000万股，扣除发行费用后的募集资金将投资于“营销网络建设项目”，具体情况如下：

  ■

  如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。

  若因经营需要、市场竞争或证监会审核周期等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

  营销网络建设项目拟分期进行实施，根据募集资金投资项目具体开店计划，发行人为方便后续项目推进，先行取得了项目具体实施方所在地发改委的批复文件，具体如下：

  ■

  同时，公司上述募投项目取得了募投项目实施地所需的环保影响评价或意见。

  截至2014年12月31日，发行人“营销网络建设项目”已开店364家，实际投资额31,734.93万元。

  第五节 风险因素及其他重要事项

  一、市场风险

  （一）行业竞争风险

  医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据Wind资讯数据统计，截至2013年底，我国零售药店总数达43.27万家且数量呈逐年上升趋势，但连锁化率较低，行业整体仍处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然本公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在华中、华东市场取得了领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

  （二）宏观经济波动风险

  目前，全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响，全球经济正处于逐步复苏过程中，但全球经济的未来发展趋势还存在较多不确定因素。公司所处医药零售行业，宏观经济的发展一定程度上也会影响人民群众的医疗和保健需求。如果未来全球经济景气持续下降，或者我国宏观经济增速放缓，将会对医疗及保健需求产生不利影响，进而影响公司业绩。

  （三）消费者消费习惯改变风险

  虽然中短期来看，公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。截至2015年1月，根据国家药监总局披露数据，全国取得互联网药品交易资格证的企业已达368家，其中获得B2C模式（企业向个人消费者提供药品）的网上售药资格的药店由2010年底的21家增至270家。公司已取得了互联网药品交易的相关资格，并通过官方独立商城（www.yfdyf.com）、天猫旗舰店等开展网上零售业务。如果消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。

  此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他零售渠道购买药品，则有可能对公司经营业绩构成一定影响。

  二、政策风险

  （一）行业管理政策变化风险

  2009年1月国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台，其目标是逐步实现人人享有基本医疗卫生服务、解决人民“看病难、看病贵”的问题。虽然医药分离是长期发展趋势，但短期内新医改重点支持基层医疗服务机构的建设、实施社区卫生服务中心药品零差价等政策，将使一部分患者购买药品分流至医疗机构渠道。

  2013年2月19日，国家药监局正式发布新修订的《药品经营质量管理规范》（以下简称“新版GSP”），并于2013年6月1日开始起正式实施。新修订的药品GSP规定对企业经营质量管理要求明显提高，加强了对流通环节药品质量的风险控制。新版GSP的正式实施提升了行业准入门槛，国家药监局为新修订药品GSP实施设置了3年过渡期。到2015年底规定期限后，对仍不能达到新修订药品GSP要求的企业，将依据《药品管理法》的有关规定停止其药品经营活动。公司已按照新版GSP的要求，从供应链信息化管理、冷链管理、执业药师人才储备等多个方面积极地进行规范管理，提升药品经营的规范化、专业化程度，截至本招股书签署之日，益丰股份、上海益丰、益丰医药、江苏益丰、江西益丰均已取得新版GSP认证，但仍不能排除个别子公司和门店因无法及时符合新版GSP标准而导致认证滞后或被要求停止经营的风险。

  此外，国家颁布了一系列如《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件，逐步提升了对医药零售行业的管理标准。这些规定都在不断进行修订和完善，如果公司无法及时根据政策变化来修订内部管理制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。

  （二）药品降价风险

  自1998年5月21日原国家计委第一次实施药品降价至今，国家发改委（包括原国家计委）共实施了30多次药品降价措施，部分药品最高市场零售价格不断下调。国家制定了基本药物零售指导价格，明确规定了基本药物销售价格不得超过国家基本药物零售指导价格。在可预见的未来，国家发改委对国家基本药物的零售价格限制政策还将持续下去。尽管目前政策主要是针对国家基本药物价格进行限制，从最近几年经营情况看对本公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的影响。

  另外，国家目前正在大力推行药品集中招标采购，要求通过药品集中采购招标制度确定价格的基本药物在医疗机构领域采取“零差率”方式进行销售，可能对零售药房基本药物品种的销售价格造成一定影响。

  三、经营风险

  （一）药品安全风险

  药品安全涉及药品生产、销售、流通及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。公司经营的药品采购面向众多的生产厂商、供应商，如果采购的药品存在质量、安全问题而公司未能及时发现，公司将承担相应的责任，并会对公司的品牌产生不利影响，因此，公司在经营上存在药品安全风险。

  根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。根据公司与供应商签署的合同约定，因药品质量问题等原因使公司受到行政处罚所导致的公司的经济损失最终由供应商承担。但如果药品的质量安全问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，或由于药品安全问题等造成消费者纠纷的，则可能给公司带来潜在的财务损失，公司品牌和经营也将因此受损。

  （二）人力成本和房租成本上升带来的风险

  随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。报告期内，公司员工平均薪酬呈现持续上涨趋势，公司支付的员工薪酬总额占营业收入比例分别为15.24%、15.56%和16.01%，整体呈上升趋势。人力成本的持续上涨将对公司业绩产生不利影响。

  同时，随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。

  （三）区域市场集中风险

  公司医药零售业务目前主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等华中（中南）和华东地区，公司以“区域聚焦、稳健发展”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，保持在区域市场领先地位。但华东及中南地区经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。公司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险。

  未来公司将通过以自建门店为主、兼并收购为辅的策略，积极向周边地区辐射和全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。

  （四）业务拓展影响短期业绩的风险

  公司目前所从事的医药零售、批发业务主要集中在华中（中南）、华东地区，公司可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和、竞争加剧的风险，以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远、市场消化能力较弱、商业环境较差等原因导致门店平均销售收入降低的风险。未来公司在现有部分区域、部分市场的发展速度可能会降低，使公司面临在短期内不能维持与报告期内相当的增长速度的风险。

  公司未来计划实施“巩固中南华东，拓展全国市场”的发展战略，在向中南、华东以外的地区拓展业务时，可能面临品牌推广、市场营销、门店选址、商品采购、物流配送等多方面的挑战。上述业务拓展能否达到预期效果存在不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长，可能对公司短期内的业绩造成负面的影响。

  （五）业务合作风险

  经过多年业务拓展，公司与上游厂商保持着良好的合作关系，上游厂商对公司具有一定的忠诚度，但公司仍无法保证现有上游厂商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的厂商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游厂商的关系，则公司可能面临采购成本上涨、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。

  （六）租赁物业风险

  截至2014年12月31日，公司共拥有810家直营连锁门店，其中808家门店使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使门店无法持续、稳定经营的风险。公司除尽可能签署较长期限且有续租优先权的物业租赁协议外，将进一步加强与业主的沟通、与业主建立牢固的信任关系，以最大限度消除人为的不确定性因素。

  截至2014年12月31日，本公司及子公司承租的814处（含808处门店、3处仓库、3处办公物业）租赁房产中，共有128处未取得完整有效的房屋所有权证明，其中有108处获得相关部门出具的物业所有权证明或物业房屋商品房（商铺）买卖合同，合同面积20,147.78平方米（含办公物业和仓库），约占租赁物业总合同面积的11.53%，相关门店销售收入占公司门店销售总额的比例为7.39%；剩余20处无产权证明物业的合同面积3,021.12平方米，占租赁物业总合同面积的1.73%，相关门店销售收入占公司门店销售总额的比例为1.93%。上述128处房屋存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险，但根据房屋租赁协议，发行人有权就其因此遭受的损失向出租方提出索赔。上述情况可能导致本公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产，从而对发行人上述128处物业所在门店的持续经营带来一定的风险和不利影响。

  另外，截至2014年12月31日，本公司及子公司承租的814处（含808处门店、3处仓库、3处办公物业）租赁房产中，共有150处未完成租赁备案登记，存在被房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。上述物业均具有租赁合同，且租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。本公司及子公司已主动向出租方提供营业执照并要求办理租赁备案登记手续，非因本公司的原因未能办理租赁备案登记。本公司控股股东益丰投资及实际控制人高毅承诺：“若益丰股份及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭受损失，将及时、全额补偿发行人因此而遭受的损失。”

  （七）资质被取消或到期后不能展期的风险

  公司及其控股子公司已取得了生产经营所需的全部资质，主要包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《食品流通许可证》及劳动和社会保障行政部门授予的各类定点医疗机构资格等。公司采取有效的措施，如要求相关单位严格规范运作，并指定专人负责相关资质的办理，但仍无法完全排除在未来经营期间内，公司相关业务资质被取消或到期后无法及时展期从而影响正常生产经营的风险。

  （八）自有品牌商品质量风险

  公司代理品种中的自有品牌商品，生产企业使用了公司注册的产品商标，公司享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作；生产企业拥有该等产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作。尽管公司在合作协议中已约定由生产厂家承担由于产品质量原因导致的一切法律责任和经济损失，当产品出现质量问题，公司可以将有质量问题的产品全部退还给供应商，由供应商按规定处理；若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚，公司有权向供应商追偿。但由于该部分商品使用了本公司注册的产品商标，如因产品出现质量问题，将影响本公司品牌声誉并带来潜在的经济损失。

  （九）新业态经营风险

  向多元化发展转型是医药零售连锁企业发展方向之一，医药行业正在尝试多元化经营的“大健康药房”的药店新业态。公司选择了一些有条件的地区和门店进行母婴产品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品经营的尝试，并取得了较好的顾客认可度，但新经营业态的大规模实施仍存在一定的风险。

  四、募集资金投资项目风险

  （一）新开门店项目的实施和管理风险

  本次募集资金投资项目用于营销网络建设，计划在4年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西五省市新建连锁药店550家。虽然该项目系本公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响本公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和经营效益情况，对本公司经营业绩产生不利影响。

  （二）新开门店不能在短期内实现盈利的风险

  公司拟通过本次募集资金新开设550家门店。新开门店需要一定的建设期及市场培育期，难以在短期内取得效益，而因新建门店导致的固定资产投资和装修维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，预计建设期内各年新增折旧摊销额占项目当年新增销售收入比例在5%以内。长期来看，在医药零售行业景气度不断提升、公司主营业务保持稳定增长、新建门店逐步成熟的情况下，募投项目新增固定资产折旧和其他相关费用摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但短期内，在项目效益未完全实现时，可能对公司业绩增长构成不利影响。

  公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略和滚动式的门店开发策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利，促使公司业绩能够保持平稳增长。尽管如此，由于本次发行募集资金投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩。

  五、财务风险

  （一）商誉减值的风险

  公司于2011年12月收购上海新开心人（后更名为“杨浦益丰”）和2013年9月收购上海新宝丰（后更名为“普陀益丰”）时，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,697.21万元确认为商誉。截至2014年12月31日，商誉占本公司资产总额、净资产（归属于母公司）的比例分别为5.35%、11.34%。

  本公司每年将对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。截至2014年12月31日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来期间杨浦益丰、普陀益丰因宏观经济变化、经营不善等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。

  （二）募投项目实施后净资产收益率下降的风险

  公司2012-2014年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为17.36%、21.47%和25.34%，盈利能力良好。本次公开发行股票所募资金到位后，公司净资产将有显著提升。但本次募集资金投资项目需要经历一段时间的建设期，新开门店也需经历一定时期的培育期，因此募集资金投资项目难以在短期内取得收益。而因新建门店导致的固定资产投资和装修维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，在一定程度上影响公司盈利水平。因此，公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。

  （三）应收账款不能及时、全额收回的风险

  公司应收账款主要为应收医保中心款项，顾客以医保卡在公司医保定点药店购买药品，公司需与各地医保中心跨期结算，造成期末应收账款。由于医保中心信用较好，公司对医保中心的应收账款未计提坏账准备，但未来如果各地医保中心政策及结算方式发生重大变化，可能存在应收账款不能及时、全额收回的风险。

  六、管理风险

  （一）公司快速发展引致的管理风险

  根据公司的未来发展计划，当前及今后一段时期内，本公司将处于快速开店、规模迅速扩张时期。报告期内公司门店数量分别达到599家、660家和810家，并计划通过本次募集资金新开设门店。随着本公司门店数量的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩大，公司经营管理的幅度和难度程度也将大大提高。

  虽然公司拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才，并已形成一定的标准化经营模式及人才培养机制，但仍然存在公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要、人才储备步伐跟不上业务快速发展的速度、甚至核心管理人员等人才流失的风险。未来随着医药零售行业竞争加剧，各零售企业间销售、采购专业人才争夺将更为激烈；随着公司发展规模的不断扩大，公司也将不断引进各个梯队的销售和采购人才，人才流动可能增加。

  公司零售药店分布广泛、客流量较大，门店的经营管理需要一线管理、采购、销售人员的密切配合、协同操作和一整套完善、严密的业务流程体系，才能有效管控门店日常运营中可能面临的风险。同时，随着行业监管力度加大，对一线员工的执业规范性要求也将更加严格。如果员工对于公司的管理措施执行不到位，可能出现服务投诉等情况，或在商品质量管理、处方药销售、医保卡刷卡管理等方面出现个别违规行为，导致公司违反医保部门规定或受到监管部门处罚，将对公司品牌形象和门店经营产生不利影响。

  （二）内部控制风险

  本次发行前，公司实际控制人高毅直接持有公司19.28%的股份，同时持有控股股东益丰投资57.51%的股权、股东益之丰43.00%的股权、股东益之堂34.59%的股权，处于公司实际控制地位，并担任公司董事长、总裁。虽然，本公司设立以来，未出现大股东、实际控制人利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，且本公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等防止实际控制人操控公司情况的发生，但也不排除其通过行使股东表决权，董事长、总裁的权力直接或间接地对公司经营决策、财务决策、重要人事任免等进行不当控制或干涉，损害公司及其他股东的利益的风险。

  同时随着公司规模的不断扩大，员工数量的不断增加，仍不排除因公司各部门、各子公司执行公司内控制度不到位而产生侵害公司利益、给公司造成损失的风险。

  七、突发事件风险

  公司作为面向广大消费者的医药零售连锁企业，营业场所分布较广、且多数处于人流量较为密集的地段。在日常经营中，各门店特别是旗舰店每天都要接待数量众多的顾客，在节假日或促销活动期间客流量更会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但仍存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。

  “益丰大药房”品牌对公司有重要价值。在营运过程中，有可能出现因为安全、管理等方面的突发事件，影响到品牌在消费者心中的形象，波及其他区域的公司品牌形象和价值。公司的内控体系会减少上述事件出现的概率，但仍存在系统性的行业风险。

  此外，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司日常经营活动的正常开展，从而导致不能按时收发产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常恶劣的气候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成影响。

  受上述因素综合影响，如果发生重大药品安全、门店突发性事件等情形，在极端情况下可能出现公司或部分门店停业和赔偿，导致公司上市当年利润大幅下降50%以上的情况。

  八、其他重大事项

  公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉和行政处罚的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行股票的有关当事人

  （一）发行人

  ■

  （二）保荐人（主承销商）

  ■

  （三）发行人律师

  ■

  （四）会计师事务所

  ■

  （五）资产评估机构

  ■

  （六）股票登记机构

  ■

  二、本次发行有关重要日期

  （一）询价推介时间：2015年2月4日至2015年2月5日

  （二）定价公告刊登日期：2015年2月9日

  （三）申购日期和缴款日期：2015年2月9日至2015年2月10日

  （四）股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

  （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制制度鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间及地点

  查阅时间：工作日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00。

  发行人：益丰大药房连锁股份有限公司

  办公地址：长沙市高新区金洲大道68号

  电话：0731-89953989

  联系人：王付国

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：樊长勇、秦成栋

  联系电话：010-60833600 传真：010-60833083

  益丰大药房连锁股份有限公司

  2015年1月30日