二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司前身银龙有限成立于1998年3月17日。2011年7月1日，银龙有限召开临时股东会，决定整体变更为股份有限公司。2011年8月3日，发行人在天津市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，领取了注册号为120000000015247号的企业法人营业执照，注册资本15,000万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  发行人的发起人为谢铁桥、谢铁根、谢辉宗、谢铁锤、谢志峰、李景全、马韶峰、钟志超、艾铁茂、余景岐、张崇胜、张新、艾铁领、赵亚松、张云生、孙耀堂、王峥、刘晓平、谢志钦、谢志元、谢志礼、谢志杰、谢志安、谢志超、王磊、尹秀梅、张秀莲、时金、孙伟娜、李国树、闫崇健、郭浩、张宜文、魏海涛、连江、李占元、李立超、许振山等38位自然人及海通开元、杭州富庆、无锡国联卓成、天津金镒泰、航天新能源等5名法人及合伙企业。

  公司以截至2011年4月30日经审计的净资产436,890,740.16元折为15,000万股，超过股本部分的286,890,740.16元计入资本公积。发起人的持股情况如下表所示：

  ■

  三、发行人有关股本的情况

  （一）本次发行前后的股本情况

  公司本次发行前的总股本为15,000万股，本次发行公开发行股份5,000万股，其中公开发行新股5,000万股。本次发行前后股本结构如下：

  ■

  （二）股份流通限制及锁定安排

  股份流通限制及锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

  （三）发行人股东持股情况

  截止到本次发行前，发起人持股情况及股东持股比例和数量详见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况（二）发起人及其投入的资产内容”的相关内容。

  （四）本次发行前各股东之间的关联关系

  本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

  ■

  除以上关系之外，股东之间不存在属于关系密切家庭成员的情形。

  四、发行人业务与技术情况

  （一）主营业务及主要产品

  公司是国内规模较大、产品较为齐全的专业研发、生产和销售预应力混凝土用钢材的企业。公司自1998年以来，一直从事预应力混凝土用钢材的研发、生产和销售。

  （二）主要产品及其用途

  公司产品以预应力混凝土用钢丝为主，涵盖了预应力混凝土用钢绞线和预应力混凝土用钢棒等三类全系列产品，其规格品类达到170多种，并且可以根据客户需要进行定制生产。目前，公司业务已经成功延伸进入下游高速铁路轨道板领域。公司控股子公司银龙轨道制造的新型轨道板——CRTS III型先张法无砟轨道板已先后在西宝（西安—宝鸡）、兰新（兰州—新疆）、沈丹（沈阳—丹东）等客运专线试铺并成功通过验收。银龙轨道安徽分公司于2013年成立，目前已投产，并主要为郑徐客专线（郑州—徐州）批量供应轨道板。

  公司产品广泛应用于铁路、输配水工程、公路、桥梁、民用建筑、工业建筑、输配电工程、预应力混凝土特种结构工程等多个领域。

  预应力混凝土用钢材作为预应力混凝土结构中的受力主筋，其强度、韧性等综合性能优于普通钢筋。预应力混凝土用钢材能够较好的适应了人们对建筑材料耐久性和安全的要求，有效地提高建筑的抗震性，满足建筑大、高、重、特、美等多种功能的要求；能够节约钢材和能源，提高综合经济效益，是现代建筑不可或缺的金属材料，正在日益得到广泛的应用。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司自成立以来，一直主要以“直销”模式来开拓国内市场，直接面向各类预应力混凝土工程建设项目单位和预应力混凝土制品制造单位开拓市场，公司管理层和销售人员始终与客户保持面对面沟通，及时掌握客户需求信息并提供快捷服务。

  对于高速铁路无砟轨道板行业的客户，公司技术人员与客户技术人员一起沟通，从满足客户终端产品性能出发，研发、设计、生产预应力钢材产品，提供解决方案。

  国内市场公司招投标客户的销售流程为：获取客户采购信息、确定参与报价或竞标、按照客户要求进行报价或竞标并支付招投标保证金、成功后获取供货资格、签订购销合同、按合同组织排产、按合同约定发货、由收货方指定人员进行验收、按合同由收货方扣除质量保证金后支付销售货款、建设工程完毕后待业主单位对工程验收后支付产品质量保证金。

  公司参与招投标报价以当月钢材现货价格为基础，并根据交货日与合同签订日之间“我的钢铁网”发布的钢材价格变动趋势以及每项购销合同具体情况进行调整。

  国内长期固定采购客户，如为铁路基础工程建设配套的轨枕厂、为输配水工程提供输水管材的PCCP管材生产厂家等，通常的销售流程为：获取客户信息、签订购销合同、按合同组织排产、按合同约定组织发货、客户验收后按合同约定付款。

  对于境外市场，公司实行以代理销售、直销相结合的销售模式，国外市场通行的销售流程为：获取客户采购信息并与其沟通、赴客户市场所在地开拓、客户到公司访问洽谈、客户信用调查评定、签订购销合同并确定结算方式、按合同组织排产、海关报关并装船发货、客户支付销售货款、收汇结汇销售货款入账。

  公司与国外经销商签订合同报价以当日国家外汇管理局发布外汇现卖价为基础，结合销售回款日人民币升值趋势，与经销商沟通确定最终合同产品销售价。

  （四）所需主要原材料

  公司产品生产所需主要原材料是盘条、无粘结脂等。

  （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争情况

  预应力混凝土用钢材行业的产品种类较多，各种产品的门槛也不尽相同。普通预应力混凝土用钢绞线、钢丝和钢棒的设备和生产工艺较为简单，进入壁垒较低；而高端产品中的多丝大直径高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线、高性能预应力混凝土用钢丝和精品预应力混凝土用钢棒等的生产设备和产品技术要求较高，进入壁垒较高。

  根据中国钢结构协会线材制品行业分会《预应力混凝土用钢材市场分析》及与协会主要负责人、公司核心技术人员、销售人员访谈与统计分析，2010年，国内市场预应力混凝土用钢材需要量约为700万吨左右，根据公司统计分析，2011年国内预应力混凝土用钢材生产企业整体产能约为850万吨，其中，从事预应力混凝土用钢丝生产的企业约有68家，产能约为138.1万吨；从事预应力混凝土用钢绞线生产的企业约有80家，产能约为407.5万吨；从事预应力混凝土用钢棒生产的企业约有102家，产能约为304.8万吨。考虑到出口的因素，上述各类产品所在目标市场的容量，基本与预应力混凝土用钢材整体市场总容量及各类产品产能占整体产能的比例匹配。预计2015年市场需求达到约1,200万吨左右，年均复合增长率为10%左右。

  目前，行业内以中小企业居多，行业集中度不高。随着市场规范性的不断加强和市场竞争的不断加剧，具有持续技术研发能力、产品质量稳定可靠、品种规格多、生产规模大、能为客户提供整体解决方案的企业，将占据市场的主导地位，市场集中度也将稳步提升。

  2、发行人在行业中的竞争地位

  根据市场调查和分析，银龙股份是国内规模较大、产品齐全的专业研发、生产和销售预应力钢材的企业。报告期内，公司在预应力混凝土用钢材行业市场占有率稳居专业预应力制造行业前列。2013年公司销售预应力钢材43.25万吨，其中出口13.82万吨，国内市场占有率约为3.16%，行业排名靠前。

  发行人主要产品与国内外同类型产品的用途和应用领域基本一致，各应用领域要求的不同，如铁路市场、水利市场，由于事关公共安全和社会稳定，工程建设方对产品性能和质量及其稳定性提出了更高的要求，相应产品价格及毛利率相对较高，该目标市场竞争激烈程度相对较小。突出的技术与研发优势，完备的质量控制体系是公司产品能够满足铁路市场和水利市场等严格的质量要求的保障。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及子公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示：

  ■

  （二）房屋所有权截至本招股意向书摘要出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：

  ■

  （三）商标

  发行人拥有30项境内注册商标、4项境外注册商标，具体如下：

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  （四）专利

  截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及子公司拥有103项专利，其中子公司14项，具体如下：

  ■

  发行人子公司本溪银龙拥有14项专利，具体如下：

  ■

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争情况

  发行人控股股东、实际控制人为谢铁桥、谢铁根兄弟。截至本招股意向书摘要出具之日，谢铁桥、谢铁根除直接持有本公司股份外，无控制或参股其他与本公司从事相同或相似业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的情形，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；本公司主要股东谢辉宗、谢铁锤和谢志峰也向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）采购商品、接受劳务

  报告期内发行人与关联方之间未发生采购商品的情况。报告期内发行人与关联方之间发生的接受劳务情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）出售商品、提供劳务

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人与关联方奕龙公司发生少量的销售商品等关联交易，交易金额较小，占同类交易金额较小，截至本招股意向书摘要出具之日，奕龙公司已经办理完毕注销手续。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联担保

  A. 2011年1月1日，谢辉宗与沧州银行股份有限公司道东支行签订《权利质押担保借款合同》（编号：2011年质字第0101001号），以其金额为1,112万元的存单为河间分公司与后者签订的编号为2011年借字0101001号《借款合同》提供质押担保，担保范围为借款本金1,000万元及利息等费用。

  B. 2011年6月22日，谢铁桥、谢铁根、银龙科贸分别与中国民生银行股份有限公司天津分行签订《个人最高额保证合同》（编号：个高保字99212011286716、99212011286715号）、《最高额保证合同》（编号：公高保字第99212011286717号），为银龙有限与后者签订的编号为公授信字第99212011286720号《综合授信合同》提供连带保证担保。

  C. 2012年9月10日，谢铁桥与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（编号：TJBC保2012005），为公司与后者签订的《综合授信协议》（编号：TJBC综2012003）及《流动资金贷款合同》（编号：TJBC借2012004）提供连带保证担保，担保的主债权最高金额为3亿元。

  D. 2012年9月19日，谢铁桥、谢铁根与深圳发展银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发（津北辰）额保字（20120919）第（001）号），约定谢铁桥、谢铁根向发行人与深圳发展银行股份有限公司天津分行签订的《综合授信额度合同》（编号：深发（津北辰）综字（20120919）第（001）号项下的3亿元中的4,000万元债务提供连带保证担保。

  E. 2012年11月21日，谢志峰与银龙科贸、天津市中小外贸企业融资担保中心签订《最高额保证反担保合同》（合同编号：2012年押字第0028-1号），为天津市中小外贸企业融资担保中心为银龙科贸向中信银行股份有限公司天津分行借款出具的2012津银保字第BC020号《保证合同》提供反担保。

  F. 2013年2月1日，谢铁桥、艾秋纪夫妇与渤海银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证协议》（合同编号：渤津分最高保（2012）第150号），约定谢铁桥、艾秋纪夫妇为发行人与后者签订的《综合授信合同》（合同编号：渤津分综（2012）第76号）项下5,600万元授信额度提供连带保证担保。

  G. 2013年9月17日，谢铁桥与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：TJBC最高保2013051），约定谢铁桥为发行人与后者签订的《综合授信协议》（合同编号：TJBC综2013043）8,000万元授信额度提供连带责任保证担保。

  H. 2013年10月10日，谢铁桥、艾秋纪夫妇与上海银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZDB601130853），约定谢铁桥、艾秋纪夫妇为发行人与后者签订的《综合授信合同》（合同编号：601130853）12,000万元授信额度提供保证担保。

  I. 2013年10月15日，谢铁桥、谢志峰与平安银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：平银津北辰额保字20131015第001号），约定谢铁桥、谢志峰为本公司与后者签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银津北辰综字20131015第001号）项下总额度30,000.00万元中的4,000.00万元提供保证担保，担保范围还包括编号为深发津北辰保字20120919第001号《综合授信额度合同》项下本公司尚未归还的全部债务本金及其利息、复利、罚息、实现债权的费用。

  J. 2013年11月22日，银龙科贸、谢铁桥与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7713201300000055、ZB7713201300000063），约定银龙科贸、谢铁桥为发行人与后者签订的《融资额度协议》（合同编号：BE2013112200001660）5,000万元授信额度提供保证担保。

  K. 2014年9月19日，谢铁桥、谢铁根分别与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（编号：TJBC最高保2014021、TJBC最高保2014022），约定谢铁桥、谢铁根为发行人与后者签订的《综合授信协议》（编号：TJBC综2014015）项下总额度1.5亿元的本金余额提供连带保证担保。

  以上关联担保均为无偿担保，发行人未因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用，其中A ~ H项下的担保期限已届满。

  （2）关联方资金拆借银龙有限于2011年4月24日召开第六次股东会，审议通过公司以委托贷款的形式通过上海银行股份有限公司天津分行（以下简称“上海银行天津分行”）向谢铁根借款13,700万元，具体内容如下：

  A. 2011年4月26日，银龙有限与上海银行天津分行、谢铁根签订了《人民币委托贷款借款合同》（编号：601110170），合同约定由谢铁根委托上海银行天津分行向银龙有限发放借款6,050万元用于银龙有限日常生产经营，贷款年利率为5%，贷款期限自2011年4月26日至2012年4月25日。

  2012年4月12日，公司与上海银行天津分行、谢铁根签订《人民币单位委托贷款展期合同》（合同编号：601110170-展期），合同约定谢铁根对原委托借款合同（合同编号：601110170）项下剩余的借款金额3,050万元予以展期，展期后的贷款月利率为4.2％。，展期至2013年4月11日止。

  B. 2011年4月29日，银龙有限与上海银行天津分行、谢铁根签订了《人民币委托贷款借款合同》（编号：601110186），合同约定谢铁根委托上海银行天津分行向银龙有限发放借款3,950万元用于银龙有限日常生产经营，贷款月利率为4.2％。，贷款期限自2011年4月29日至2012年4月27日。

  2012年3月15日，公司与上海银行天津分行、谢铁根签订《人民币单位委托贷款展期合同》（合同编号：601110186-展期），合同约定谢铁根对原委托借款合同（合同编号：601110186）项下剩余的借款金额1,950万元予以展期，展期后的贷款月利率为4.2％。，展期至2013年3月11日止。

  C. 2011年5月11日，银龙有限与上海银行天津分行、谢铁根签订了《人民币委托贷款借款合同》（编号：601110203），合同约定谢铁根委托上海银行天津分行向银龙有限发放借款3,700万元用于银龙有限日常生产经营，贷款月利率为4.2％。，贷款期限自2011年5月11日至2012年5月10日。

  银龙有限发展中囿于流动资金紧缺，经股东协商一致，由谢铁桥、谢辉宗、谢铁锤共同委托谢铁根以自有资金委托上海银行天津分行于2011年4月至5月向银龙有限发放借款合计13,700万元用于临时资金周转。

  截至2012年12月31日，上述关联方委托贷款均已偿还。除此之外，报告期内不存在其他关联方资金拆借的情况。

  （3）资产转让、股权收购

  A、收购谢辉宗清算腾源公司所得的经营性资产

  2010年12月14日，银龙有限与谢辉宗签订《资产转让协议》，协议约定谢辉宗将其通过腾源公司清算所得的部分资产转让给银龙有限，以中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年12月13日出具的中威正信评报字（2010）第1153号《谢辉宗拟转让资产项目资产评估报告书》为依据，确认转让价款为4,616.20万元。银龙有限应于2011年6月30前支付完毕全部受让资产转让价款。

  截至本招股意向书摘要出具之日，公司已向谢辉宗支付受让资产转让价款合计4,616.20万元，其中2010年12月31日前支付了2,850万元；其余款项在2011年4月28日前支付完毕。公司与谢辉宗已完成受让资产的交接手续，全部受让资产已由公司控制使用、相关产权已全部变更至公司名下。

  B、收购谢志峰持有的银龙科贸10%股权

  为规范经营，银龙有限于2011年3月12日与谢志峰签订《股权转让协议》，受让谢志峰持有的银龙科贸10%股权（50万元出资），受让价格参照天津宏源会计师事务所有限公司于2011年2月10日出具的津宏源审字[2011]第040号《审计报告》中银龙科贸截至2010年12月31日的净资产，确定为737,085.25元。

  C、收购谢辉宗位于河间市北石槽乡南石槽的房产

  发行人于2012年2月27日与谢辉宗签订《房产转让协议》，参照中威正信（北京）资产评估有限公司于2012年2月27日出具的中威正信评报字（2012）第1010号《资产评估报告书》，以333.52万元受让谢辉宗位于河间市北石槽乡南石槽的房产并取得河房权证北字第03100199号房产权属证书

  3、关联方应收应付款项余额

  报告期各期末，发行人不存在与关联方的应收应付余额。

  （三）发行人独立董事对关联交易发表的意见

  独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查，认为：发行人发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有其必要性；关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  截至本招股意向书摘要出具之日，谢铁桥持有发行人42,210,900股股份，持股比例为28.1406%，现任银龙股份董事长；谢铁根持有发行人24,623,100股股份，持股比例为16.4154%，现任银龙股份副总经理。两人合计持股比例为44.556%，谢铁桥和谢铁根为兄弟关系，自发行人前身银龙有限成立以来，谢铁桥及谢铁根一直为公司主要股东，并持续实施了对银龙有限及发行人的财务和经营决策的控制，为发行人的实际控制人。

  谢铁桥，男，中国籍，无永久境外居留权，高级工程师，身份证号码为：132922****12125613。1998年至2005年，任银龙有限总经理、副总工程师；2005年至2011年，任银龙有限执行董事；现任公司董事长。

  谢铁根，男，中国籍，无永久境外居留权，高级工程师，身份证号码为：132922****08185634。1998年至2011年，历任银龙有限副总经理、监事；现任公司副总经理。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年及一期财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （上接43版）

  （下转45版）