(上接52版）

  4、关联方应收应付款项

  报告期内，本公司与关联方之间不存在往来款情况。

  5、本公司独立董事对关联交易的核查意见

  公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为：报告期内发生的关联交易在内容和审议程序上符合有关法律、法规、当时有效的《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；各项关联交易遵守平等、自愿的原则，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务。不存在关联方通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  ■

  八、控股股东及实际控制人

  孙清焕直接持有本公司88.92%的股权，通过榄芯实业间接持有本公司0.51%的股权，合计持有89.43%的股权，系本公司控股股东及实际控制人。孙清焕，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建中山木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任本公司第一届董事会董事长、总经理, 2013年7月起连任公司第二届董事会董事长、总经理。孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。

  九、简要财务会计信息

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）非经常性损益明细

  单位：元

  ■

  十、管理层对报告期内公司盈利状况及财务状况分析

  （一）盈利能力分析

  报告期内公司经营成果如下表：

  ■

  公司营业收入增长的主要原因包括：市场需求不断增加是公司收入增长的外在基础，导致公司各产品销量增加；公司建立和健全国内较齐全的LED封装系列产品，并逐步延伸LED下游应用产品，提高公司市场占有率；凭借着领先的封装技术及产品高质量优势，公司在行业中的品牌知名度不断得到提升，获得长期合作客户的订单不断增加；公司加大了国际先进、全自动化制造设备投入力度，扩大了公司产品的产能及规模化、标准化生产带动的较低产品成本，使公司LED封装产品市场竞争力不断加强。

  报告期内，公司产品综合毛利率分别为25.58%、24.67%、30.10%和27.99%随着全球LED封装行业的快速发展，技术不断趋于成熟、原材料成本下降及企业规模效应等因素的影响，LED封装及应用产品价格不断趋于下降。报告期内，公司主要产品的销售价格逐年下降，与LED封装行业的整体趋势一致。具体情况如下：

  ■

  LED产品售价的合理下降有助于拉近LED照明与传统照明的价格差距，提高LED照明的普及率，从而逐步替代传统照明。

  2012年，公司综合毛利率较上年下降0.91个百分点，主要系2012年公司新增大量机器设备，而产能尚未完全释放，导致营业成本中制造费用占收入比重较上年上升2.91%；同时，公司生产作业人员进一步增加，生产员工薪酬也有所上涨，导致营业成本中人工成本占收入比重较上年上升0.65%；2012年，公司规模化采购的优势愈加明显，加上主要原材料市场价格下降，营业成本中原材料成本占收入比重较上年下降2.91%。综合上述因素影响，公司综合毛利率较上年略微下降0.91%。

  2013年，公司综合毛利率为30.10%，较上年提高了5.43个百分点。毛利率大幅提升的原因一方面系原材料成本的下降，2013年公司芯片的采购价格有所下降，加上支架自产率的大幅提高，降低了原材料采购的成本；同时，公司近两年大规模投入的生产线陆续达产，生产线实现专一化和标准化，有效降低了频繁更换产品品种产生的物料损耗，从而降低了单位产品的原材料消耗。上述因素使得单位产品的原材料成本较上年大幅下降，提升毛利率2.71个百分点；另一方面，生产规模的扩大进一步降低了单位产品的固定费用；同时，大量自动化设备的投入使用，以及生产线的专一化和标准化有效提高了机器设备及生产员工的工作效率，导致单位产品的制造费用和人工成本较上年大幅减少，分别提升毛利率2.05和0.68个百分点。

  2014年1-9月，公司综合毛利率较上年末下降2.11个百分点，主要原因为：首先，2014年1-9月，公司LED照明灯具贡献销售收入为30,185.28万元，较上年同期增加19,402.83万元，增幅为180%。由于照明成品市场门槛较低，竞争较为激烈，公司作为市场新进者，生产工艺还需不断完善，规模化优势尚未显现，由此导致公司照明灯具毛利率较低，并拉低了综合毛利率；其次，2014年下半年以来，SMD产品市场竞争加剧，销售价格持续下滑，单位售价降幅大于单位成本降幅，使得公司2014年1-9月SMD LED产品毛利率较上年下降2.66个百分点。

  （二）财务状况分析

  报告期内，公司资产总规模呈快速增长态势，从2011年末的172,076.50万元增长到2013年末的343,588.44万元，2014年9月30日达到507,824.40万元。公司资产总额的增长主要源于近几年公司在LED封装行业中取得了较高的声誉，获得销售订单增多，带动公司营业收入快速增长。与此相适应，公司新增了大量的机器设备，购置了土地使用权，新建生产基地及办公场所、并加大了原材料的采购力度，以上因素导致应收账款、存货和固定资产、无形资产的期末余额也相应增长，从而带动资产总额快速增长。

  随着本次发行募集资金投资项目的实施，公司的房屋建筑物及设备类固定资产将会有所增加，届时固定资产在总资产中的比例将有所上升。

  从偿债能力来看，报告期内，公司流动比率和速动比率与公司业务发展模式相适应。其中流动比率、速动比率相对较低，主要系受公司机器设备自动化程度不断提高及增加购买土地使用权，导致目前资产结构中非流动资产比重较大，而流动资产占比呈下降态势，同时公司主要融资渠道短期银行借款余额呈增加态势，也是流动比率、速动比率较低的另外一个因素。

  报告期内，公司资产负债率分别68.44%、70.17%、69.23%和71.63%，保持较高水平，主要系公司抓住LED行业发展契机，增加银行借款购买先进机器设备，用于扩大各产品线产能。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力逐步增强。

  从资产周转能力来看，报告期内，公司应收账款周转率分别为7.23、8.78、16.13和10.44，应收账款总体周转较快，主要系公司与主要客户合作关系稳固，客户付款及时，同时公司加强应收账款管理，取得良好效果。

  报告期内，公司存货周转率分别为4.92、5.78、6.67和3.55，存货周转保持较好的态势，主要系公司加强存货管理力度，并获得良好效果，存货占流动资产比重有所下降所致。2014年1-9月，公司存货周转率较上年同期有所下降，主要系2014年下半年以来照明灯具、SMD产品市场竞争加剧，导致9月末库存商品余额较大，进而对存货周转造成不利影响。

  经过多年的发展，公司已建立适应自身生产经营特点和市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。

  （三）现金流量分析

  近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额累计为203,282.26万元，近三年经营活动产生的现金流量净额平均为48,657.97万元，2014年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为57,308.34万元，公司经营活动获取现金能力较强，净利润有良好的现金流支持。

  报告期内，公司投资活动现金流出持续增加，主要原因为：近几年，公司业务规模快速扩张，资本性支出（包括购买先进的机器设备等）逐年增加，上述投资性支出扩大了公司产品产能，增强了公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。预计未来几年内，公司重大资本性支出主要为募集资金投资项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。本公司将继续通过扩大生产能力、为客户提供优质LED产品等方式提高本公司的市场份额，增强盈利能力。

  2011年筹资活动现金流分别为54,454.14万元，主要系公司增加银行借款所致；2012年公司筹资活动现金流分别为-9,947.34万元，主要系公司归还部分银行贷款及支付银行利息；2013年，公司筹资活动现金流分别为-21,152.64万元，主要系公司向股东支付分红款、归还部分银行贷款及支付银行利息。2014年1-9月，公司筹资活动现金流分别为-45,042.05万元，主要系公司归还部分银行贷款及支付银行利息。

  （四）管理层对未来趋势的分析

  1、行业发展状况的影响

  由于LED光源具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势，已被公认为21世纪最具发展前景的电光源，同时各国也纷纷出台了一系列针对 LED 产业的扶持政策，使LED产业面临着较好的市场机遇。我国也相继启动了各种针对LED产业鼓励政策，目前具备了较好的产业基础，初步形成了完善的产业链。本公司为国内LED封装及应用产品的主要供应商，规模化、标准化生产带来的成本优势将更加突现，未来公司将面临着良好的市场前景。

  2、募集资金的影响

  公司本次首次公开发行股票并上市成功后，将全面启动募集资金投资项目。“Lamp LED 产品技术改造项目”将扩大产能规模，缓解产能瓶颈约束，加大高品质、高功率Lamp LED器件的生产比重，增强市场反应能力，提升公司核心竞争力；“SMD LED产品技术改造项目”将丰富公司产品的品种，满足客户不同层次的需求，为客户提供LED封装产品一站性服务；“LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目”将进一步提升公司LED下游应用产品的产能，扩大公司在LED应用行业中的市场影响力，增强公司盈力能力。“研发中心技术改造项目”建成后将有力提升本公司产品开发实力，进一步强化本公司为客户提供高品质、高附加值产品的能力。

  预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善，有利于增强公司整体竞争实力，进一步提升公司在行业中的优势地位。

  十一、公司利润分配情况

  1、公司股利分配的原则

  为了保持公司未来长远和可持续发展，同时兼顾对投资者的投资回报，公司将保持股利分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

  2、未来现金分红政策

  在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

  公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  3、未用于分红的利润用途

  结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分红外将主要运用于：强化LED封装及应用产品核心技术的研发，加强功率型LED封装产品投产；积极向LED应用产业链拓展，提升LED应用产品销售比重；进一步拓展销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的LED销售网络，巩固公司的市场地位等。

  4、报告期内股利分配情况

  为了支撑业务规模的快速增长，公司报告期内加强对固定资产、无形资产和其他长期资产的投入，该等资本性支出扩大了公司各产品线产能，为公司未来营业收入的增长奠定了坚实基础。因此，公司2011年未进行股利分配。

  2012年，公司股利分配情况如下：2013年5月27日，经公司2012年度股东大会决议通过，同意派付2012年度股息每十股2.46元，共计分配现金股利32,302,433.66元。本次股利分配已派发完毕，公司已按规定代扣代缴相应税款。

  2013年，公司股利分配情况如下：2013年12月17日，经公司2013年第三次临时股东大会决议通过，同意按各股东持股比例向股东分配现金股利42,600,000.00元。本次股利分配已派发完毕，公司已按规定代扣代缴相应税款。

  2014年1-9月，公司尚未制定股利分配计划。

  十二、发行人控股子公司及其基本情况

  （一）吉安木林森

  吉安木林森成立于2003年5月15日，法定代表人为张建军，注册地址为国家井冈山经济技术开发区（江西吉安），注册资本及实收资本均为1,080万元，本公司出资比例为55%，张建军出资比例为45%，经营范围为开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品。该公司主要从事LED封装产品生产及本公司部分产品委托生产加工基地。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为6,636.45万元，净资产为2,094.98万元，2013年净利润为254.16万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为7,501.99万元，净资产为2,440.31万元，2014年1-9月净利润为345.34万元。

  （二）格林曼

  格林曼成立于2003年12月11日，法定代表人为孔令华，注册地址为中山市西区沙朗名流路，注册资本及实收资本均为1,000万元，本公司出资比例为60%，孔令华出资比例为40%，经营范围为生产、加工、销售：光电器件、灯饰产品、照明产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。该公司主要作为本公司LED下游应用行业灯饰产品的研发及生产平台。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为4,214.12万元，净资产为2,694.33万元，2013年净利润为545.77万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为6,243.46万元，净资产为3,567.53万元，2014年1-9月净利润为873.20万元。

  （三）迪博

  迪博成立于2009年10月19日，法定代表人为朱三龙，注册地址为中山市石岐区海景路15号三层，注册资本及实收资本均为100万元，本公司出资比例为80%，朱三龙出资比例为20%，经营范围为货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；设计、生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰；承接：城市及道路照明工程，铝合金、不锈钢安装工程，室内外装饰工程，园林绿化工程。该公司主要作为本公司LED下游应用行业节能灯产品的研发及生产平台。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为1,313.99万元，净资产为492.44万元，2013年净利润为104.56万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为893.78万元，净资产为222.49万元，2014年1-9月净利润为-69.94万元。

  （四）赛维视觉

  赛维视觉成立于2008年12月18日，注册资本为10万美元，注册地址为FLAT/RM 1704, HANG LUNG CENTRE, PARERSON STREET, CAUSEWAY BAY, HK，该公司主要从事代理贸易本公司LED封装产品，获得其他外资股东海外客户资源，扩大公司在海外市场中品牌知名度。

  该公司股权结构如下：

  ■

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为4.66万元，净资产为-109.58万元，2013年净利润为-8.61万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为3.37万元，净资产为-111.91万元，2014年1-9月净利润为-2.33万元。

  （五）鄞州振杰

  鄞州振杰成立于2011年3月23日，为本公司全资子公司，法定代表人为张建江，注册地址为宁波市鄞州区集士港镇丰成村，注册资本和实收资本为50万元，经营范围为电子产品、发光二极管、LED光电产品及配件、灯饰、液晶显示屏的研发、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。该公司主要从事LED封装产品贸易，拓展本公司在宁波地区销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为739.04万元，净资产为314.81万元，2013年净利润为154.36万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为1,389.10万元，净资产为287.55万元，2014年1-9月净利润为-27.25万元。

  （六）木林森照明

  木林森照明前身为森安照明，成立于2011年5月17日，为本公司全资子公司，法定代表人为申雨晨，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号办公楼二层201室，注册资本和实收资本为500万元。经营范围为研发、设计、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品；销售：五金材料，承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务、合同能源管理、照明工程设计。2013年2月26日，森安照明公司名称变更为木林森照明，注册资本增加至1,100万元。2014年1月17日，木林森照明注册资本增加至3,000万元。该公司主要从事LED下游应用领域市政工程的销售业务。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为2,784.60万元，净资产为2,622.6万元，2013年净利润为-229.26万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为2,915.76万元，净资产为2,351.96万元，2014年1-9月净利润为-270.64万元。

  （七）光显科技

  光显科技原名为深圳佳得森，成立于2011年7月26日，为本公司全资子公司，法定代表人为谷玲，注册地址为深圳市宝安区石岩街道石新社区山城工业区金园5栋三层，注册资本为50万元，经营范围为电子产品、发光二极管、液晶显示屏、LED发光产品及材料、灯饰销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。2014年11月20日，深圳佳得森名称变更为光显科技。该公司主要从事LED封装产品贸易，拓展本公司在深圳地区销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为7,533.99万元，净资产为538.23万元，2013年净利润为69.43万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为15,794.58万元，净资产为168.17万元，2014年1-9月净利润为-370.06万元。

  （八）闽森电子

  闽森电子成立于2011年9月23日，为本公司全资子公司，法定代表人为林佑宋，注册地址为晋江市池店镇池店村324复线联达大厦二、三楼，注册资本和实收资本为100万元，经营范围为：批发兼零售：LED发光系列产品及材料、液晶显示屏、灯具、电子封装材料；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。2014年3月5日，闽森电子名称变更为泉州市闽森电子贸易有限公司，注册地址变更为泉州市鲤城区江南树兜工业区常泰路66号。该公司主要从事LED封装及应用产品贸易，拓展本公司在福建地区销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为8,633.63万元，净资产为288.78万元，2013年净利润为23.39万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为16,339.98万元，净资产为91.31万元，2014年1-9月净利润为-197.46万元。

  （九）木林森科技

  木林森科技前身为森立电子，成立于2011年10月19日，为本公司全资子公司，法定代表人为冯海蓉，注册地址为中山市古镇曹三创业园华泰东路北9号1楼，注册资本和实收资本为50万元，经营范围为：销售：发光二极管、液晶显示屏、LED产品、电子产品、照明灯具；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。2014年6月4日，森立电子名称变更为中山市木林森照明科技有限公司。该公司主要从事LED封装及应用产品销售渠道的拓展。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为2,537.96万元，净资产为299.33万元，2013年净利润为31.95万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为20,899.46万元，净资产为398.38万元，2014年1-9月净利润为99.05万元。

  （十）森杰电子

  森杰电子成立于2012年6月29日，为本公司全资子公司，法定代表人为谭亮贞，注册地址为广东省潮州市潮汕公路白塔段002号，注册资本为100万元，经营范围为：销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品（不含电子出版物）、灯饰；道路照明工程专业承包；承接夜景工程设计及施工；绿化工程施工。该公司主要从事LED封装及应用产品贸易，拓展本公司在潮汕地区的销售渠道。森杰电子自成立以来，业务拓展缓慢。基于优化销售网络考虑，公司已于2014年11月25日将森杰电子注销。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为61.41万元，净资产为60.84万元，2013年净利润为-20.27万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为52.36万元，净资产为52.06万元，2014年1-9月净利润为-8.78万元。

  （十一）木林森香港

  木林森香港成立于2012年6月25日，为本公司全资子公司，注册股本为30万美元，注册地址为香港铜锣湾百德新街恒隆中心1704室（ROOM 1704, HANG LUNG CENTRE, PATERSON STREET, CAUSEWAY BAY, HONG KONG），该公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为0万元，净资产为0万元，2013年净利润为0万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为716.52万元，净资产为43.17万元，2014年1-9月净利润为-194.72万元。

  （十二）木林森数码

  木林森数码前身为光源世家，成立于2012年7月16日，为本公司全资子公司，法定代表人为林纪良，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号办公大楼二楼202室，注册资本和实收资本为300万元。2014年1月6日，光源世家名称变更为中山市木林森数码灯饰有限公司，法定代表人变更为李稔，注册地址变更为中山市小榄镇南平路3号之一，经营范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；研发、设计、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED系列产品、灯饰、照明产品、五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务、合同能源管理、照明工程设计。该公司主要从事LED应用产品销售，拓展本公司在国内的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为58.66万元，净资产为-33.97万元，2013年净利润为-291.5万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为1,600.92万元，净资产为58.10万元，2014年1-9月净利润为92.07万元。

  （十三）昆山瑞茂

  昆山瑞茂成立于2012年11月3日，为本公司全资子公司，法定代表人罗燕，注册地址为昆山市花桥镇花安路183号赛格电子市场3B03，注册资本和实收资本100万元，经营范围：销售：发光二极管、液晶显示、LED发光管系列产品及材料，电子产品、灯饰、电子封装材料、道路照明工程专业承包；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工、进出口贸易等（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。该公司主要从事LED器件产品的销售，拓展本公司在江浙地区的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为336.64万元，净资产为123.73万元，2013年净利润为32.14万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为626.98万元，净资产为114.29万元，2014年1-9月净利润为-9.44万元。

  （十四）美日朗

  美日朗前身为森源鑫，成立于2012年9月26日，为本公司全资子公司，法定代表人魏玉红，注册地址为深圳市福田区石厦北三街东南方国际广场A栋620，注册资本和实收资本50万元；2013年8月19日，法定代表人变更为姜勇强，注册地址变更为深圳市龙岗区坂田街道马安堂布龙路525号，注册资本增加至1000万元。2014年1月26日，森源鑫名称变更为深圳市美日朗光电科技有限公司，同时注册地址变更为深圳市坪山新区金牛西路6号金荔科技工业园4号厂房第四层。2014年5月19日，美日朗法定代表人变更为魏玉红，注册地址变更为深圳市福田区振华路深纺大厦C座八楼西区F32室。经营范围为：发光二极管、液晶显示器、发光二极管显示屏、发光二极管模块、发光二极管照明产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；城市及道路照明工程、园林绿化工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）、电子商务。

  美日朗主营业务为LED器件及应用产品的销售，重点拓展本公司在深圳周边市场的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为929.17万元，净资产为948.44万元，2013年净利润为-45.46万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为740.44万元，净资产为746.49万元，2014年1-9月净利润为-201.95万元。

  （十五）晶典光电

  晶典光电成立于2012年10月26日，为本公司全资子公司，法定代表人包荣华，注册地址为深圳市光明新区公明办事处田寮社区同观路泰嘉乐科技工业园1栋第7层、8层801，注册资本和实收资本1,800万元，经营范围为：LED发光系列产品的生产与销售；承接照明工程、夜景工程、绿化工程（须取得资质证书后方可经营）；LED显示器、LED模块、LED照明产品、灯饰及材料、电子元器件、电子封装材料的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。该公司主要从事SMD LED产品的销售，拓展本公司在深圳周边市场的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为2,790.83万元，净资产为1,947.27万元，2013年净利润为284.14万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为2,514.94万元，净资产为1,868.90万元，2014年1-9月净利润为-78.37万元。

  （十六）木林森光电

  木林森光电前身为顺佛光电，成立于2012年12月5日，为本公司全资子公司，法定代表人罗德伟，注册地址为中山市小榄镇绩东二怡笑街南一巷8号二楼，注册资本和实收资本100万元，经营范围为：研发、设计、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED系列产品、灯饰、照明产品；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务、合同能源管理、照明工程设计。2014年1月6日，顺佛光电名称变更为中山市木林森光电有限公司。该公司主要从事 LED封装产品及显示屏等应用产品的销售，拓展本公司在中山周边市场的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为1,645.35万元，净资产为201.11万元，2013年净利润为104.56万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为3,567.34万元，净资产为344.82万元，2014年1-9月净利润为143.71万元。

  （十七）熠升照明

  熠升照明成立于2013年5月31日，为本公司全资子公司，法定代表人孙少锋，注册地址为中山市小榄镇菊城大道西233号之一（1号楼第二层26号铺），注册资本和实收资本100万元，经营范围为：销售：发光二极管、显示器、LED系列产品及材料、电子产品（不含电子出版物）、灯饰、电子封装材料；道路照明工程专业承包；承接夜景工程设计及施工、园林绿化工程施工。该公司主要从事 LED封装产品及应用产品的销售，拓展本公司在中山周边市场的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为117.81万元，净资产为54.18万元，2013年净利润为-45.82万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为147.15万元，净资产为22.31万元，2014年1-9月净利润为-31.87万元。

  （十八）特亚光电

  特亚光电成立于2013年6月3日，为本公司全资子公司，法定代表人王建平，注册地址为广州市番禺区石楼镇华姿产业园（自编第一期A栋厂房）2楼，注册资本和实收资本500万元，经营范围为：光电子技术的研究、开发；生产、加工、销售：光电子器件、发光二极管、电子元器件、照明灯具。该公司主要从事 LED封装产品及应用产品的销售，拓展本公司在广州周边市场的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为984.32万元，净资产为376.83万元，2013年净利润为-123.17万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为288.49万元，净资产为24.31万元，2014年1-9月净利润为-352.51万元。

  （十九）正其和科技

  正其和科技成立于2013年7月26日，为本公司全资子公司，法定代表人孙少峰，注册地址为北京市丰台区新宫商业街特A区2号，注册资本200万元，经营范围为：销售电子产品、电子元器件、五金交电、日用品、医疗器械（限I类）；技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事 LED封装及应用产品的销售，拓展本公司在北京周边市场的销售渠道。正其和科技自成立以来，业务拓展缓慢，且持续亏损。基于优化销售网络考虑，公司拟将正其和科技注销，目前正在办理税务注销手续。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为178.52万元，净资产为176.21万元，2013年净利润为-23.79万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为91.48万元，净资产为91.20万元，2014年1-9月净利润为-85.01万元。

  （二十）木林森电子

  木林森电子成立于2013年12月1日，为本公司全资子公司，法定代表人郑明波，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所：小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)，注册资本500万元，经营范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工。该公司主要从事LED系列产品的生产加工业务。

  经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为500.27万元，净资产为499.82万元，2013年净利润为-0.18万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为8,513.13万元，净资产为771.20万元，2014年1-9月净利润为271.38万元。

  （二十一）强森光电

  强森光电成立于2014年3月31日，为本公司全资子公司，法定代表人为陈飞林，注册地址为中山市火炬开发区名族工业园民康东路8号一层之二、二层，注册资本为100万元，经营范围为生产、加工：电子元器件、塑料制品、五金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为从事LED应用产品生产所用原材料配件生产，以供应本公司照明成品生产所用原材料，降低公司照明产品的生产成本，提高该等成品的市场竟争力。

  经瑞华审计，截至2014年9月30日，该公司总资产为505.59万元，净资产为73.77万元，2014年1-9月净利润为-26.23万元。

  （二十二）森时代

  森时代成立于2014年3月31日，为本公司全资子公司，法定代表人为薛愿，注册地址为天津市河东区尚东雅园6-2-1502，注册资本为100万元，经营范围为节能极速开发、转让、咨询服务；照明设备安装工程、园林绿化；货物及技术进出口业务；照明设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为从事 LED应用产品的销售，拓展本公司在天津周边市场的销售渠道。

  经瑞华审计，截至2014年9月30日，该公司总资产为74.28万元，净资产为72.83万元，2014年1-9月净利润为-27.17万元。

  （二十三）森庆照明

  森庆照明成立于2014年3月31日，为本公司全资子公司，法定代表人为梅琼，注册地址为重庆市南岸区海棠溪街道南兴路64号16-4号，注册资本为100万元，经营范围为销售：液晶显示屏、电子产品（不含电子出版物）、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、五金、金属材料（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料（不含化学危险品）、钢材、管件、交电、普通机械及配件、机电产品（不含汽车）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（凭相关资质证书执业）；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为LED应用产品的销售，拓展本公司在西南地区的销售渠道

  经瑞华审计，截至2014年9月30日，该公司总资产为215.71万元，净资产为81.54万元，2014年1-9月净利润为-18.46万元。

  （二十四）木林森商务

  木林森商务成立于2014年4月21日，为本公司控股子公司，本公司持有其55%股权，吴兴银持有其32%股权，吴君武持有其10%股权，吴楚帆持有其3%股权，法定代表人为赖爱梅，注册地址为深圳市南山区茶光路1063号一本大楼758，注册资本为1000万元，经营范围为家装建材、灯饰照明，电子、数码产品、家具饰品等网上销售、网上信息咨询、商务咨询、计算机网络技术开发等。该公司主营业务从事电商销售,拓展公司LED成品的电商销售平台。

  经瑞华审计，截至2014年9月30日，该公司总资产为600.71万元，净资产为437.37万元，2014年1-9月净利润为-62.63万元。

  （二十五）江西木林森

  江西木林森成立于2014年9月1日，为本公司全资子公司，法定代表人为张建军，注册地址为吉安市井开区深圳大道281号，注册资本为30,000万元，经营范围为发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目须取得许可证方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经瑞华审计，截至2014年9月30日，该公司总资产为20.44万元，净资产为-11.84万元，2014年1-9月净利润为-11.84万元。

  （二十六）新余木林森

  新余木林森成立于2014年10月17日，为本公司全资子公司，法定代表人为易亚男，注册地址为新余高新区工业地产2期，注册资本为30,000万元，经营范围为进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第四节 募集资金运用

  经本公司2010年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会会议决议审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述项目中土地使用权投资1,402.67万元和建筑工程投资6,205.26万元，由公司以自有资金投入。本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述资金需要，缺口部分将由公司自筹解决。

  第五节 风险因素及其他重要事项

  一、行业竞争加剧的风险

  受国家政策扶持的影响，整个LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。报告期内，市场竞争变化导致LED行业毛利率存在一定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下滑。

  二、经营业绩下滑的风险

  本公司自成立以来一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长，2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%、净利润年复合增长率达到98.22%，保持快速增长态势。近年来，受国家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。

  三、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险

  本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目前，公司与晶元光电等台湾芯片供应商建立了较为稳定的长期合作关系，主要系该等芯片供应商实力雄厚，技术领先，能按公司订单规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之需要。公司与该等芯片供应商合作以来，关系稳固、相互依赖，为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。

  近几年，随着国内芯片制备技术的不断提升，生产厂商逐步增加，产量也获得大幅度提高，公司也加大对国产芯片的采购力度，减少对进口台湾芯片的依赖。目前，公司已与国内主要芯片厂商建立采购合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产经营发生重大不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利影响。

  四、产能不足的风险

  报告期内，公司主要产品Lamp LED的产能利用率分别达到93%、91%、95%和95%，SMD LED的产能利用率分别达到92%、91%、93%和94%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。

  五、存货较大及发生跌价损失的风险

  公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括Lamp LED、Display、SMD LED及LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告期末，存货净额分别为23,267.38万元、22,964.65万元、36,288.16万元和74,977.15万元，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来较大影响。

  六、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险

  报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，营业收入由2011年的127,357.80万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率达到50.21%。与此相应，公司的流动负债由2011年末的106,382.09万元增长至2013年末的236,790.20万元，由此导致公司资产负债率偏高、各项偿债指标偏低。截至2014年9月末，公司的资产负债率达到71.63%（母公司口径），流动比率和速动比率仅为0.79和0.59，负债率偏高、偿债压力较大。公司目前的融资渠道主要依赖银行借款，报告期内的银行借款规模基本维持在7亿元左右，在目前信贷趋紧的背景下，很难再新增银行借款。如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。

  七、营业收入季节性波动的影响

  LED应用产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明及平板显示等领域，国外普及率相对较高。而LED应用产品销售旺季一般在国外法定节假日期间，如圣诞节、元旦节等。受此影响，下游LED应用制造商（如圣诞节日灯饰等）在每年的2、3、4季度向LED封装器件供应商下发订单较多，每年12月到次年1、2月，公司逐步进入生产经营的淡季，在每年1季度销售收入相对较低，2季度则逐步回升。收入季节性波动的特征会对公司财务状况的持续稳定产生一定不利影响。

  八、下游产品价格较高，存在一定的市场推广难度风险

  LED光源相对于传统光源具有无可比拟的优越性（节能、环保、使用寿命长、色泽丰富等），近年来在国家政策的大力扶持下获得较快发展，生产技术亦不断成熟。从LED整个产业链来看，国内芯片产能产量不断提高，市场供应充足，价格逐年下降，使得LED下游封装及应用产品成本也呈下降的态势，LED应用产品普及率逐步提高，应用领域日益广泛。但是，相对于传统照明产品，下游LED应用产品市场售价仍相对较高，这可能导致下游LED应用行业尤其是LED照明领域的市场开发具有一定难度。虽然公司产品具有较大成本优势，若下游应用产品整体市场开发迟缓，公司生产经营将受到不利影响。

  九、公司快速发展导致的管理风险

  报告期内，公司营业收入分别为127,357.80万元、178,559.17万元、287,364.66万元和276,966.07万元，报告期内经营业绩整体呈快速增长态势。随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能无法适应公司的快速发展。虽然本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执行中运作良好。但公司仍将面临一定的管理风险。

  十、募集资金投资项目市场拓展的风险

  公司本次募集资金使用将导致产品产能增加幅度较大。其中，Lamp LED技术改造项目将新增产能623,000.00万只/年，SMD LED技术改造项目将新增产能238,000.00万只/年，LED应用技术改造项目中的显示屏、室内外照明灯及灯饰新增产能分别为8,500.00平方米/年、269,000盏/年和4,000,000米/年。募集资金投资项目能有效增加公司产能、丰富公司的产品结构，进一步提升公司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提出了较高要求。

  尽管本公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并在生产、销售以及产品品质保障等方面制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证产品的市场销售，但如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能导致募集资金拟投资项目投产后产能无法消化而达不到预期效益的风险。十一、人才缺失的风险

  本公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术及管理人员，然而国内LED行业由于发展较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引LED行业优秀的技术及管理人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，公司将面临人才缺失的风险。

  十二、实际控制人对公司控制的风险

  本次发行前，实际控制人孙清焕直接和间接持有公司股份35,771.03万股，占公司总股本的89.43%，处于绝对控股地位。虽然本公司建立了较为完善的公司治理制度，实际控制人仍可能通过其对公司的绝对控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配政策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司重大决策事项。若公司内部控制制度不健全、法人治理结构不够完善、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。

  十三、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险

  本次募集资金拟投资的项目建成达产后，本公司新增固定资产35,937.67万元和无形资产1,402.67万元，新增加年折旧摊销费约3,476.15万元。以公司2013年的营业收入287,364.66万元和30.10%的毛利率计算，只要公司营业收入增长超过6.47%，即可确保公司营业利润不会因此而下降，而目前公司营业收入保持良好的增长态势，2011年至2013年公司营业收入年复合增长率达到50.21%，未来增长超过6.47%具有可行性。

  若公司成功发行股票并上市，将进一步提高公司经营管理水平和市场竞争能力，提升公司的品牌形象，有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场经营环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

  十四、净资产收益率大幅下降的风险

  2013年，本公司实现净利润43,614.39万元，加权平均净资产收益率为49.47%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，因此，公司净资产收益率将大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因市场经营环境发生重大变化或因行业竞争加剧以及公司市场开拓不足等因素导致难以实现预期收益，因此，在募集资金投资项目建成后一段期间内，公司净资产收益率可能难以达到较高水平。

  十五、所得税税率变化导致的经营风险

  公司于2008年10月被评定为国家高新技术企业并取得《高新技术企业证书》，2011年10月通过高新技术企业资格复审，公司在高新技术企业资格有效期内依法享受15%的所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”。目前，公司已通过2014年度高新技术企业资格评审，并已完成公示（粤科公示[2014]15号），但尚未取得正式的《高新技术企业证书》。如公司不能取得《高新技术企业证书》，将导致所得税税率由15%提升至25%，对公司的经营业绩造成一定影响。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行的有关重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文和备查文件可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

  2、招股意向书全文亦可通过深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅。

  木林森股份有限公司

  2015年2月2日