（上接13版）

  截至招股书摘要签署日，公司向上海双鸽租赁27,721.35平方米厂房用于输液膜及医疗器械生产。

  （三）公司及下属公司拥有的注册商标

  1、大输液相关商标

  截至招股书摘要签署日，公司拥有的大输液相关商标情况如下：

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  2、注射穿刺器械相关商标

  根据聚民生物与双鸽集团签署的《商标转让协议》和《补充协议》，聚民生物无偿受让双鸽集团持有注射穿刺器械相关商标，在商标持有人变更手续完成前，双鸽集团授权聚民生物无偿使用该等商标。目前商标的持有人变更手续正在办理过程中。具体如下表所示：

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  （四）公司拥有的专利权

  1、大输液相关专利权

  截至招股书摘要签署日，公司及下属公司拥有的大输液专利权情况如下：

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  2、注射穿刺器械相关专利权

  截至招股书摘要签署日，公司及下属公司拥有的注射穿刺器械相关专利权情况如下：

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  根据聚民生物与李慧慧签署的《专利转让协议》，聚民生物无偿受让李慧慧持有的注射穿刺器械相关专利。并授权聚民生物于相关专利办理更名手续期间无偿实施该等专利。目前该等专利的权利人变更手续正在办理过程中，具体如下表所示：

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  公司控股股东双鸽集团直接持有公司57,915,400股股份，占公司发行前总股本的48.26%，公司实际控制人为李仙玉家族。双鸽集团目前实际从事的业务为对子公司的投资管理，与公司不存在同业竞争。

  报告期内，为进一步消除潜在同业竞争，公司对上海双鸽的医疗器械业务进行了重组，重组完成后，上海双鸽不再从事医疗器械业务，与公司不存在同业竞争。截至招股书摘要签署之日，华凯器械不再进行生产，经营用房产已拆除。目前，华凯器械不再从事生产经营活动，医疗器械生产企业许可证已注销，因此与公司不存在同业竞争。瑞纳医疗器械（上海）有限公司和广州双鸽医疗器械有限公司已注销，增城双鸽医疗器械有限公司已转让给无关联的第三方，因此与公司不存在同业竞争。

  公司控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其近亲属控制的企业与公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司经常性关联交易具体情况如下：

  1）采购

  （1）黄岩印务

  黄岩印务为公司实际控制人近亲属控制的企业。根据业务需要，公司需要在发出商品时附加标签、说明书、印刷品。该等印刷品用量大，需就近采购，公司历史上一直以黄岩印务作为此类业务供应商。由于印刷品材料的市场竞争较为充分，2011和2013年，公司就印刷品采购事宜进行公开招标。除黄岩印务外，中标的其余两家单位为台州市红缘文具有限公司和台州市永增彩印有限公司。公司与上述三家中标单位签订了《物料采购合同》，以中标价格采购标签、说明书等印刷品。报告期内，公司从黄岩印务的采购金额分别为235.60万元、243.41万元、252.79万元和88.04万元，占公司当年同类交易的比例分别为40.51%、38.72%、55.29%和67.02%。公司将采取措施逐年降低与黄岩印务的采购金额。自2016年1月1日起，公司将不再与黄岩印务发生关联交易。

  （2）业务重组导致及并入的关联采购

  2010年12月，公司进行业务重组，由聚瑞塑胶承接了华凯器械塑料粒子改性相关业务，由聚民生物承接上海双鸽输液膜业务。上述重组的固定资产购买行为于2010年12月底完成，存货和原材料购买行为于2011年年初完成，其中聚瑞塑胶购买粒子改性业务相关的存货127.07万元，聚民生物购买输液膜产成品139.51万元，购买原材料848.31万元。

  报告期内，上海双鸽的医疗器械业务所需注射针、穿刺器针管、弹簧等配件从华凯器械采购，采购价格参照市场价格确定，华凯器械于2013年2季度停止生产后，相关采购不再发生。报告期内，医疗器械业务从华凯器械的采购金额分别为1,676.40万元，1,002.04万元、634.64万元和0万元，占同类交易的百分比为分别100%、98.73%、88.84%、0%、0%。

  报告期内，由于上海双鸽未取得进出口经营权，上海双鸽医疗器械业务生产所需的进口原材料通过双鸽贸易进行。为此，双方签订了《工矿产品购销合同》。报告期内，通过双鸽贸易进口的原材料金额分别为421.65万元、182.37万元、392.70万元和55.63万元，占同类交易的百分比4.71%、1.85%、4.29%和1.05%。重组完成后，相关进口业务由公司直接进行，此项关联交易不再发生。

  台州市黄岩希利优塑胶制品厂（简称“希利优”）为公司实际控制人近亲属控制的企业，主要经营薄膜袋等塑料制品的加工业务，该产品市场竞争较为充分。报告期内，上海双鸽的医疗器械业务所需的薄膜袋均从希利优采购，采购金额分别为88.41万元、85.75万元、89.04万元和54.94万元，占同类交易的百分比分别为100%、76.17%、71.56%、57.30%。为减少关联交易，公司于2014年10月4日承诺，除履行完毕已经签订的订单外，不再与希利优发生任何新的货品采购及其他关联交易。

  报告期内，上海双鸽从黄岩印务采购印刷品，包括标签、说明书等，采购金额分别为43.36万元、54.43万元、0万元和0万元，占同类交易的比例分别为7.46%、8.66%、0%、0%。

  报告期内，公司发生的关联采购交易情况汇总如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中的比例系指关联交易占本年度同类交易的比例；

  2）出口销售

  （1）双鸽贸易

  公司未取得进出口经营权时，出口销售货物委托双鸽贸易进行。公司向双鸽贸易供应塑料瓶大输液产品，销售价格参照市场价格确定，以经双方确认的每次供货的订单价格为准。2011年起，公司取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》并开始独立经营出口销售业务。公司于2010年底与双鸽贸易进行的两笔出口销售订单分别在2011年1月、2月完成出口、开票等结算手续，金额共计79.79万元，占公司当年同类交易比例为0.74%。上述交易完成后，公司与双鸽贸易之间不再发生类似交易。

  （2）医疗器械业务重组并入的关联销售

  上海双鸽未取得进出口经营权。报告期内，上海双鸽的医疗器械业务出口销售委托双鸽贸易进行。向双鸽贸易销售的安全注射器等医疗器械产品的销售价格以上海双鸽与国外公司签订的合同价格为基础，确定为合同价格的98.2%，以具体订单为准。报告期内，与双鸽贸易的交易金额分别为4,228.55万元、5,633.83万元、5,578.94万元和3,931.13万元。业务重组完成后，相关出口业务由公司直接进行，与双鸽贸易的交易将不再发生。

  增城双鸽医疗器械有限公司（以下简称“增城双鸽”）系双鸽集团与其他自然人于广东增城设立的公司，但双鸽集团未参与经营，亦未取得过分红。上海双鸽医疗器械业务在增城区域的销售主要通过增城双鸽进行，销售价格与向第三方销售同类产品的价格相同。2011-2012年，上海双鸽向增城双鸽的销售金额分别为373.98万元、200.95万元。自2012年9月双鸽集团将所持增城双鸽股权转让后，此项关联交易不再发生。

  报告期内，公司发生的关联销售交易情况汇总如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上表中的比例系指关联交易占本年度同类交易的比例；

  注2：与双鸽贸易和增城双鸽的关联交易系医疗器械业务重组并入；

  3）代理进口原材料

  公司未取得进出口经营权时，公司进口所需原材料委托双鸽贸易代理进行，公司与双鸽贸易签订《进口代理协议》，代理费按进口合同货款总额的0.5%加上相关代付手续费标准执行。2011年起，发行人取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，逐渐与双鸽贸易杜绝发生类似关联交易。

  2011年起，公司全资子公司聚民生物、聚瑞塑胶分别承接了上海双鸽、华凯器械的输液膜、粒子改性业务，上述业务所需的进口原材料原系委托双鸽贸易采购。2011年上半年，聚民生物、聚瑞塑胶与双鸽贸易发生代理进口交易，代理费合计为4.10万元，代理费按照统一标准执行。上述交易完成后，聚民生物、聚瑞塑胶进口原材料均由济民制药进行，与双鸽贸易不再发生类似关联交易。

  报告期内，上海双鸽医疗器械业务除通过双鸽贸易直接进口原材料外，还由双鸽贸易代理进口原材料。报告期内，通过双鸽贸易代理进口原材料发生的代理费分别为2.80万元、0万元、0.19万元和0.30万元。截至本招股书摘要签署日，尚有两批于2014年8月通过双鸽贸易代理进口的原材料仍在运输途中，原材料金额合计为20.27万美元。该交易完成后，相关进口业务由公司直接进行，此项关联交易不再发生。

  4）租赁房产

  2010年12月，公司与华凯器械签署《房屋租赁协议》，约定向其出租位于台州市黄岩区北院路888号的5,600.00平方米房产用作其部分加工车间，租金参照周边同类物业确定为39.60万元/年，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日。2011年12月，公司与华凯器械续签《房产租赁协议》，租赁面积不变，租金为41.58万元/年，租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日。2013年，公司将出租房产改为自用，遂未与华凯器械续签房屋租赁协议。截至本招股书摘要签署日，华凯器械已搬迁，上述关联交易不再发生。

  2010年12月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，约定聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的2,286.71平方米房产用于输液膜生产，租金参照周边同类物业确定为23.30万元/年，自2012年起，每年租金递增5.00%，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日。2014年9月，公司对上海双鸽的注射穿刺器械业务进行了重组。重组完成后，由聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的25,434.64平方米房产用于注射穿刺器械业务，为此，聚民生物与上海双鸽重新签订了《房屋租赁协议》，租赁合计27,721.35平方米（包括2011年聚民生物自上海双鸽租赁的2,286.71平方米的膜生产车间）的房产用于生产经营，租金参照周边同类物业确定为326.98万元/年，从第二年开始，每年递增5%，物业管理费用每年30万元，租赁期间为2014年10月1日至2019年9月30日。

  2010年12月，公司与双鸽集团签署《房屋租赁协议》，约定公司向双鸽集团租赁位于台州市黄岩区大桥路888号的3,948.00平方米房产作为药包材车间及1,793.96平方米房产作为锅炉车间，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日，租金参照周边同类物业确定2011年为41.00万元/年，自2012年起，每年租金递增5.00%。2013年12月31日，公司已在现有厂房建设锅炉车间和药包材车间，自2014年起，向双鸽集团的租赁已终止。

  5）代缴水电费

  报告期内，公司与关联方发生的水电费代缴事项均系租赁所致。缴纳方向水电供应部门统一缴纳水电费后，按照各分表所计量的用量进行分摊，各方按照其所分摊的水电量与水电实际结算单价的乘积，作为代缴水电费用。

  2011-2012年，公司分别代华凯器械缴纳水电费82.02万元和88.32万元。2013年，华凯器械不再租赁公司房产，代缴水电费事项不再发生。

  2011-2013年，双鸽新能源分别代公司缴纳水电费328.71万元、522.55万元和457.09万元。2014年起，公司与双鸽集团的租赁事项终止，双鸽新能源代缴水电费事项不再发生。

  2011年，聚民生物根据实际耗用的水电量取得了水电部门开具的专用收据，并直接向水电部门缴费。2012年和2013年，水电部门仅向上海双鸽开具专用收据，因此由上海双鸽代聚民生物缴纳水电费。2012年、2013年和2014年1-9月，上海双鸽分别代聚民生物缴纳水电费86.15万元、97.67万元和65.20万元。

  2、偶发性关联交易

  1）业务重组相关资产购买及受让

  2014年9月，公司对上海双鸽的医疗器械业务进行重组，由聚民生物承接医疗器械业务。2014年9月25日，聚民生物与上海双鸽签署《资产转让协议》，约定聚民生物以账面价值1,115.62万元（含税1,272.02万元）购买上海双鸽持有的医疗器械业务相关设备，以账面价值1,741.13万元（含税2,037.13万元）购买相关存货。

  2014年9月30日，聚民生物分别与上海双鸽、李慧慧签署《专利受让协议》，约定聚民生物无偿受让上海双鸽和李慧慧持有的与医疗器械业务相关的专利、专利申请权，在持有人名称变更完成前，由聚民生物无偿使用该等专利。2014年9月30日和2014年12月19日，公司与双鸽集团分别签署《商标转让协议》和《补充协议》，约定公司无偿受让双鸽集团持有的与医疗器械业务相关的商标，在商标持有人变更手续完成前，双鸽集团授权公司无偿使用该等商标。目前，上述专利、专利申请权、商标的权利人变更手续正在办理过程中。

  2）关联方担保

  2010年6月12日，李仙玉、张雪琴与浦东发展银行黄岩支行签订《最高额保证合同》，约定为公司与浦东发展银行黄岩支行在2010年6月12日至2012年6月12日期间发生的最高额不超过19,000万的贷款提供连带责任保证。上述担保合同已经履行完毕，关联方与公司不存在其他关联担保。

  3）提前终止关联租赁相关的资产处置

  2010年12月，公司与双鸽集团签署《房屋租赁协议》，约定公司向双鸽集团租赁房产作为药包材车间及锅炉车间，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日，租赁详细情况参见本节“1、经常性关联交易”部分。由于药包材车间及锅炉车间所在物业位于市政规划拆迁范围内，2014年6月18日，公司与双鸽集团就提前终止租赁及因终止租赁导致公司无法继续使用锅炉及相关配套设备应给与的补偿达成一致，并签订了《<房屋租赁协议>终止协议》。公司以经坤元资产评估有限公司评估，并出具编号为坤元评报[2014]190号的资产评估报告所载明的资产评估价值对发行人的损失进行补偿，补偿后相关资产交由双鸽集团处置。于2014年4月30日的评估基准日，相关资产的账面价值为431.56万元 评估值为458.67万元。此交易事项给公司带来的净收入（扣除有关税费）为15.11万元。

  除上述关联担保外，公司不存在为关联方担保的情况。

  报告期内，公司与关联方未发生其他偶发性关联交易。

  3、关联方应收应付款项

  报告期内各期末，关联方应收应付款项余额列示如下：

  单位：万元

  ■

  七、董事、监事及高级管理人员

  ■

  ■

  八、控股股东及实际控制人

  截至本招股书摘要签署日，双鸽集团直接持有公司48.26%的股权，为公司单一最大股东和控股股东。双鸽集团成立于1994年11月30日，住所为浙江省台州市黄岩大桥路888号，法定代表人为李仙玉，注册资本为8,180.00万元，目前主要从事对子公司的投资管理。

  公司实际控制人为李仙玉家族，包括李仙玉及其家族成员张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌。李仙玉家族持有双鸽集团100.00%股权，双鸽集团持有公司48.26%的股权，李仙玉家族控制的梓铭贸易持有公司9.17%的股权，家族成员直接持有公司27.67%股权，合计直接或间接持有公司85.10%的股权。

  九、财务会计信息

  1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

  ■

  2、合并利润表主要数据（单位：元）

  ■

  3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  十、管理层讨论与分析

  （一）财务状况与趋势

  1、资产的构成及变化趋势

  截至报告期各期末，公司资产总额分别为65,529.86万元、69,063.03万元、71,337.61万元和58,964.80万元，公司流动资产占总资产的比例分别为59.73%、60.56%、61.14%和54.19%。报告期内，公司资产规模随着经营规模的扩大稳步增长，资产结构稳定，长期资产和以应收款项、存货为主的流动资产并重的资产结构与公司生产型企业的行业特征相符。

  2、负债的构成及变化趋势

  截至报告期各期末，公司负债总额分别为27,225.76万元、25,810.11万元、22,524.11万元和16,200.36万元。2012年及2013年末，公司负债总额较上年分别减少1,415.65万元和 3,286.00万元，分别系减少银行贷款2,500.00万元和3,200.00万元所致。2014年9月末，公司负债总额较上年减少6,323.75万元，主要系公司完成上海双鸽注射穿刺器械业务合并，未将业务相关负债纳入收购范围所致。报告期内，公司负债主要为流动负债。

  （二）盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：（单位：万元）

  ■

  报告期内，公司主营业务占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。

  2012年度，公司营业收入较上年增加了3,438.89万元，增长了6.27%。其中，主营业务收入增加了3,453.57万元，增长了6.32%。2013年度，公司营业收入较上年减少2,333.19万元，减少了4.00%。其中，主营业务收入减少了2,206.01万元，减少了3.80%。

  （三）现金流量分析

  报告期内各期，公司现金流量构成如下：（单位：万元）

  ■

  2011年，经营活动产生的现金流量净额为3,289.89万元，净利润为6,777.50万元，每1元净利润带来的经营现金流量为0.49元，盈利质量较低，这主要是由于2011年下半年以来，随着浙江、江苏、上海等公司主要市场区域的招标政策细则出台、招标工作启动并执行，公司销售收入开始提升，至2011年四季度，公司实现销售收入16,442.58万元，占当年主营业务收入的比例为30.09%，而四季度产生的收入年末处于账期内，以应收账款体现，未反映为现金。2011年末，应收账款账面价值和应收票据余额较年初增长6,931.92万元，导致每元净利润带来的经营性现金流量下降1.02元。

  2012年，经营活动产生的现金流量净额为16,987.94万元，净利润为7,456.01万元，每1元净利润带来的经营现金流量为2.28元，主要系2012年公司加强应收账款的回款管理，回笼资金所致。

  2013年，经营活动产生的现金流量净额为10,818.58万元，净利润为8,124.78万元，每1元净利润带来的经营现金流量为1.33元，盈利质量较高。

  2014年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为5,445.74万元，净利润为4,367.85万元，每1元净利润带来的经营现金流量为1.25元，盈利质量相对稳定。

  十一、股利分配情况

  （一）股利分配的一般政策

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；公司税后利润按下列顺序进行分配：1）弥补以前年度亏损；2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；3）提取任意公积金；4）向股东分配股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，从税后利润中提取任意公积金，需经股东大会决议。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （二）近三年实际股利分配情况

  公司2011和2012年未进行利润分配。

  2013年2月26日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司2012年度利润分配方案的议案》，公司分配现金股利3,000.00万元，即每股分配现金股利0.25元人民币（含税）。

  2014年2月16日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》，公司分配现金股利3,600.00万元，即每股分配现金股利0.30元人民币（含税）。截至本招股书摘要签署日，本次利润分配已实施完毕。

  （三）滚存未分配利润方案

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。

  （四）发行人上市后的股利分配政策

  完成本次发行后，公司将在满足公司长期资金需求的前提下，尽合理努力，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，以现金、股票及其他合法方式向公司全体股东分派股利。

  经公司2014年2月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的规定，修改了《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的制度，并制定了新的股东分红回报规划。

  根据新修订的《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》，公司本次发行上市后的利润分配政策为：

  1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

  1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；2）每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例；3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、利润分配的期间间隔

  1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  3、利润分配的条件

  1）现金分红的具体条件

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2）发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  5、利润分配政策的调整

  1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  6、年度报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  十二、控股子公司简介

  （一）济民堂

  济民堂系公司负责大输液产品销售业务的全资子公司，其基本情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，资产总计为20,103.56万元，所有者权益合计为3,321.52万元，2013年，净利润为42.11万元。

  截至2014年9月30日，资产总计为16,706.27万元，所有者权益合计为3,248.90万元，2014年1-9月，净利润为-72.61万元。

  （二）聚民生物

  聚民生物系公司从事输液用聚烯烃多层共挤膜制造、加工以及医疗器械业务的全资子公司，聚民生物基本情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，资产总计为2,240.72万元，所有者权益合计为2,098.94万元，2013年，净利润为688.61万元。

  截至2014年9月30日，资产总计为4,519.28万元，所有者权益合计为2,541.20万元，2014年1-9月，净利润为442.26万元。

  （三）聚瑞塑胶

  聚瑞塑胶系公司从事塑料粒子改性加工业务的子公司，其基本情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，资产总计为355.06万元，所有者权益合计为150.95万元，2013年，净利润为68.87万元。

  截至2014年9月30日，资产总计为336.39万元，所有者权益合计为212.58万元，2014年1-9月，净利润为61.63万元。

  第四节 募集资金使用

  一、募集资金使用概览

  本次募集资金投资项目总金额为37,764万元，其中使用募集资金投资金额为25,112.54万元。公司本次发行募集资金拟用于以下用途：

  ■

  二、集资金拟投资项目简介

  （一）新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目

  为巩固公司在非PVC软袋大输液行业的地位，保持规模优势，满足市场需求，公司在现有生产线的基础上，新增设计年产能达14,000万袋的非PVC软袋大输液生产线，并添置配套的药包材生产设备，以及建设配套的锅炉和仓储设施。

  本项目建设期两年，以十年为分析期，项目年平均营业收入35,838.28万元，年平均净利润达4,834.29万元，项目内部收益率达18.15%，回收期7.50年。

  （二）年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目

  为充分利用公司在药品包装材料研发方面的优势，进一步降低产品成本，本项目拟新建非PVC膜用改性聚丙烯粒子生产线，年产能为4,000吨。

  本项目由公司全资子公司聚瑞塑胶实施，本项目生产的改性聚丙烯粒子系聚民生物进行非PVC膜材生产的主要原料。本项目实施完成后，公司将实现在药品包装材料方面向产业链更上游的扩张。

  本项目建设期1年，以十年为分析期，项目年平均营业收入可达9,360.00万元，年平均净利润达1,074.60万元，内部收益率36.01%%，回收期4.26年。

  （三）药品研发中心建设项目

  为保持公司持续研发能力，巩固行业地位，本项目拟新建药品研发中心，配置中试车间，添置研发及检测设备，并重点研究如下方向：非PVC软袋装腹膜透析液输液、双层无菌非PVC软袋大输液。

  （四）补充流动资金

  为满足公司规模扩张和新产品研发对运营资金的需求，优化融资结构，增强公司抗风险能力，公司拟将8,000万元募集资金用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。

  第五节 风险因素及其他重要事项

  一、风险因素

  （一）市场竞争的风险

  伴随国家对基本药物生产企业收购兼并鼓励政策的实施以及新版GMP政策的执行，未来大输液生产企业的市场集中度将加速提高，届时将有众多企业退出市场。虽然公司是非PVC软袋大输液行业的领先企业，具备规模、成本及药包材全产业链经营优势，但仍需面对行业集中度提高带来的市场竞争风险。

  （二）营业收入产品分布相对集中的风险

  公司主营非PVC软袋大输液、塑料瓶大输液和安全注射器、无菌注射器、输液器等注射穿刺器械的生产和销售。报告期内，非PVC软袋大输液销售收入占公司营业收入的比例分别为62.16%、65.09%、66.27%和67.46%，为公司主要收入来源。相对于部分产品结构较为齐全、同时具备玻璃瓶、塑料瓶、非PVC软袋等多种包装形式产品的同行业上市公司，公司营业收入产品分布相对集中。虽然非PVC软袋大输液系行业未来发展趋势，非PVC软袋大输液逐步替换玻璃瓶和塑料瓶大输液的可能性较大，但营业收入产品分布相对集中使公司抵御市场风险的能力相对较差。一旦涉及非PVC软袋大输液的行业政策、市场形势等发生暂时变化，公司的应对措施相对而言具有一定的局限性。

  （三）部分销售为代客户贴牌生产的风险

  公司及子公司聚民生物于2014年9月对上海双鸽的注射穿刺器械业务进行了重组，并承接了相应注射穿刺器械业务。上述重组进入公司的业务中，包含自2004年开始为RTI进行贴牌生产，并于2014年5月15日与RTI签订《生产协议》的贴牌生产业务，上述协议约定上海双鸽按照RTI提供的规范贴牌生产列明的注射器产品，协议期限为10年。2014年9月29日，RTI等有关各方签订了《转让同意书》，约定上海双鸽向公司子公司聚民生物转让其与RTI签订的《生产协议》中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。

  报告期各期，为RTI贴牌生产实现的销售收入分别为3,731.94万元、5,093.98万元、5,083.20万元和3,549.83万元，占主营业务收入的比例分别为6.83%、8.77%、9.10%和9.56%。如果公司在质量控制、交货时间等方面不能持续满足RTI的要求，RTI可能提前终止协议，将对公司的经营产生不利影响。

  （四）部分业务法律管辖地在国外的风险

  2014年5月15日，上海双鸽与RTI签订《生产协议》，约定该协议下的权利受德克萨斯州法和适用的美国联邦法管辖，且该协议根据德克萨斯州法和适用的美国联邦法予以解释；协议一方提起诉讼的，应由美国联邦地区德克萨斯州北部法院管辖。2014年9月29日，RTI等有关各方签订了《转让同意书》，约定上海双鸽向聚民生物转让其于《生产协议》中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。

  聚民生物与RTI签订《转让同意书》，并承接《生产协议》约定的义务，可能会因对外国法律的认识和理解存在不足和偏差而发生履行不当，若履行不当而发生诉讼，则诉讼地将在境外且必须适用美国诉讼规则，这将给发行人增加解决争议的额外费用。

  （五）人才流失风险

  为保持公司研发优势，加速实现研发成果转化，需要公司研发团队、核心技术人员的全体努力和付出。公司为研发团队、核心技术人员提供了相对具有竞争力的薪酬，建立了高效的业绩考核机制，对研发贡献突出人员给予多种形式的表彰及物质奖励，充分调动研发人员的积极性和创造性，保持公司对研发团队、核心技术人员的吸引力，但仍旧存在人才流失的风险。

  （六）安全生产风险

  公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，需重点关注操作安全。此外，公司处于台风高发地区，防台、防汛、消防安全和用电安全也成为安全生产重点。公司历来坚持“安全第一，预防为主”的安全管理方针，设立了完整的安全生产管理机构，制定了完备的安全生产管理制度，建立了完善的员工安全培训体系，并极力提高设备安全性，定期和不定期进行安全生产检查，形成了全面、完备和系统的安全管理体系，但不能排除未来发生意外安全事故的可能。

  （七）质量控制风险

  由于大输液采用静脉给药的方式直接注入人体血管，大输液产品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。尽管公司高度重视产品质量，严格按照GMP要求建立完善的质量管理体系，具备全面、严格的质量控制流程，在供应商选择、原辅材料采购、各生产工序和产成品检验等各个环节均严格按流程操作，报告期内，未发生因公司产品质量导致的输液不良反应问题，也未发生关于产品质量的重大纠纷，但仍存在其他可能的意外情况导致产品质量出现问题的风险。

  （八）大股东控制的风险

  本次发行前，公司控股股东双鸽集团持有公司48.26%的股权。公司实际控制人李仙玉家族持有双鸽集团100.00%的股权。李仙玉家族直接和间接持有及控制的公司股权比例合计为85.10%。本次公开发行完成后，李仙玉家族仍处于绝对控股地位。虽然公司已建立了三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但若公司控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。

  （九）应收账款过大导致的风险

  截至报告期各期末，公司应收账款净额分别为20,526.65万元、15,340.28万元、17,756.55万元和14,083.97万元，占同期期末资产总额的比例分别为31.32%、22.21%、24.89%和23.89%，占同期营业收入的比例分别为37.43%、26.32%、31.74%和37.87%。公司应收账款的金额和占资产总额、营业收入的比例均相对较高。应收账款过大，导致公司销售收入未能及时带来现金流入，影响资金使用效率，带来流动性风险。

  2010年起，公司制定了应收账款管理制度，将应收账款的回款管理纳入销售业绩考核中，严格控制应收款项余额；规范客户回款账期，公司应收账款回款期一般为3个月，对部分合作多年、互信关系良好的战略型合作客户，回款期可适当延长；对逾期货款超过2个月以上的客户，除特殊情况并经总经理批准外，公司将停止发货。

  截至报告期各期末，公司账龄为1年以内的应收账款所占比例均达到95%左右。公司应收账款质量较高，账龄结构合理。尽管公司制定了严格的应收账款管理制度和客户信用评估体系，应收账款账龄相对较短，客户信用相对较高，但仍面临因客户违约无法偿还公司货款，导致应收账款发生坏账的风险。

  （十）净资产收益率下降的风险

  本次募集资金到位后，公司净资产将有大幅度的增长，而募集资金投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在短期内不会与净资产增长保持同步，从而存在净资产收益率下降的风险。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  公司目前正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：

  采购合同：2013年1月，公司与印刷品供应商台州市红缘文具有限公司、台州市永增彩印有限公司和台州市黄岩双丰印务有限公司签订《物料采购合同》。2013年6月，公司与纸箱供应商杭州胜铭纸业有限公司、浙江广丰实业有限公司、台州市黄岩包装有限公司和临海市森林包装有限公司签订《纸箱采购合同》。2013年11月13日，公司与台州新奥燃气有限公司签订《管道燃气供气协议》，约定以物价管理部门批准的价格向台州新奥燃气有限公司采购管道燃气。2014年6月27日，公司与浙江东都节能技术股份有限公司签订了《生物质锅炉供蒸汽节能减排项目合作合同》，约定以协议价格向浙江东都节能技术股份有限公司采购蒸汽。2014年8月14日，公司与湖北千山制药机械股份有限公司签订了《生产线设备采购合同》，约定以740万元的价格采购两条软袋生产线及成型模具。2014年8月27日，公司与AQUA-CHEM.INC.签订了《设备采购合同》，约定以1,530,000美元的价格向AQUA-CHEM.INC.采购热压式蒸馏水机。

  销售合同：公司与多家大输液经销商签订《年度经销协议》，约定2014年销售事项。2014年4月15日，济民堂与台州市黄岩区中医院签订了《血液净化病区设备投放及耗材供应合同》，约定向其设立和运营的肾脏病血液净化病区投放血液透析机等设备，并作为唯一供应商向其供应血液透析用耗材。公司与多加医疗器械经销商签订了《医疗器械采购合同》，约定2014年至2016年的销售事项。

  银行借款和担保合同：公司目前的借款包括与上海浦东发展银行台州黄岩支行签订的《最高额抵押合同》及该合同项下的流动资金借款8,000万元，以及向工商银行取得的信用借款500万元。

  生产协议：2014年5月15日，RTI与上海双鸽签订《生产协议》，约定上海双鸽按照RTI提供的规范贴牌生产列明的注射器产品，协议期限为10年。2014年9月29日，RTI、上海双鸽、聚民生物、济民堂、李仙玉签订了《转让同意书》，约定上海双鸽向聚民生物转让其于《生产协议》中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。

  资产收购合同：2014年9月25日，聚民生物与上海双鸽签署《资产转让协议》，聚民生物向上海双鸽购买与医疗器械业务相关的固定资产以及与该业务相关的存货，包括但不限于医疗器械产成品、生产用原辅材料及其包装材料。2014年9月30日，聚民生物分别与上海双鸽、李慧慧签署《专利受让协议》，约定聚民生物无偿受让上海双鸽和李慧慧持有的与医疗器械业务相关的专利、专利申请权，在持有人名称变更完成前，由聚民生物无偿使用该等专利。2014年9月30日和2014年12月19日，公司与双鸽集团分别签署《商标转让协议》和《补充协议》，约定公司无偿受让双鸽集团持有的下列与医疗器械业务有关的商标，在商标持有人变更手续完成前，双鸽集团授权公司无偿使用该等商标。

  租赁合同：2014年9月30日，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，协议约定聚民生物从上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的面积为27,721.35平方米厂房（包括2011年聚民生物自上海双鸽租赁的2,286.71平方米的膜生产车间）用于注射穿刺器械和输液膜的生产，租赁期限为2014年10月1日起至2019年9月30日，第一年租金为326.98万元，以后每年的租金在前一年的基础上递增5%，物业管理费用每年30万元。

  （二）对外担保

  截至本招股书摘要签署日，公司及控股子公司不存在对外担保。

  （三）重大诉讼或仲裁情况

  截至本招股书摘要签署日，公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股书摘要签署日，公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  （四）董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

  截至本招股书摘要签署日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

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  二、有关本次发行的重要时间安排

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  第七节 备查文件

  一、 备查文件目录

  1、发行保荐书；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见书及律师工作报告；

  6、《公司章程》（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、 信息披露网址和文件查阅地点、时间

  （一）信息披露备查文件查阅网址：www.sse.com.cn

  （二）文件查阅地点

  1、发行人：浙江济民制药股份有限公司

  办公地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号

  联系人：王硕、潘敏

  电话：0576–84066800

  传真：0576–84066800

  2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系人：朱绍辉

  电话：010–66581802

  传真：010–66581836

  （三）文件查阅时间

  周一至周五：上午9：30–11：30下午2：30–5：00

  浙江济民制药股份有限公司

  2015年1月27日