关于重大资产重组事项获得
中国证监会核准的公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-003号
武汉道博股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号），批复内容如下：
一、核准你公司向游建鸣发行27,165,371股股份、向徐卫锋发行353,286股股份、向徐志明发行466,494股股份、向王学伟发行388,335股股份、向胡一朦发行353,269股股份、向朴时演发行388,335股股份、向杜淳发行380,510股股份、向乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行2,349,716股股份、向绍兴同禧股权投资合伙企业(有限合伙)发行824,487股股份、向温州永宣投资企业(有限合伙)发行824,487股股份、向北京博大成长投资管理中心(有限合伙)发行4,364,836股股份、向北京信中利股权投资中心(有限合伙)发行3,172,175股股份、向刘朝晨发行353,269股股份、向金华东影投资合伙企业(有限合伙)发行3,072,872股股份、向靳东发行223,402股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2015年2月3日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-004号
武汉道博股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联
交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2014年6月12日公告了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”，全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、鉴于中企华评报字[2014]第1119-1号《资产评估报告》已于2014年12月31日失效，公司聘请中企华以2014年6月30日为评估基准日对标的资产加期评估，并相应更新本报告书 重大事项提示、第四节、第五节、第八节等部分的相关内容。
3、交易各方根据中企华修订的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第1119-1号）将标的资产作价下调为6.5亿元，并同比例下调现金及股份对价，同时按照证监会的最新规定下调配套募集资金至1.75亿元及相应调整发股数量。公司已按照上述调整方案，对重组报告书进行修改。
4、补充披露强视传媒原股东放弃IPO，并将该资产出售给上市公司（主营业务不是影视相关行业）的原因；以及游建鸣不谋求控制权的原因。请详见本报告书“第一节 本次交易概述/十、强视传媒原股东放弃IPO并将该资产出售给上市公司（主营业务不是影视相关行业）及游建鸣不谋求控制权的原因”。
5、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请详见本报告书“第五节 发行股份情况/五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益/（六）募集资金管理和使用的说明”。
6、补充披露本次重组募集配套资金的资金来源。请详见本报告书“第五节 发行股份情况/五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益/（五）本次配套资金数额测算的依据/3、本次配套募集资金认购对象为大股东，有利于稳定上市公司控制权，促进上市公司长远发展”。
7、补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请详见本报告书“第一节 本次交易概述/二、本次交易的原因及必要性”。
8、补充披露重组后上市公司的主营业务构成及上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划/（四）未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。
9、补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力。请详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划/（一）本次重组的人员整合计划”。
10、结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度，补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排，以及本次重组后维持标的资产核心经营管理团队稳定的措施。请详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划/（二）防范标的资产管理层、核心技术人员流失的措施”。
11、补充披露标的资产近几年作品在一线卫视的发行情况，并补充披露未来作品无法在一线卫视发行对其经营的影响及应对措施，并进行重大风险提示。请详见本报告书“重大风险提示/六、标的公司的行业和经营风险”及“第十三节 本次交易涉及的风险因素/三、标的资产行业和经营风险/（七）强视传媒未来作品可能无法在一线卫视发行的风险”。
12、补充披露标的资产收入确认和成本结转的会计政策及依据。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/1、主营业务发展概述”。
13、补充披露标的资产与同行业上市公司毛利率差异的原因。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/1、主营业务发展概述”。
14、补充披露标的资产2013年取得发行许可证的电视剧数量下降的原因及合理性，以及对业绩是否产生影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的的主营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/1、主要产品的生产情况/（1）生产产量情况”。
15、补充披露未来营业收入较报告期大幅增加的原因。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司未来营业收入较报告期大幅增加的原因”。
16、补充披露标的资产预测期内各年度新剧及老剧收入和成本的预测过程及依据。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/3、标的公司老剧及新剧收入及成本的预测过程的相关说明”。
17、本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/4、标的资产截至目前的盈利预测完成情况、合同签订情况、剧目投资和发行数量，说明标的公司2014年盈利预测的可实现性”。
18、补充披露标的资产预测期内销售的税收奖励的可持续性，以及纳入收益法评估范围的合理性。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的资产预测期内销售的税收奖励的可持续性及纳入收益法评估范围的合理性”。
19、补充披露预测期内无法享受上述奖励对评估值的影响，并提示风险。请详见本报告书“重大风险提示/四、标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值的影响的风险”及“第十三节 本次交易涉及的风险因素/二、与本次重大资产重组相关的风险/（三）标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值的影响的风险”。
20、补充披露标的资产2013年股份支付费用的测算过程及依据。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项/九、标的资产2013年股份支付费用的测算过程及依据”。
21、补充披露交易双方针对标的公司未来无法获得税收奖励采取的补救措施。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项/八、上市公司对标的资产2亿元资金支持的详细安排，以及对标的资产业绩承诺的影响”。
22、补充披露交易双方针对标的公司未来无法获得税收奖励采取的补救措施。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项/七、交易双方针对标的公司未来无法获得税收奖励采取的补救措施”。
23、补充披露标的资产向关联方及小额贷公司借款的还款情况，并结合报告期经营活动现金流情况，补充披露标的资产流动性风险对其未来经营的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（七）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/2、主要负债情况”。
24、补充披露本次交易业绩奖励安排的会计处理方法，并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项/六、业绩奖励安排的会计处理方法及对上市公司或标的资产经营可能造成的风险”。
25、补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（七）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/（2）应收账款坏账准备的说明”。
26、补充披露标的资产2011年6月至2013年2月间引进17名新股东时，约定的2012-2014年的业绩承诺、估值调整及回购条款等。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（三）游建鸣与部分股东签署增资协议中估值调整及回购条款的终止情况”。
27、补充披露引进该17名新股东的原因，对标的资产未来发展的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（四）引进该17名新股东的原因及对标的资产未来发展的影响”。
28、2013年2月增资时，标的资产估值5亿元，与本次估值差异较大，补充披露差异的合理性及本次交易价格的公允性。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/三、拟购买资产的评估情况/（九）本次评估值与近三年内股权转让和增资估值差异的说明/2、2013年2月增资时，标的资产估值5亿元，与本次估值差异较大，请你公司补充披露差异的合理性及本次交易价格的公允性”。
29、补充披露与泰吉世纪的诉讼进展情况及对标的资产的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（七）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/（1）应收账款/②应收泰吉世纪（北京）文化传播有限公司1,061.67万元款项的说明”。
30、补充披露标的公司截至目前新剧制作和发行进度与预测是否存在滞后，以及滞后的原因。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/4、标的资产截至目前的盈利预测完成情况、合同签订情况、剧目投资和发行数量，说明标的公司2014年盈利预测的可实现性”。
31、标的公司投资拍摄的新剧《最后一战》已于2014年12月30日取得（粤）剧审字（2014）第037号《国产电视剧发行许可证》，母带及相关资料已交付客户，相关合同金额已在2014年确认为销售收入，新剧不能在2014年确认收入的风险已消除，因此相应删除“重大风险提示/七、标的公司的行业和经营风险”及“第十三节 本次交易涉及的风险因素/四、标的资产行业和经营风险/（八）新剧不能在2014年确认收入对评估值的影响的风险”等部分的内容。
32、补充披露标的资产与同行业上市公司和近期可比交易标的老剧业务收入占比差异的合理性；结合老剧发行轮次，补充披露老剧预测收入的依据。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/3、标的公司老剧及新剧收入及成本的预测过程的相关说明”。
33、补充披露补充标的公司营运资金的资金成本及对评估值的影响。请详见本报告书“第五节 发行股份情况/六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答/(三)补充标的公司营运资金的资金成本及对评估值的影响”。
34、补充披露如果本次交易未在2014年实施完毕，且标的资产2014年未完成业绩承诺，交易对方是否进行业绩补偿，以及对评估值的影响。道博股份与游建鸣已签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将标的公司2014年业绩纳入盈利预测补偿范围，游建鸣对标的公司2014年业绩承担业绩补偿责任。具体详见“重大事项提示”、“第五节 发行股份情况”及“第六节 本次交易合同的主要内容”有关部分内容。
35、原重组报告书第161页披露：“截至2013年12月31日，道博股份合并报表资产负债率为25.87%，行业平均水平为55.44%，不存在明显高于行业上市公司平均水平的情形；……因此，本次募集配套资金不存在证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。”本报告书中对照相关问答对上述表述做出更正。请详见本报告书“第五节 发行股份情况/六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答/（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形”。
36、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性，并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项/十、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况”。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2015年2月3日
武汉道博股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：武汉道博股份有限公司
股票简称：道博股份
股票代码：600136
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：武汉新星汉宜化工有限公司
住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内）
权益变动性质：增持股份
签署日期：二零一五年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在道博股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是因道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易产生。根据信息披露义务人与道博股份及浙江强视传媒股份有限公司全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》，本次权益变动已经道博股份2014年第二次临时股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况
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二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人及其实际控制人介绍
新星汉宜原名为武汉洪山新星商贸有限公司，于2000年9月15日成立。注册资本5,357万元，其中陈小燕女士持股95%，龚明山先生持股2.5%，胡明发先生持股2.5%。主营业务范围为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售。
2007年12月8日，经武汉洪山新星商贸有限公司股东会决议通过，公司经营范围由“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售”变更为“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”；公司名称由“武汉洪山新星商贸有限公司”变更为“武汉新星汉宜化工有限公司”。2007年12月21日，武汉洪山新星商贸有限公司完成工商变更登记。
2008年12月15日，经武汉新星汉宜化工有限公司股东会决议通过，公司营业范围由“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”变更为“农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”。2008年12月26日，武汉新星汉宜化工有限公司完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，新星汉宜股权结构如下：
■
（二）信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图
截至本报告书签署之日，陈小燕持有新星汉宜95.00%股权，为新星汉宜实际控制人。陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。新星汉宜的产权控制关系图如下：
■
三、信息披露义务人主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，新星汉宜除控制道博股份之外控制的其他下公司基本情况如下：
■
注1：2014年9月26日，新星汉宜受让湖北恒顺矿业有限公司其他股东持有的10%股份，受让完成后持股比例占其总股本的90%。
注2：2014年11月，新星汉宜将其持有的湖北恒顺矿业有限责任公司全部股权对外转让。
四、信息披露义务人主要财务指标情况
新星汉宜最近三年经审计的的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、新星汉宜董事、监事、高级管理人员
新星汉宜董事、监事、高级管理人员如下表所示：
■
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除控制道博股份之外，未持有其他上市公司超过5%股份的情形。
第二章 权益变动的目的及批准程序
一、认购股权的目的
作为本次重组的配套融资认购方，本信息披露义务人参与道博股份此次重组的主要目的是改善上市公司资产质量及盈利能力，并以上市公司控股股东的身份支持上市公司业务持续、平稳发展。
二、本次权益变动履行的相关程序
（一）信息披露义务人内部决策程序
1、2014年6月9日，信息披露义务人召开2014年度第一次临时股东会，审议通过公司参与上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案。
2、2014年12月11日，信息披露义务人召开2014年度第二次临时股东会，审议通过配套融资金额调整方案。
（二）本次权益变动涉及的批准程序
1、2014年6月9日，强视传媒机构股东依据其公司章程或合伙协议审议通过其参与道博股份发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案；
2、2014年6月10日，道博股份第七届董事会第二次会议审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。
3、2014年6月27日，道博股份2014年第二次临时股东大会审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。
4、2014年12月12日，道博股份第七届董事会第六次会议审议通过重组方案调整方案等相关议案。
5、2015年1月28日，中国证监会核准本次交易。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持道博股份的计划。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。
第三章 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次交易之前，新星汉宜直接持有道博股份20,252,454股，占道博股份总股本的19.39%；本次交易之后，新星汉宜将直接持有道博股份35,146,071股股份，占道博股份总股本的21.43%。
二、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人持有上市公司权益变动的方式
根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，道博股份拟向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜发行股份募集1.75亿元配套资金，其中1.25亿元作为现金支付对价，剩余补充主要用于补充标的公司营运资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本协议未生效、本协议自动终止。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1119-1号《资产评估报告》，评估机构以2013年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法及市场法对强视传媒进行评估，评估结果采用收益法的评估值，即强视传媒100%股权的价值为65,916.36万元，经交易各方协商，最终作价为6.5亿元。根据《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》及《补充协议》约定，道博股份拟向新星汉宜发行14,893,617股股份募集1.75亿元现金，即本次交易总金额7亿元的25%。本次交易完成后，新星汉宜将直接持有道博股份35,146,071股股票，占道博股份交易后总股本的21.43%。
（二）保持信息披露义务人对上市公司的控制地位不发生变更
根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，本次交易完成后，信息披露义务人与游建鸣及其一致行动人金华东影合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份比例较为接近。为维持上市公司控制权的稳定，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例及表决权比例以谋求对道博股份的控制权。本次交易完成36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例及表决权比例。
同时，为保持信息披露义务人对道博股份的第一大股东地位，信息披露义出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。
三、《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年6月10日，信息披露义务人与道博股份及强视传媒全体股东签署了《发行股份购买资产协议书》，并与道博股份签署了《股份认购协议》。以下《股份认购协议》的甲方为武汉道博股份有限公司，《股份认购协议》的乙方为武汉新星汉宜化工有限公司。
鉴于重组方案披露后，标的公司所在行业的政策及市场环境发生较大变化，对标的公司2014年业绩实现产生一定程度的影响，导致标的资产评估值发生变化。为此，中企华结合上述变化仍以2013年12月31日为评估基准日出具了中企华评报字（2014）第1119-1号《资产评估报告》。经交易各方协商，标的资产作价以该《资产评估报告》为基础，确定为65,000万元。道博股份拟向新星汉宜募集的配套资金金额由2.6亿元下调为1.75亿元。2014年12月12日，交易各方按照上述调整方案签署《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
（二）交易方案
道博股份同意向强视传媒全体股东发行股份并支付现金作为对价方式以购买强视传媒全体股东所拥有的标的资产，向新星汉宜发行股份以募集本次交易的配套资金；强视传媒全体股东同意向道博股份转让其所拥有的标的资产，并以标的资产作为出资物，用于认购道博股份发行的新股，新星汉宜同意以现金方式认购道博股份本次发行的新股。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本协议未生效、本协议自动终止。
（三）定价方式
定价基准日为道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日,发行价格不低于甲方该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即本次发行股票的价格为每股11.75元。
在上述定价基准日至本次发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
双方同意,本次发行的股票数量按照以下方式进行计算：本次发行股票数量=本次募集资金金额/本次发行股票的价格=14,893,617股
乙方以现金方式认购上述发行股票。
（五）股份缴付
双方同意,自《发行股份购买资产协议书》约定的标的资产交割完成日起三个工作日内乙方向甲方缴纳股份认购款。
双方同意,按照《发行股份及支付现金份购买资产协议》协议约定完成发行股票的交付。
（六）股份锁定期限
双方同意并确认,乙方在本次发行项下认购的股票在上海证券交易所和证券登记结算公司分别登记于其名下之日起三十六个月内不予转让,在锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）协议变更、生效
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出,并构成本协议不可分割的一部分。
凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会仲裁。
本协议自双方签字盖章之日起成立,自《发行股份及支付现金份购买资产协议》生效之日起生效。
四、本次权益变动涉及的批准程序
1、2014年6月9日，信息披露义务人及强视传媒机构股东依据其公司章程或合伙协议审议通过其参与道博股份发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案；
2、2014年6月10日，道博股份第七届董事会第二次会议审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。
3、2014年6月27日，道博股份2014年第二次临时股东大会审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。
4、2014年12月12日，道博股份第七届董事会第六次会议审议通过重组方案调整方案等相关议案。
5、2015年1月28日，中国证监会核准本次交易。
第四章 资金来源
一、本次交易金额
信息披露义务人以11.75元/股的价格认购道博股份本次配套融资部分发行的14,893,617股股份，共计交易金额1.75亿元。根据道博股份与新星汉宜签署《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》，自《发行股份购买资产协议书》约定的标的资产交割完成日起三个工作日内新星汉宜向道博股份缴纳股份认购款。
二、资金来源的声明
信息披露披义务人认购道博股份本次配套融资部分发行的股份的资金来源于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产转换或者其他交易获得资金的情形。
第五章 后续计划
一、主营业务调整计划
本次交易完成后，上市公司主营业务扩展至电视剧制作、发行及其衍生业务等。截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组涉及对上市公司主营业务变更之外，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、资产重组计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、管理层调整计划
根据《发行股份购买资产协议书》，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。信息披露义务人确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。
除上述约定之外，信息披露义务人无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、章程修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他具有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次交易不会影响道博股份的独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，信息披露义务人承诺如下：
“一、保证人员独立
（一）保证道博股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证道博股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证道博股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证道博股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证道博股份具有独立完整的资产，且资产全部处于道博股份的控制之下，并为道博股份独立拥有和运营。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用道博股份的资金、资产；不以道博股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证道博股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证道博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证道博股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证道博股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预道博股份的资金使用调度。
（五）不干涉道博股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证道博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证道博股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与道博股份之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证道博股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证道博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉道博股份的业务活动。”
二、同业竞争及规范措施
本次交易之前，信息披露义务人为控股型公司，其本身无具体业务，信息披露义务人控制、参股的企业（不含道博股份）主要从事磷矿石开采等业务，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。
本次道博股份购买的标的资产主要从事影视剧引进、制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务等，与新星汉宜及其下属其他企业（不含道博股份）从事的业务不存在同业竞争问题。为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，信息披露义务人出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司作为道博股份控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与道博股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、本公司承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，道博股份在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司承诺给予道博股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害道博股份及道博股份中小股东的利益。
四、对于道博股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害道博股份及道博股份中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为道博股份控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
三、关联交易及规范措施
（一）本次交易前的关联方及关联交易情况
1、本次交易前的关联方
（1）实际控制人
本次交易前，信息披露义务人的实际控制人为陈小燕。
（2）信息披露义务人的子公司
■
注：2014年9月26日，新星汉宜受让湖北恒顺矿业有限公司其他股东持有的10%股份，受让完成后持股比例占其总股本的90%；2014年11月，新星汉宜将其持有的湖北恒顺矿业有限责任公司全部股权对外转让。
（3）其他关联方
■
注：武汉思瑞房地产投资有限公司已于2013年11月处置。
2、本次交易前的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
■
（2）关联担保
单位：万元
■
注1：以上以履行完毕的担保均为道博股份子公司湖北恒裕矿业有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌分行签订的编号为鄂银家分营授字2012第018号的《授信协议》提供担保，授信额度为1,500万元。截至2013年12月31日，道博股份子公司湖北恒裕矿业有限公司已向湖北银行股份有限公司融资500万元，开具银行承兑汇票2,000万元。
注2：信息披露义务人以其持有湖北恒顺矿业有限责任公司80%股权作为出质物为湖北恒裕矿业有限公司提供担保。
注3：湖北恒裕矿业有限公司2013年7月与湖北银行宜昌分行签订500万元借款合同，贷款期限一年，2013年7月2日至2014年7月1日。
（3）关联方应收应付款
信息披露义务人应收关联方款项
单位：万元
■
信息披露义务人应付关联方款项
单位：万元
■
（二）本次交易后的关联方及关联交易情况
本次购买的标的资产为电视剧制作企业，与信息披露义务人及上市公司业务不相关。本次交易后，信息披露义务人不会因本次交易新增与上市公司的关联交易，对于已存在的关联交易，信息披露义务人已做出具体规范关联交易的措施并出具规范关联交易的承诺。
（三）规范关联交易的相关措施和承诺
本次交易完成之后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：
“一、本公司确认：在本次交易前，本公司控股子公司与道博股份控股子公司之间存在磷矿石销售及其相关的资金往来等日常关联交易。
二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与道博股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害道博股份的利益。
三、本公司承诺：本公司作为道博股份的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害道博股份及其他中小股东的合法权益。
本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为道博股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第七章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
除本次权益变动相关的交易之外：在本报告书签署之日前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员无与上市公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日起前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员与道博股份不存在对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排。
第八章前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中登公司上海分公司出具持股及买卖变动证明，信息披露义务人在道博股份就本次重大资产重组股票连续停牌前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易道博股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中登公司上海分公司出具持股及买卖变动证明，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组股票连续停牌前6个月内未买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
第九章 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年的财务报表已经湖北天元会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年经审计的财务报表情况披露如下：
一、合并资产负债表
单位：元
■
二、合并利润表
单位：元
■
三、合并现金流量表
单位：元
■
第十章 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。
（下转B46版）
| 新星汉宜、信息披露义务人 | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 上市公司、道博股份 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买强视传媒全体股东持有的强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜化工有限公司发行股份募集本次交易金额25%的配套资金，即1.75亿元，其中，1.25亿元用于现金支付对价，剩余资金主要用于补充标的公司营运资金 |
| 本次认购、本次交易 | 指 | 新星汉宜以1.75亿元认购道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中配套资金部分的新股，即14,893,617股股票 |
| 本报告书 | 指 | 《武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 交易对方 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
| 目标公司、强视传媒 | 指 | 浙江强视传媒股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 浙江强视传媒股份有限公司100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为道博股份首次董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即2014年6月12日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 财务顾问、川财证券 | 指 | 川财证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 格式准则第15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 格式准则第16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉道博股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《武汉道博股份有限公司与浙江强视传媒股份有限公司全体股东及武汉新星汉宜化工有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 《武汉道博股份有限公司与浙江强视传媒股份有限公司全体股东及武汉新星汉宜化工有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 企业名称 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 住所 | 洪山区卓刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内） |
| 法定代表人 | 龚明山 |
| 成立日期 | 2000年9月15日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 420111000018882 |
| 注册资本 | 5,357万元 |
| 组织机构代码 | 76938905-1 |
| 税务登记证号码 | 地税鄂字420111724669711号 |
| 主要办公地点 | 洪山区卓刀泉路14号 |
| 经营范围 | 农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 持股比例 |
| 1 | 陈小燕 | 50,891,500 | 95.00% |
| 2 | 龚明山 | 1,339,250 | 2.50% |
| 3 | 胡明发 | 1,339,250 | 2.50% |
| 合计 | 53,570,000 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 武汉道博股份有限公司 | 10,444.40 | 磷矿石贸易和学生公寓的运营管理。 | 19.39% |
| 2 | 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 8,000.00 | 磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）加工及购销；咨询服务 | 90% |
| 3 | 神农架林区 阳日镇长青矿业有限责任公司 | 1,500.00 | 磷矿地下开采、销售 | 70% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 86,892.40 | 83,849.10 | 42,533.79 |
| 负债总额 | 70,940.02 | 67,463.67 | 26,371.13 |
| 所有者权益 | 15,952.38 | 16,385.43 | 16,162.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,328.28 | 3,446.87 | 3,966.63 |
| 资产负债率 | 81.64% | 80.46% | 62.00% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 8,871.62 | 8,919.09 | 6,851.15 |
| 利润总额 | -817.77 | 655.58 | 1,836.99 |
| 净利润 | -1,033.05 | 32.60 | 1,340.57 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,118.58 | -601.26 | 135.13 |
| 净资产收益率 | -48.04% | -17.44% | 3.41% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 龚明山 | 董事长 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 2 | 陈小燕 | 董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 3 | 杨明见 | 董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 4 | 胡明发 | 监事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 武汉道博股份有限公司 | 磷矿石贸易和学生公寓的运营管理。 | 19.39% | 19.39% |
| 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）加工及购销；咨询服务 | 90% | 90% |
| 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 | 磷矿地下开采、销售 | 70% | 70% |
| 公司名称 | 与本公司关系 |
| 武汉健坤物业有限公司 | 上市公司控股子公司 |
| 武汉思瑞房地产投资有限公司 | 上市公司控股子公司 |
| 湖北恒裕矿业有限公司 | 上市公司控股子公司 |
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 定价方式 | 2013年度 | 2012年度 |
| 湖北恒裕矿业有限公司 | 信息披露义务人子公司道博股份的控股子公司 | 采购磷矿石 | 协议定价 | 4,108.34 | 4,596.59 |
| 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 | 信息披露义务人子公司 | 采购磷矿石 | 协议定价 | 98.79 | 625.93 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 湖北恒裕矿业有限公司 | 1,500万元 | 2012.6.4. | 2014.7.1 | 是 |
| 武汉新星汉宜化工有限公司 | 湖北恒裕矿业有限公司 | 1,500万元 | 2012.6.4. | 2014.7.1 | 是 |
| 项目 | 关联方 | 关联关系 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 应收票据 | 道博股份 | 信息披露义务人子公司 | 2,000 | - |
| 应收账款 | 道博股份 | 信息披露义务人子公司 | 80.13 | 1,076.71 |
| 项目名称 | 关联方 | 关联关系 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 预付账款 | 道博股份 | 信息披露义务人子公司 | 7.15 | - | 790.89 | - |
| 资产 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 248,129,623.65 | 75,260,786.01 | 42,837,012.27 |
| 交易性金融资产 | |||
| 短期投资 | |||
| 应收票据 | 3,700,000.00 | 14,350,000.00 | 7,810,000.00 |
| 应收账款 | 16,996,599.62 | 14,527,513.49 | 5,351,007.77 |
| 预付账款 | 15,019,696.76 | 3,061,360.00 | 1,863,397.83 |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 400,548,727.55 | 234,239,384.46 | 225,384,886.30 |
| 存货 | 9,214,712.42 | 8,092,259.27 | 6,130,490.82 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 0.00 | 200,000,000.00 | |
| 流动资产合计 | 693,609,360.00 | 549,531,303.23 | 289,376,794.99 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 30,386,520.00 | 180,386,520.00 | 29,250,000.00 |
| 固定资产原价 | 116,991,027.13 | 116,150,105.60 | 115,735,857.44 |
| 减:累计折旧 | 27,533,129.20 | 24,159,171.51 | 20,540,473.46 |
| 固定资产净值 | 89,457,897.93 | 91,990,934.09 | 95,195,383.98 |
| 减:固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 89,457,897.93 | 91,990,934.09 | 95,195,383.98 |
| 在建工程 | 45,521,852.31 | 6,516,234.42 | 1,256,545.11 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 无形资产 | 6,460,856.25 | 6,544,744.77 | 6,746,597.43 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用（递延资产） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 1,739,968.26 | 1,773,676.30 | 1,765,033.38 |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 1,747,546.00 | 1,747,546.00 | 1,747,546.00 |
| 非流动资产合计 | 175,314,640.75 | 288,959,655.58 | 135,961,105.90 |
| 资产总计 | 868,924,000.75 | 838,490,958.81 | 425,337,900.89 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 430,000,000.00 | 500,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付权证 | |||
| 应付票据 | 232,000,000.00 | 40,000,000.00 | 35,000,000.00 |
| 应付账款 | 14,870,883.86 | 0.00 | 24,746.00 |
| 预收账款 | 11,047,391.20 | 1,749,637.74 | 5,358,758.22 |
| 应付职工薪酬 | 940,492.18 | 1,051,546.31 | 1,095,911.65 |
| 应交税费 | 11,408,510.75 | 14,549,814.32 | 9,063,243.16 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利(应付利润) | 1,777,096.00 | 1,777,096.00 | 1,777,096.00 |
| 其他应付款 | 5,994,964.47 | 64,147,704.84 | 65,030,641.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 50,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 708,039,338.46 | 673,275,799.21 | 212,350,396.35 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000.00 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | 1,360,896.99 | 1,360,896.99 | 1,360,896.99 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,360,896.99 | 1,360,896.99 | 51,360,896.99 |
| 负债合计 | 709,400,235.45 | 674,636,696.20 | 263,711,293.34 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本(股本) | 53,570,000.00 | 53,570,000.00 | 53,570,000.00 |
| 资本公积 | 241,655.49 | 241,655.49 | 21,284.26 |
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -32,029,869.98 | -20,844,042.84 | -14,831,444.92 |
| 专项储备 | 1,501,051.06 | 1,501,051.06 | 906,456.12 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23,282,836.57 | 34,468,663.71 | 39,666,295.46 |
| 少数股东权益 | 136,240,928.73 | 129,385,598.90 | 121,960,312.09 |
| 所有者权益合计 | 159,523,765.30 | 163,854,262.61 | 161,626,607.55 |
| 负债与所有者权益总计 | 868,924,000.75 | 838,490,958.81 | 425,337,900.89 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 88,716,155.26 | 89,190,928.70 | 68,511,498.66 |
| 其中:主营业务收入 | 88,716,155.26 | 88,989,262.03 | 67,666,498.66 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 201,666.67 | 845,000.00 |
| 减:营业成本 | 49,683,548.88 | 35,260,273.82 | 31,102,315.68 |
| 其中：主营业务成本 | 49,683,548.88 | 35,260,273.82 | 31,102,315.68 |
| 其中：其他业务成本 | - | - | - |
| 主营业务税金及附加 | 5,847,421.58 | 5,665,245.65 | 3,849,797.19 |
| 销售费用 | 3,400,954.51 | 4,135,075.64 | 4,508,216.16 |
| 管理费用 | 19,886,674.67 | 17,619,894.33 | 13,295,575.81 |
| 财务费用 | 18,116,876.66 | 18,101,205.25 | 9,138,783.03 |
| 汇兑净损失(汇兑净收益以“－”号填列） | |||
| 资产减值损失 | 1,294,590.98 | 820,151.21 | -181,926.61 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益(损失以“－”号填列） | 2,315,784.87 | 152,520.00 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -7,198,127.15 | 7,741,602.80 | 6,798,737.40 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 41,480.00 | 17,432.16 |
| 减:营业外支出 | 979,614.13 | 1,227,274.14 | -11,553,778.06 |
| 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列） | -8,177,741.28 | 6,555,808.66 | 18,369,947.62 |
| 减:所得税费用 | 2,152,756.03 | 6,229,783.00 | 4,964,208.88 |
| 四、净利润(净亏损以“－”号填列） | -10,330,497.31 | 326,025.66 | 13,405,738.74 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | -11,185,827.14 | -6,012,597.92 | 1,351,252.22 |
| 少数股东损益 | 855,329.83 | 6,338,623.58 | 12,054,486.52 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 106,194,822.59 | 75,714,747.80 | 78,852,500.24 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 129,926,308.46 | 296,065,190.72 | 303,054,433.52 |
| 现金流入小计 | 236,121,131.05 | 371,779,938.52 | 381,906,933.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 47,893,454.93 | 10,949,462.89 | 66,799,859.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,752,713.12 | 14,227,347.92 | 8,364,534.35 |
| 支付的各项税费 | 11,141,481.18 | 20,432,123.86 | 14,025,832.02 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 135,312,552.50 | 326,787,374.63 | 237,979,210.14 |
| 现金流出小计 | 212,100,201.73 | 372,396,309.30 | 327,169,436.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,020,929.32 | -616,370.78 | 54,737,497.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 350,000,000.00 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 59,040.00 | 137,760.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 60,000.00 | 400.00 | |
| 处置子公司及其他联营单位收到的现金净额 | 2,706,191.44 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 352,825,231.44 | 137,760.00 | 400.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 39,846,539.42 | 5,646,334.59 | 3,180,454.89 |
| 投资所支付的现金 | 20,000,000.00 | 150,000,000.00 | 29,250,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 200,000,000.00 | 36,213,313.24 | |
| 现金流出小计 | 59,846,539.42 | 355,646,334.59 | 68,643,768.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 292,978,692.02 | -355,508,574.59 | -68,643,368.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 6,000,000.00 | 4,000,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | 205,000,000.00 | 514,600,000.00 | 5,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 57,500,000.00 | ||
| 现金流入小计 | 211,000,000.00 | 572,100,000.00 | 9,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 429,999,946.48 | 109,600,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 18,116,876.66 | 16,451,280.89 | 9,303,485.91 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 12,013,907.04 | 60,000,053.52 | 17,500,000.00 |
| 现金流出小计 | 460,130,730.18 | 186,051,334.41 | 26,803,485.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -249,130,730.18 | 386,048,665.59 | -17,803,485.91 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、合并范围变化对现金的影响 | |||
| 六、现金及现金等价物净增加额 | 67,868,891.16 | 29,923,720.22 | -31,709,356.62 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 55,260,732.49 | 25,337,012.27 | 57,046,368.89 |
| 七、年末现金及现金等价物余额 | 123,129,623.65 | 55,260,732.49 | 25,337,012.27 |