⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  通葡股份今日披露重大资产购买报告书草案，公司拟以增资及股权受让的方式收购北京九润源51%股权，交易对价6669万元。九润源为白酒电商，通葡股份预计本次并购完成后，将有助于其营收、净利润等指标的提升。同时，交易双方的股权转让价款支付还同九润源的未来业绩有所挂钩。

  收编白酒电商增厚业绩

  此次通葡股份收购九润源51%股权，具体为两部分：一是公司向九润源增资3469万元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后九润源26.53%的股权；同时，公司以3200万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰等四名自然人合计持有的九润源133.22万元注册资本，获得转让完成后的九润源24.47%股权。交易完成后，九润源总注册资本为544.42万元，通葡股份占51%，取得控股地位，其他四名股东则各占注册资本的12.25%。

  据公告，九润源系以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司，已获得包括四特、洋河、习酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市、1号店、中粮我买网等多个互联网电子商务网站。与此同时，九润源通过子公司江锦源在各大主流电子商务平台上直接经营白酒品牌旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。

  购买报告书显示，九润源2012、2013及2014年1至11月的营业收入分别为2258.5万元、7532.6万元和1.53亿元，对应净利润分别为275.9万元、435.4万元和1185万元。本次收购完成后，通葡股份的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善。据备考审阅报告，以2013年度数据为例，通葡股份备考合并营业收入比合并（九润源）前增加88.65%，备考合并净利润比合并前增加23.06%。

  款项支付“挂钩”未来利润

  另据约定，在《增资及股权转让协议》生效之日起的5个工作日内，通葡股份应向九润源支付首期增资款2000万元；协议生效之日起的3个月内，支付第二期增资款1469万元。

  另一方面，股权交易款的支付则同九润源未来业绩直接挂钩。首先，协议生效之日起的5个工作日内，通葡股份应向上述四名自然人支付首期股权转让款共计2000万元。

  剩余1200万元股权转让款分三次支付。即当九润源2015年度至2017年度的年度净利润达到2500万元、3000万元和3500万元时，在相应年度《审计报告》出具日后的5个工作日内，支付各年度对应的400万元；若在相应会计年度未实现上述净利润指标，则当年度对应的400万元公司无需支付。

  不过，如九润源在2015年度至2017年度中的个别年度虽未能实现上述净利润指标，但在上述年度累计实现净利润达到9000万元，通葡股份需在九润源2017年度《审计报告》出具日后的5个工作日内，向上述四名股东补足支付剩余股权转让款。

  除交易款项支付同业绩“捆绑”，双方还设置了最低业绩补偿。即若九润源2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润未能分别达到1250万元、1500万元或1750万元，上述四名自然人应在相应会计年度的《审计报告》出具后的5个工作日内，以现金方式共同向上市公司补足差额。如果上市公司获得补偿后，九润源上述三个年度累计实现净利润达到4500万元的，则通葡股份应当还返相应金额的补偿金。

  通葡股份称，公司将继续停牌，待取得上交所审核结果后复牌。