第二届董事会第十八次
会议决议暨复牌公告
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-019
海南双成药业股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2015年2月3日上午开市起复牌。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日发布《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-078），因拟筹划收购事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：双成药业，证券代码：002693）自2014年12月18日开市起停牌。停牌期间，公司于2014年12月25日、2015年1月5日、2015年1月12日、2015年1月19日、2015年1月26日、2015年2月2日发布了《关于重大事项继续停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2014-081、2014-089、2015-002、2015-005、2015-007、2015-017）。
公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年2月3日公告了相关文件。经申请，公司股票将于2015年2月3日上午开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
公司第二届董事会第十八次会议通知于2015年1月30日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年1月31日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，不断发展壮大。为了降低公司资产负债率，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。
本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年2月3日。本次发行价格不低于12.11元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
各发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权 | 50,500 | 30,000 |
| 2 | 收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权 | 96,190 | 60,000 |
| 合 计 | 146,690 | 90,000 | |
注：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《双成药业关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》详见巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《海南双成药业股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南双成药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《海南双成药业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。
（九）审议通过《关于<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，拟制定《募集资金管理办法》。
本议案需提交股东大会审议。该办法自公司股东大会审议通过之日起生效，原《募集资金管理办法》（2011年2月制订）同时终止。
《海南双成药业股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（十）审议通过《关于签订并购贷款合同的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
《海南双成药业股份有限公司关于签订并购贷款合同的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（十一）审议通过《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告》及海通证券股份有限公司发表的《关于双成药业使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的专项核查意见》，详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。
2、深交所要求的其他文件。
海南双成药业股份有限公司董事会
2015年2月2日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-020
海南双成药业股份有限公司
第二届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2015年1月30日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年1月31日14:00在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席丁卫先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年2月3日。本次发行价格不低于12.11元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
各发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权 | 50,500 | 30,000 |
| 2 | 收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权 | 96,190 | 60,000 |
| 合 计 | 146,690 | 90,000 | |
注：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高超募资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意公司制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性、稳定性及可行性。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》
海南双成药业股份有限公司监事会
2015年2月2日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-021
海南双成药业股份有限公司
关于收购杭州奥鹏投资管理
有限公司100%股权
及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次收购事项尚存在非公开发行股票的审核风险、募集资金收购项目风险、公司规模扩大可能引致的管理风险、业务风险、宏观经济波动的风险及股票价格波动等风险，详见本公告“六、本次收购股权事项的存在的风险”。敬请投资者注意投资风险！
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司的业务定位及发展规划，公司拟通过使用首次公开发行剩余超募资金、本次非公开发行股票募集资金及自筹资金购买杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“杭州澳亚”）46%股权与杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称“奥鹏投资”）100%股权。根据《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购奥鹏投资100%的股权、杭州澳亚46%的股权。本公司已分别与杭州澳亚、奥鹏投资的股权转让方签署了附条件生效的股权转让协议或框架协议，以146,690万元人民币的现金支付本次收购对价。本次收购完成后，公司将直接持有杭州澳亚46%的股权，通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权。
2、本次对外投资审批情况
公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定。
二、收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权
（一）交易对方基本情况
黄少峰先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519630407****，住所为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****，通讯地址为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****。
周玉兰女士，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519411018****，住所为杭州市中山苑****，通讯地址为杭州市中山苑****。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称： | 杭州奥鹏投资管理有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 住所： | 拱墅区拱康路77号（富康大厦）B座310室 |
| 法定代表人： | 黄少峰 |
| 注册资本： | 伍佰万元整 |
| 营业执照注册号: | 330105000339666 |
| 税务登记证号: | 浙税联字330100311265255号 |
| 组织机构代码: | 31126522-5 |
| 经营范围: | 投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2014年10月20日 |
| 营业期限至： | 长期 |
2、收购前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黄少峰 | 405.00 | 81.00 |
| 2 | 周玉兰 | 95.00 | 19.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
注：奥鹏投资主要股东信息详见《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
3、标的公司业务经营情况
奥鹏投资为杭州澳亚的控股股东，直接持有杭州澳亚54%的股权。
4、标的公司主要财务数据
奥鹏投资2014年度主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年12月31日（未经审计） |
| 资产总计 | 242,793,431.14 |
| 负债合计 | 138,319,563.50 |
| 所有者权益合计 | 104,473,867.64 |
| 项目 | 2014年度（未经审计） |
| 营业收入 | 228,854,488.28 |
| 营业利润 | 115,048,481.39 |
| 净利润 | 100,330,395.26 |
5、交易标的的其他情况
截至2015年2月2日，标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
标的公司全体股东已同意此次股权转让行为，并放弃优先购买权。
6、交易标的的评估情况
标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在开展中，公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估。本次非公开发行预案阶段，评估机构对杭州奥鹏投资管理有限公司100%的股权采用资产基础法进行了预评估，在持续经营的假设前提条件下，杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的预估值为人民币80,000万元。
（三）《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》的主要内容
公司（受让方）拟与黄少峰、周玉兰（转让方）签署《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》。双成药业同意根据协议条款购买奥鹏投资100%的股权，黄少峰、周玉兰同意根据本协议条款将奥鹏投资100%的股权转让给双成药业。本次交易完成后，双成药业将持有奥鹏投资100%的股权，并通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%股权。协议主要内容如下：
1、交易各方协商确定，标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的标的股权评估值为定价参考。双方经充分协商确定，标的股权的转让价格暂定为96,190万元，其中黄少峰所持奥鹏投资81%股权的价格为77,913.90万元，周玉兰所持奥鹏投资19%股权的价格为18,276.10万元。最终价格将根据审计及评估结果进行调整后协商确定。
2、双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：（1）双成药业非公开发行的募集资金到位之日起10日内，向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的50%扣除扣缴税款后的余额；（2）交割日后10日内，双成药业向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的20%；（3）剩余股权转让款于杭州澳亚每个业绩承诺年度净利润专项审核报告出具后的10个工作日内分三期平均支付。每期实际支付金额按照当期业绩补偿情况进行调整。若任一期对价不足以支付当期业绩补偿款，则不足部分由转让方在上述期限内支付给双成药业。业绩补偿安排按照本协议业绩补偿及奖励条款的约定执行；（4）黄少峰、周玉兰于收到双成药业支付的第一笔转让价款3日内，将标的股权质押给双成药业。
3、业绩补偿及奖励：
（1）黄少峰承诺，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于3.6亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到3.6亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各承诺年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）－已补偿金额
（2）若杭州澳亚截至当期期末实现净利润之和超过当期期末承诺净利润，且之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回黄少峰：
退还应补偿金额=累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）
（3）在双成药业将已收到的业绩承诺补偿款按前款约定退回给黄少峰的情况下，累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
（4）若杭州澳亚各承诺年度净利润合计超过4.1亿元，则超出人民币4.1亿元部分金额的50%作为对黄少峰及其团队的业绩奖励。
（5）每一业绩承诺年度结束后，双成药业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对杭州澳亚该业绩承诺年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在该业绩承诺年度内杭州澳亚的实际利润。
5、交割：（1）奥鹏投资履行股权转让相关程序。本协议签订后，转让方应就本次股权转让按照《公司法》和奥鹏投资《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供奥鹏投资就本次股权转让作出的股东会决议及各股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明；（2）出资证明书和股东名册。奥鹏投资应于转让方收到双成药业支付的第二笔股权转让款后三日内，发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于奥鹏投资的股东名册；（3）控制权的交接。自双成药业向转让方支付第一笔股权转让款之日起10个工作日内，转让方和奥鹏投资应按法律法规规定配合完成奥鹏投资控制权的交接工作； （4）工商变更登记（即交割日）及备案。转让方应于双成药业支付第一笔股权股权转让款之日起，积极配合奥鹏投资完成将标的股权过户到双成药业名下，各方应积极配合办理上述股权转让登记手续。
(下转B14版)