(上接B13版)
1、奥鹏投资履行股权转让相关程序。本协议签订后，转让方应就本次股权转让按照《公司法》和奥鹏投资《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供奥鹏投资就本次股权转让作出的股东会决议及各股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明。
2、出资证明书和股东名册。奥鹏投资应于转让方收到双成药业支付的第二笔股权转让款后三日内，发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于奥鹏投资的股东名册。
3、控制权的交接。自双成药业向转让方支付第一笔股权转让款之日起10个工作日内，转让方和奥鹏投资应按法律法规规定配合完成奥鹏投资控制权的交接工作。
4、工商变更登记（即交割日）及备案。转让方应于双成药业支付第一笔股权股权转让款之日起，积极配合奥鹏投资完成将标的股权过户到双成药业名下，各方应积极配合办理上述股权转让登记手续。
（六）交割日后事项
交割日后，黄少峰及杭州澳亚其他技术人员在杭州澳亚任职期间产生的所有新专利、新技术、新工艺及任何其他无形资产，均归杭州澳亚所有。
交割日后，双成药业可视杭州澳亚实际需求向杭州澳亚进行增资用于资本性支出。双成药业增资所导致的损益不计入本协议业绩补偿及奖励的考核中。
（七）过渡期
过渡期内，奥鹏投资仍应保持除持有杭州澳亚54%股权以外，不经营任何其他业务的状态；杭州澳亚仍应正常开展其全部业务，但如需进行修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项时，应事先得到双成药业的书面同意。
过渡期内，未经双成药业事先书面同意，奥鹏投资、杭州澳亚均不得以任何方式向外借款（正常生产经营所需除外）或出借款项、对外提供任何担保，不得在其资产上设立任何权利负担（奥鹏投资、杭州澳亚为自身正常生产经营进行融资而设立的权利负担除外）。
（八）过渡期间损益
交割日后三十日内，审计机构对奥鹏投资和杭州澳亚自基准日至交割日期间的损益进行专项审计。上述期间内杭州澳亚新增可供分配利润全部归双成药业享有；杭州澳亚净资产（不含利润分配因素）减少的，减少的全部金额由转让方以现金形式补偿给杭州澳亚。
（九）协议的生效
本协议自各方签字盖章并满足以下条件后生效：
1、双成药业董事会和股东大会均已批准本协议；
2、双成药业与巨科实业签订的《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》已生效，且双成药业已成为杭州澳亚46%股权工商登记的股东；
3、双成药业非公开发行股票申请已获得中国证监会或深圳证券交易所核准或注册；
4、双成药业非公开发行股票的募集资金已存入其为本次非公开发行股票所开立的募集资金专用账户。
（十）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
2、本协议签署后，双方均应积极推进并相互配合完成收购的各项进程，包括付款和交割等。任何一方违反本协议有关付款和交割的有关约定的，应当向对方支付人民币1亿元的违约金。
3、本协议签订后，各方均应积极准备、制作、申报有关申请文件，回答监管部门的反馈意见等，转让方不得拒绝。任何一方违反本条约定的，应当赔偿其他方由此遭受的损失。
（十一）竞业禁止承诺
转让方承诺，业绩承诺年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间，黄少峰不从杭州澳亚离职，并继续负责杭州澳亚的生产经营；业绩承诺年度期满后5年内，转让方不通过任何方式在中华人民共和国境内（包含香港、澳门、台湾地区）进行与杭州澳亚相同、相似的业务。
二、杭州澳亚股权转让协议摘要
（一）本次交易
1、合同主体
交易标的购买方：双成药业
交易标的出售方：巨科实业
2、签订时间
2015年1月30日，双成药业与巨科实业在浙江省杭州市签订了《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》。
3、交易内容
双成药业同意根据协议条款购买杭州澳亚46%的股权，巨科实业同意根据本协议条款将杭州澳亚46%的股权转让给双成药业。
（二）交易价格与定价依据
标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，双方经充分协商确定为5.05亿元。
（三）转让价款支付
双成药业按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以非公开发行股票的募集资金及自有资金向转让方支付股权转让款。
双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：
1、在双成药业董事会批准的情况下，双成药业于2015年2月2日预先支付3亿元保证金；
2、本协议生效之日，上述保证金转为股权转让款；若因双成药业董事会或股东大会未批准本协议导致本协议未能生效，巨科实业应于上述事实发生后10日内退还3亿元保证金；
3、在本协议已生效的情况下，双成药业于2015年4月15日前再支付2.05亿元股权转让款。
4、在保证金预先支付给巨科实业后5日内，巨科实业将标的股权质押给双成药业。
5、在非公开发行方案未能获得核准/注册或发行失败的情况下，双成药业全部以自有资金收购标的股权。
（四）过渡期间损益
基准日至交割日期间内，杭州澳亚净资产增加的，标的股权对应的净资产增加部分归双成药业享有；杭州澳亚净资产减少的，与巨科实业无关，双成药业不得向巨科实业追偿。
（五）交割
1、杭州澳亚履行股权转让相关程序。
本协议签订后，巨科实业应就本次股权转让按照《公司法》和杭州澳亚《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供杭州澳亚就本次股权转让作出的股东会决议及奥鹏投资同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明。
2、出资证明书和股东名册。
杭州澳亚应于交割日发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于杭州澳亚的股东名册。
3、工商变更登记及备案。
巨科实业应于双成药业支付全部股权转让款之日起5个工作日内配合杭州澳亚将标的股权过户到双成药业名下，双方应积极配合办理上述股权转让登记手续。
（六）协议的成立与生效
本协议自双方签字盖章之日起成立；除本协议另有约定外，本协议自以下条件全部实现之日起生效：
1、本协议已经双方正式签署；
2、双成药业董事会和股东大会均已批准本协议。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所遭受的全部损失。本款为违约责任的一般性约定，若本协议就双方违约责任有特别约定的，优先适用特别约定。
2、双成药业未按照本协议约定向巨科实业支付任何一期股权转让款超过15日的，巨科实业有权单方解除本协议。本协议自巨科实业向双成药业发出的书面解约通知送达双成药业之日起解除；双成药业应自本协议解除之日起10日内向巨科实业支付1亿元的违约金。
3、双成药业按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，即视为已遵守并履行了本协议项下的主要义务，巨科实业应按照本协议约定履行相应义务，且无权单方解除、撤销、终止、中止、不履行、拖延履行或不适当履行本协议或本协议项下交易，否则，巨科实业应当承担以下违约责任：
①. 若因巨科实业原因导致办理标的股权质押手续，或标的股权过户手续，或本协议约定的其他交割手续迟延超过15日的，双成药业有权单方解除本协议。本协议自双成药业向巨科实业发出的书面解约通知送达巨科实业之日起解除。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。
②. 若巨科实业在本协议项下的声明、承诺、保证及向双成药业提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，并导致双成药业于本协议项下的根本目的不能实现，则双成药业有权单方解除本协议。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。
第三节收购标的公司杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权的基本情况
一、杭州澳亚及奥鹏投资的基本情况
（一）杭州澳亚的基本情况
| 公司名称： | 杭州澳亚生物技术有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 住所： | 杭州经济技术开发区一号大街1号 |
| 法定代表人： | 黄少峰 |
| 注册资本： | 6,500万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 330198000035142 |
| 税务登记证号： | 浙税联字第330105609134463号 |
| 组织机构代码： | 60913446-3 |
| 经营范围： | 许可经营项目：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林瓶装），原料药（抑肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证的有效期内经营）。一般经营项目：销售本公司生产的产品；生物医药技术开发、技术转让、技术服务；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） |
| 成立日期： | 1993年2月23日 |
| 营业期限至： | 2043年2月22日 |
（二）奥鹏投资的基本情况
| 公司名称： | 杭州奥鹏投资管理有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 住所： | 拱墅区拱康路77号（富康大厦）B座310室 |
| 法定代表人： | 黄少峰 |
| 注册资本： | 伍佰万元整 |
| 营业执照注册号: | 330105000339666 |
| 税务登记证号: | 浙税联字330100311265255号 |
| 组织机构代码: | 31126522-5 |
| 经营范围: | 投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2014年10月20日 |
| 营业期限至： | 长期 |
（三）杭州澳亚和奥鹏投资的关系说明
截至本预案出具之日，奥鹏投资持有杭州澳亚54%的股权，系杭州澳亚的控股股东。
（四）杭州澳亚和奥鹏投资的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、杭州澳亚的主要资产的权属状况
截至2014年12月31日，杭州澳亚的资产总额为24,252.50万元（未经审计），其中固定资产总额为22,979.73万元（未经审计），无形资产总额为1,336.43万元（未经审计）。杭州澳亚主要资产的权属情况如下：
（1）土地使用权及房产证的权属情况
截至本预案签署日，公司所有的土地使用权共计2处：
| 使用人 | 证书编号 | 土地位置 | 使用权面积（m2） | 获得方式 | 终止日期 |
| 杭州澳亚 | 杭经国用（2009）第000590号 | 杭州经济技术开发区白杨街道一号大街118号 | 22,572.00 | 出让 | 2055/2/8 |
| 杭州澳亚 | 杭江出国用（2001）字第000029号 | 江干区经济技术开发区M-2-1-9地块 | 16,658.00 | 出让 | 2051/4/26 |
截至本预案签署日，公司所有的房屋共计10处，明细如下：
| 序号 | 房屋产权证号 | 房屋位置 | 面积 | 用途 | 取得 方式 |
| 1 | 杭房权证经字第0000255号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 35.09㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 2 | 杭房权证经字第0000256号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 1,044.13㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 3 | 杭房权证经字第0000257号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 6,414.34㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 4 | 杭房权证经字第0000258号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 588.02㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 5 | 杭房权证经字第0000259号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 229.26㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 6 | 杭房权证经字第0000260号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 104.17㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 7 | 杭房权证经字第0000261号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 367.69㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 8 | 杭房权证经字第0000262号 | 杭州经济技术开发区1号大街1号 | 31.33㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 9 | 杭房权证经移字第09028664号 | 白杨街道1号大街118号1幢 | 1,678.88㎡ | 非住宅 | 受让 |
| 10 | 杭房权证经移字第09028659号 | 白杨街道1号大街118号2幢 | 14,673.90㎡ | 非住宅 | 受让 |
（2）无形资产
截至本预案签署日，公司所有的境内商标权共计18项，明细如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 他项权利 |
| 1 | ■ | 1528539 | 5 | 2011/2/28至2021/2/27 | 无 |
| 2 | 澳力治 | 4101064 | 5 | 2007/3/21至2017/3/20 | 无 |
| 3 | 澳平舒 | 4101065 | 5 | 2007/3/21至2017/3/20 | 无 |
| 4 | 澳立停 | 4101066 | 5 | 2007/3/21至2017/3/20 | 无 |
| 5 | 澳奇星 | 4101067 | 5 | 2007/3/21至2017/3/20 | 无 |
| 6 | 澳得力 | 4101068 | 5 | 2007/3/28至2017/3/27 | 无 |
| 7 | 澳康欣 | 4101069 | 5 | 2007/3/21至2017/3/20 | 无 |
| 8 | 澳君乐 | 4217920 | 5 | 2007/8/28至2017/8/27 | 无 |
| 9 | 澳顺 | 423437 | 5 | 2008/2/7至2018/2/6 | 无 |
| 10 | 澳立晴 | 423438 | 5 | 2008/2/7至2018/2/6 | 无 |
| 11 | 澳立得 | 4426546 | 5 | 2008/3/28至2018/3/27 | 无 |
| 12 | 澳立源 | 4426547 | 5 | 2008/3/28至2018/3/27 | 无 |
| 13 | 澳立金 | 4426548 | 5 | 2008/3/28至2018/3/27 | 无 |
| 14 | 澳立春 | 4426549 | 5 | 2008/3/28至2018/3/28 | 无 |
| 15 | ■ | 1160261 | 5 | 2008/3/21至2018/3/20 | 无 |
| 16 | 澳立平 | 1440454 | 5 | 2010/9/7至2020/9/6 | 无 |
| 17 | ■ | 1528429 | 5 | 2011/2/28至2021/2/27 | 无 |
| 18 | 澳邦宁 | 4423436 | 5 | 2008/2/7至2018/2/6 | 无 |
截至本预案签署日，公司共拥有15项专利，独占使用权1项，具体明细如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 专利类型 | 权利人 | 法律状态 |
| 1 | 一种转印蛋白质的狭缝电转印技术 | ZL200410089432.0 | 2007/3/14 | 发明 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 2 | 一种注射用三磷酸胞苷二钠冻干粉针试剂 | ZL200810162431.2 | 2011/5/11 | 发明 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 3 | 一种泮托拉唑化合物、制备方法及其药物制剂 | ZL201210306449.1 | 2014/10/29 | 发明 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 4 | 一种全自动胶塞清洗供料系统 | ZL201220489545.X | 2013/4/17 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 5 | 一种喷射甲醛用的喷头 | ZL201020695723.5 | 2011/8/3 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 6 | 一种具有融水收集功能的两级压缩机 | ZL201020695725.4 | 2011/7/20 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 7 | 一种灌装分液器 | ZL201020695722.0 | 2011/8/31 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 8 | 一种油气分离器 | ZL201020695724.X | 2011/9/14 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 9 | 一种制冷系统 | ZL201020695721.6 | 2011/7/20 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 10 | 一种静压送风循环系统 | ZL201220489543.0 | 2013/2/20 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 11 | 一种安装除菌过滤器的新型组合层流传递窗 | ZL201220489524.8 | 2013/2/20 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 12 | 一种双级压缩制冷系统 | ZL201020695726.9 | 2011/7/20 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 13 | 全自动洗烘灌、整列和冷冻干燥联动制药设备 | ZL201220489515.9 | 2013/3/20 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 14 | 用于微生物环境监测的培养基制品 | ZL201220401654.1 | 2013/4/24 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 15 | 除菌过滤监控系统 | ZL201220489561.9 | 2013/6/12 | 实用新型 | 杭州澳亚 | 有效 |
| 16 | 用于冷冻干燥过程显微观察的系统注 | ZL200610049772.X | 2007/10/31 | 发明 | 浙江大学 | 有效 |
注：杭州澳亚已与专利权人浙江大学签订独占使用协议，并约定2011年5月17日至2016年6月30日内独占使用，并取得专利实施许可合同备案证明（2011330000643号）。
（3）药品注册批件
截至本预案签署日，杭州澳亚已取得国家药监局颁发的下列18种药品的《药品注册批件》，具体明细如下：
| 序号 | 药品名称 | 规格 | 药品批准文号 | 批准文号有效期 |
| 1 | 注射用阿奇霉素 | 0.125g | 国药准字H20051380 | 2015/6/7 |
| 2 | 注射用阿奇霉素 | 0.25g | 国药准字H19990389 | 2015/6/7 |
| 3 | 注射用阿奇霉素 | 0.5g | 国药准字H20040450 | 2015/6/7 |
| 4 | 注射用三磷酸胞苷二钠 | 20mg | 国药准字H20046270 | 2015/6/7 |
| 5 | 注射用三磷酸胞苷二钠 | 40mg | 国药准字H20067889 | 2015/10/7 |
| 6 | 注射用环磷腺苷 | 20mg | 国药准字H20056686 | 2015/9/19 |
| 7 | 注射用更昔洛韦 | 0.25g | 国药准字H20055911 | 2015/9/19 |
| 8 | 注射用前列地尔 | 100ug | 国药准字H33022151 | 2015/10/19 |
| 9 | 注射用促肝细胞生长素 | 20mg | 国药准字H33021892 | 2015/10/25 |
| 10 | 抑肽酶 | 无 | 国药准字H33020568 | 2015/6/7 |
| 11 | 注射用抑肽酶 | 28单位 | 国药准字H33020570 | 2015/10/25 |
| 12 | 注射用抑肽酶 | 56单位 | 国药准字H33020571 | 2015/10/25 |
| 13 | 注射用抑肽酶 | 112单位 | 国药准字H20046452 | 2015/10/25 |
| 14 | 注射用抑肽酶 | 278单位 | 国药准字H33020569 | 2015/10/25 |
| 15 | 注射用核糖核酸ш | 10mg | 国药准字H20003228 | 2015/11/9 |
| 16 | 注射用泮托拉唑钠 | 40mg | 国药准字H20066137 | 2016/1/3 |
| 17 | 注射用胸腺五肽 | 1mg | 国药准字H20093331 | 2019/2/16 |
| 18 | 注射用卡络磺钠 | 20mg | 国药准字H20084042 | 2018/8/28 |
（4）药品委托生产批件
截至本预案签署日，杭州澳亚已取得国家药监局颁发的下列18种药品的《药品委托生产批件》，具体明细如下：
| 序号 | 药品名称 | 规格 | 委托方 | 药品批准文号 | 有效期限 |
| 1 | 注射用腺苷钴胺 | 1.0mg | 哈尔滨三联药业股份有限公司 | 国药准字H20045993 | 2015/8/4 |
| 2 | 注射用腺苷钴胺 | 1.5mg | 哈尔滨三联药业股份有限公司 | 国药准字H20045994 | 2015/8/4 |
| 3 | 注射用炎琥宁 | 0.2g | 哈尔滨三联药业股份有限公司 | 国药准字H20055469 | 2015/8/4 |
| 4 | 注射用炎琥宁 | 80mg | 哈药集团三精加滨药业有限公司 | 国药准字H20041253 | 2015/9/15 |
| 5 | 注射用还原型谷胱甘肽 | 0.3g | 上海复旦复华药业有限公司 | 国药准字H20070010 | 2015/11/16 |
| 6 | 注射用还原型谷胱甘肽 | 0.6g | 上海复旦复华药业有限公司 | 国药准字H20031265 | 2015/11/16 |
| 7 | 注射用还原型谷胱甘肽 | 0.9g | 上海复旦复华药业有限公司 | 国药准字H20060450 | 2015/11/16 |
| 8 | 注射用还原型谷胱甘肽 | 1.2g | 上海复旦复华药业有限公司 | 国药准字H20052398 | 2015/11/16 |
| 9 | 注射用门冬氨酸洛美沙星 | 0.1g | 上海复旦复华药业有限公司 | 国药准字H20020690 | 2015/11/16 |
| 10 | 注射用盐酸左氧氟沙星 | 0.2g | 丽珠集团丽珠制药厂 | 国药准字H20020673 | 2015/4/9 |
| 11 | 注射用盐酸左氧氟沙星 | 0.3g | 丽珠集团丽珠制药厂 | 国药准字H20020713 | 2015/4/9 |
| 12 | 注射用盐酸氨溴索 | 15mg | 沈阳新马药业有限公司 | 国药准字H20050243 | 2015/11/16 |
| 13 | 注射用盐酸氨溴索 | 30mg | 沈阳新马药业有限公司 | 国药准字H20050242 | 2015/11/16 |
| 14 | 注射用丹参多酚酸盐 | 每瓶装50mg含丹参乙酸镁40mg | 上海绿谷制药有限公司 | 国药准字H20050247 | 2015/3/30 |
| 15 | 注射用丹参多酚酸盐 | 每瓶装100mg含丹参乙酸镁80mg | 上海绿谷制药有限公司 | 国药准字H20050247 | 2015/3/30 |
| 16 | 注射用丹参多酚酸盐 | 每瓶装200mg含丹参乙酸镁160mg | 上海绿谷制药有限公司 | 国药准字H20050249 | 2015/3/30 |
| 17 | 注射用复方甘草酸苷 | 甘草酸苷40mg/盐酸半胱氨酸20mg/甘氨酸0.4g | 哈尔滨三联药业股份有限公司 | 国药准字H20060570 | 2015/8/4 |
| 18 | 注射用七叶皂苷钠 | 10mg | 山东绿叶制药有限公司 | 国药准字H20003240 | 2015/4/9 |
2、杭州澳亚的对外担保情况
截至本预案签署日，杭州澳亚不存在对外担保情况。
3、杭州澳亚的主要负债情况
截至2014年12月31日，杭州澳亚的负债总额为13,826.36万元（未经审计），其中短期借款总额为1,000.00万元（未经审计），应付股利为8,700万元（未经审计）。
截至2014年12月31日，杭州澳亚的借款明细情况如下：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 年利率 | 期末数（元） |
| 杭州银行股份有限公司下沙开发区支行 | 2014-6-9 | 2015-6-2 | 人民币 | 6.60% | 5,000,000.00 |
| 杭州银行股份有限公司下沙开发区支行 | 2014-7-8 | 2015-7-6 | 人民币 | 6.60% | 5,000,000.00 |
4、奥鹏投资的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至2014年12月31日，奥鹏投资的合并资产总额为24,279.34万元（未经审计）；奥鹏投资主要资产来源为股东投资及合并财务报表后控股子公司杭州澳亚的资产；奥鹏投资不存在对外担保情况，也不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
二、杭州澳亚及奥鹏投资的历史沿革
（一）杭州澳亚的股本及其演变
1、1993年2月，杭州澳亚设立
1992年12月，康乐生命源及ARCHCOM PTY.LTD签订《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司合同》和《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司章程》。1993年2月9日，杭州市拱墅区对外经济贸易局出具“拱外经贸资（93）012号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司合同、章程的批复》，批准合资设立杭州澳亚。
杭州澳亚设立时的总投资额和注册资本为57万美元，其中康乐生命源以专有技术、设备及部分货币共计出资37万美元，占注册资本的64.91%，ARCHCOM PTY.LTD以货币出资20万美元，占注册资本的35.09%。浙江会计师事务所出具了“浙会（1992）第72号”资产评估报告，对设备出资进行评估；杭州会计师事务所于出具了“杭会一（1993）字第391号”《实缴资本证明书》和“杭会验一（94）字第942号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。
1993年2月10日，杭州澳亚取得杭州市工商行政管理局核发的“（93）杭工商外企字第726号”核准登记通知书。同日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】2801号”外商投资企业批准证书。
杭州澳亚成立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康乐生命源 | 37.00 | 64.91 |
| 2 | ARCHCOM PTY.LTD | 20.00 | 35.09 |
| 合计 | 57.00 | 100.00 | |
2、2000年11月，第一次股权转让
2000年10月17日，经杭州澳亚董事会审议通过，同意ARCHCOM PTY.LTD将其持有的杭州澳亚35.09%股权转让给科达发展有限公司（香港）。ARCHCOM PTY.LTD与科达发展有限公司（香港）已签订《股权转让协议书》，约定转让价为20万美元等股权转让事项。2000年11月6日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸【2000】165号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司外方股东变更的批复》，批准上述股权转让事宜。
2000年11月7日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】01975号”台港澳侨投资企业批准证书。2000年11月22日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康乐生命源 | 37.00 | 64.91 |
| 2 | 科达发展有限公司（香港） | 20.00 | 35.09 |
| 合计 | 57.00 | 100.00 | |
3、2002年7月，第一次增资
2002年5月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意以资本公积金、储备基金、企业发展基金及部分未分配利润转增股本143万美元，由康乐生命源和科达发展有限公司（香港）按各自持股比例认缴。杭州联信会计师事务所有限公司出具了“杭联会验字【2002】1-195号”《验资报告》，对上述转增情况进行了验证。
2002年5月20日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸【2002】25号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司增加投资的批复》，批准上述转增事宜。
2002年6月19日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“经贸资浙府字〔1993〕02700号”台港澳侨投资企业批准证书。2002年7月2日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康乐生命源 | 129.82 | 64.91 |
| 2 | 科达发展有限公司（香港） | 70.18 | 35.09 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
4、2002年12月，第二次股权转让
2002年10月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意科达发展有限公司（香港）将其持有的杭州澳亚35.09%股权转让给日本杰士达株式会社，康乐生命源将其持有的杭州澳亚10.91%和8.00%股权分别转让给上海杰士达集团浙江工贸有限公司和自然人周玉兰。上述多方已签订《股权转让协议书》，约定转让价分别为70.18万美元、21.82万美元和16万美元等转让事项。2002年12月5日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸〔2002〕213号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜。
2002年12月10日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】02700号”外商投资企业批准证书。2002年12月17日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康乐生命源 | 92.00 | 46.00 |
| 2 | 日本杰士达株式会社 | 70.18 | 35.09 |
| 3 | 上海杰士达集团浙江工贸有限公司 | 21.82 | 10.91 |
| 4 | 周玉兰 | 16.00 | 8.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
5、2006年5月，第二次增资
2006年4月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意日本杰士达株式会社以其享有的杭州澳亚截至2005年年末可分配利润增加注册资本100万美元。浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了“东方中汇会审【2006】0684号”《审计报告》，日本杰士达株式会社享有的杭州澳亚截至2005年年末可分配利润为人民币800.36万元折合100万美元；并出具了“东方中汇会验【2006】2040号”《验资报告》，对上述增资情况进行了验证。
2006年4月29日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2006】112号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司增资变更合同、章程的批复》，批准上述转增事宜。
2006年5月8日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“经贸资浙府字〔1993〕02700号”台港澳侨投资企业批准证书。2006年5月23日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康乐生命源 | 92.00 | 30.67 |
| 2 | 日本杰士达株式会社 | 170.18 | 56.73 |
| 3 | 巨科集团有限公司注 | 21.82 | 7.27 |
| 4 | 周玉兰 | 16.00 | 5.33 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
注：2005年11月21日，经杭州经济技术开发区招商局批准，杭州澳亚中方投资者之一上海杰士达集团浙江工贸有限公司更名为巨科集团有限公司；2005年12月29日，杭州澳亚就股东名称更名办理了工商变更登记手续。
6、2008年2月，第三次股权转让
2007年12月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意自然人周玉兰将其持有的杭州澳亚5.33%股权转让给康乐生命源。双方已签订《股权转让协议书》，约定转让价为16万美元等转让事项。2008年1月24日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2008】16号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜。
2008年1月29日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“商外资浙府资杭字【1993】02700号”外商投资企业批准证书。2008年2月21日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
（下转B15版）