证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-003

天津天药药业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年2月2日上午9时在天津召开。本次会议的通知已于2015年1月26日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议通过以下议案：

审议通过了天药股份日常关联交易议案，并提交公司股东大会审议。

该议案内容详见与本公告同日披露的《关联交易公告》。

由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李立群先生、李静女士、王福军先生、王迈先生回避了对此议案的表决，由其他5 名非关联董事进行表决，非关联董事一致通过了本项议案。

公司三位独立董事对上述日常关联交易的议案发表了独立意见，他们认为：关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2015年2月3日

证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2015-004

天津天药药业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”）与控股股东天津药业集团有限公司（含子公司，以下简称“药业集团”，占公司总股本的46.80%）签署《购销协议书》，约定药业集团向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团购买化工原料及相关辅料。协议期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、李立群先生、王福军先生、王迈先生回避表决，其他5 名非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

● 上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、关联交易概述

公司于2012 年2 月13 日与天津药业集团有限公司签订《购销协议书》，上述协议书已经过2011年年度股东大会审议通过，协议的有效期为2012年1月1日至2014年12月31 日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议，协议的有效期为2015年1月1日至2017年12月31 日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年的累计发生额不超过人民币2.5亿元。

《购销协议书》约定了药业集团及其附属公司（附属公司是指由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体）向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团购买化工原料及相关辅料的标的及质量标准、定价方式，其中定价方式参照市场上的同种购销活动，根据公平合理的原则，协商确定价格。

天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份449,704,773股，占公司总股本的46.80%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2015年2月2日召开第六届董事会第二次会议审议了该关联交易议案，关联董事李静女士、李立群先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，上述议案体现了公平、公开、公正的原则，符合公司最大利益，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。

二、关联方介绍

药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2013年12月31日经五洲松德联合会计师事务所审计，药业集团资产总额97.2亿元，净资产51.4亿元。

药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀药业有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。

三、关联交易标的基本情况

该协议约定了本公司及附属公司与药业集团及其附属公司之间的销售和采购交易事项，包括本公司向药业集团及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和制剂及生产中产生的废渣废液，也包括本公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关生产辅料。

药业集团控控股的制剂公司需要向公司采购化学原料药、原料药中间体进而加工制剂产品。公司的片剂产品由于业务规模较小，单独建立销售渠道成本较高，因此公司利用药业集团成熟的制剂销售渠道实现产品销售是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例。此外，公司在生产过程中产生一定数量的废渣废液，包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等，而药业集团拥有回收车间，具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员，因此，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收，药业集团回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。

本购销协议涉及事项在2012年、2013年及2014年（未经审计）发生金额统计如下表所示：

单位：元

关联交易事项	2012年	2013年	2014年（未经审计）
关联采购	24,610,659.45	18,586,156.74	17,676,082.06
关联销售	161,644,418.69	165,186,463.26	195,832,169.61
合计	186,255,078.14	183,772,620.00	213,508,251.67

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与药业集团于2014 年12月26日签署《购销协议书》协议期限为2015年1 月1 日至2017年12月31日，为期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效。

购销协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准，交易价格按以下顺序确定：（1）国家有统一价格标准，执行国家统一规定；（2）国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；（3）既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

药业集团及其附属公司有着完备的制剂药品生产能力和销售渠道，公司向其销售化学原料药用以制造制剂产品并利用其成熟的制剂销售渠道实现产品销售，是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例和全体股东的共同利益。

同时，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收，药业集团回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。

六、独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

七、备查文件目录

1．本公司第六届董事会第二次会议决议

2．独立董事意见书

3．《购销协议书》

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2015年2月3日