第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-008
史丹利化肥股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年2月2日9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及会议资料于2015年1月27日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士、独立董事修学峰女士、李琦女士现场出席会议并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事井沛花女士为本次股权激励计划激励对象陈佳慧的直系亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2015年1月26日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年2月2日为授予日，授予91名激励对象590.00万股限制性股票。
预留部分的限制性股票的授予日，董事会另行确定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容请见《史丹利化肥股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
详细内容请见公司于2015年2月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于设立全资子公司史丹利农业服务有限公司的议案》。
同意公司投资人民币5亿元在山东省临沭县设立全资子公司史丹利农业服务有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准的公司名称为准），通过对外投资、合资合作等方式为种植大户、农业合作社、家庭农场等提供综合性农业解决方案。同时，委派温峰担任史丹利农业服务有限公司执行董事，委派密守洪担任史丹利农业服务有限公司监事。
详细内容请见公司于2015年2月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司史丹利农业服务有限公司的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字的关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-009
史丹利化肥股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年2月2日10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2015年1月27日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席景洪磊先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体监事审议，会议形成决议如下：
1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
详细内容请见公司于2015年2月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司监事会
二〇一五年二月二日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-010
史丹利化肥股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年2月2日为授予日，授予91名激励对象590.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年1月26日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、限制性股票的授予数量：公司本次授予590.00万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计91人，包括公司高层管理人员、其他管理人员、核心业务（技术）人员。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
（1）激励对象的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。
（2）激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股13.63元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年2月2日。
2、首次授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张 磊 | 副总经理 | 30 | 4.615% | 0.105% |
| 杨其洪 | 副总经理 | 30 | 4.615% | 0.105% |
| 王经明 | 副总经理 | 20 | 3.077% | 0.070% |
| 王 臣 | 副总经理 | 20 | 3.077% | 0.070% |
| 古荣彬 | 销售总监 | 20 | 3.077% | 0.070% |
| 高 杨 | 销售总监 | 20 | 3.077% | 0.070% |
| 张宗礼 | 销售总监 | 20 | 3.077% | 0.070% |
| 王家强 | 销售总监 | 20 | 3.077% | 0.070% |
| 闵祥吉 | 销售总监 | 10 | 1.538% | 0.035% |
| 齐晓军 | 销售总监 | 10 | 1.538% | 0.035% |
| 韦 凯 | 销售总监 | 10 | 1.538% | 0.035% |
| 祖林海 | 财务负责人 | 10 | 1.538% | 0.035% |
| 胡照顺 | 副总经理、 董事会秘书 | 10 | 1.538% | 0.035% |
| 其他管理人员、核心业务（技术）人员（78人） | 360 | 55.385% | 1.260% | |
| 预留限制性股票数 | 60 | 9.231% | 0.210% | |
| 合计（91人） | 650 | 100% | 2.276% | |
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股13.63元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年2月2日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3623.20万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） | 2018年（万元） |
| 590 | 3623.20 | 1992.76 | 1177.54 | 422.71 | 30.19 |
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员张磊、杨其洪、王经明、王臣、祖林海、胡照顺在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为2015年2月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书认为：本次股权激励计划的授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续；本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定；《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-011
史丹利化肥股份有限公司
关于设立全资子公司
史丹利农业服务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：史丹利农业服务有限公司目前处于筹划阶段，最终需经相关部门批准后设立。
一、对外投资概述
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币50,000万元设立全资子公司史丹利农业服务有限公司（以下简称“农业公司”），通过对外投资、合资合作等方式为种植大户、农业合作社、家庭农场等提供综合性农业解决方案。
本次对外投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据相关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，本次对外投资的投资额未超出董事会的审批权限，无需经公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟设立农业公司的基本情况
1、公司名称：史丹利农业服务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）
2、注册地址：山东省临沭县
3、注册资本：人民币50,000万元
4、出资来源及方式：自有资金、现金出资
5、股权结构：史丹利化肥股份有限公司100%控股
6、法定代表人：温峰
7、经营范围：化肥、种子、农药、农机具的销售；粮食及粮油副产品的收储、加工、销售；仓储服务；农业服务；农业种植；农业投资与咨询服务；生态绿化。经营范围需经相关部门审批，最终以工商登记的经营范围为准。
8、治理结构：委派温峰担任农业公司执行董事，委派密守洪担任农业公司监事。
三、设立农业公司的目的
近几年，我国农业取得了较大发展，新型农业经营体系的构建在不断地加快，土地流转的速度也在不断地提高。
2013年中央召开的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，要求加快构建新型农业经营体系，鼓励承包经营权在公开市场上向专业种植大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，发展多种形式规模经营。
据农业部透露，截至2014年上半年，我国土地流转面积已达3.8亿亩，占全国耕地面积的28%，达到2008年土地流转面积的3.5倍，各类专业种植大户达到367万户，合作社达到98万个。
中央发布的2015年一号文指出，要加快构建新型农业经营体系。要求引导土地经营权规范有序流转，创新土地流转和规模经营方式，积极发展多种形式适度规模经营，鼓励发展规模适度的农户家庭农场，完善对粮食生产规模经营主体的支持服务体系。要求推进农业产业化示范基地建设和龙头企业转型升级。鼓励工商资本发展适合企业化经营的现代种养业、农产品加工流通和农业社会化服务。
公司将顺应我国农业发展的形势，结合我国土地流转发展状况和公司实际情况，投资设立史丹利农业服务有限公司。通过农业公司向种植大户、家庭农场、农民合作社等提供包括种子、化肥、农药、农业技术与服务、农用机械等服务的综合性农业解决方案，同时开展粮食收储、粮食加工销售等业务。通过开展上述业务，以期提升服务对象的农业种植效率、提高农业种植收益，促进农业有序发展，同时也促使公司从肥料制造商向农业服务商的转型升级。
四、设立农业公司存在的风险
1、设立农业公司尚处于筹划阶段，该公司的投资规模、经营范围、具体地址、人员安排等方面存在一定的不确定性。
2、农业公司设立后，在经营模式的设计、执行等方面存在一定的不确定性。
3、农业公司设立后，拟开展的种子、化肥、农药、农业技术、农用机械等农业服务及粮食收储、粮食加工销售等业务具有一定的市场风险和经营风险，在业务的开展、盈利的稳定上具有一定的不确定性。
五、设立农业公司对公司的影响
农业公司设立后，将通过农业公司向种植大户、家庭农场、农民合作社等提供包括种子、化肥、农药、农业技术与服务、农用机械等服务的综合性农业解决方案，同时开展粮食收储、粮食加工销售等业务。通过开展上述业务，有助于提升公司的品牌形象、增加公司的渠道价值、提高公司的盈利能力、加快公司从肥料制造商向农业服务商的转型升级。
六、备查文件
公司第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日