证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：临2015-002

  国投中鲁果汁股份有限公司

  2014年年度业绩预亏公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间

  2014年1月1日至2014年12月31日。

  （二）业绩预告情况

  经财务部门初步测算，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为 -10,000万元到-12,000万元之间。

  （三）本次业绩预告数据未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  （一）归属于上市公司股东的净利润：-9,366.79万元。

  （二）每股收益：-0.3572 元。

  三、本期业绩预亏的主要原因

  公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球果汁市场需求疲软，欧洲苹果汁竞争优势不断加剧等不利因素的影响，浓缩果汁产品的国际市场价格持续走低，公司产品毛利率进一步下降、销售收入减少，对公司2014年度经营业绩产生较大影响。

  四、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2014 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国投中鲁果汁股份有限公司董事会

  2015年 2 月 2日

  证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：临2015-003

  国投中鲁果汁股份有限公司关于

  公司股票可能被实施退市风险警示的

  第一次提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2014年度归属于上市公司股东的净利润仍将为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票可能被实施退市风险警示。现就相关风险提示如下：

  一、公司已于2015年2月2日披露了《国投中鲁果汁股份有限公司2014年度业绩预亏公告》。经公司财务部门初步测算，预计公司2014年度归属于上市公司股东的净利润将为负值。

  二、如公司2014年度经审计的净利润为负值，公司将连续两年亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2014年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

  三、如公司股票在2014年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理，根据《上海证券交易所融资融券交易实施细则》的规定，公司股票将于被实施特别处理当日起调整出融资融券的证券范围。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国投中鲁果汁股份有限公司董事会

  2015年 2 月 2日

  证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2015-004

  国投中鲁果汁股份有限公司

  五届十三次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2015年1月29日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十三次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事。公司五届十三次董事会会议于2015年2月2日在北京西城区阜成门外大街2号万通新世界公司会议室以通讯方式召开；会议应到董事11人,实到11人，本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

  一、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

  为严格执行中国证监会关于重大资产重组业绩补偿相关规定，根据公司2014年第一次临时股东大会就本次重大资产重组事项对董事会的授权，公司董事会同意对《盈利预测补偿协议》中的相关内容进行调整，并与张惊涛、徐放签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议具体内容如下：

  1、补偿数额的计算

  乙方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后3年内，拟购入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在甲方本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议规定对甲方进行股份补偿。当年的补偿股份数量为：

  补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购入资产进行减值测试。如：期末减值额/拟购入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方应对甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  在履行上述补偿义务时，乙方先以本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由乙方从证券交易市场购买相应数量的国投中鲁股份予以补偿。

  乙方向甲方支付的股份补偿总计不应超过本次重大资产重组交易对方以拟购入资产认购的国投中鲁股份总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  2、补偿的具体方式

  在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿股份，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起10日内，甲方董事会根据本协议确定乙方当年应补偿的股份数量，并应在年度报告披露之日起2个月内就回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准/同意，甲方将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份。乙方应当促使甲方召开董事会、股东大会会议，审议回购事宜。

  如股份回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得债权人同意或未获得所需要的其他批准的，甲方将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方在接到通知后30日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方董事会确定的股权登记日登记在册的股东，但本次交易认购新增股份的股东（包括张惊涛、徐放、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、福弘（上海）股权投资基金合伙企业(有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平）不享受赠股，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除本次交易认购新增股份的股东持有的国投中鲁股份数量后）的比例享有获赠股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  国投中鲁果汁股份有限公司董事会

  二〇一五年二月二日