(上接B21版)
（2）如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、北京九润源相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予通葡股份、北京九润源；
（3）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北京九润源。”
（六）通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具的《关于关联交易的声明和承诺》
公司第一大股东吉祥嘉德承诺如下：
“1、本公司在作为通葡股份第一大股东期间，将不以任何理由和方式非法占用通葡股份及其子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与通葡股份及其子公司之间进行关联交易。
2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及通葡股份及其子公司《公司章程》中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与通葡股份及其子公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不会损害通葡股份及通葡股份其他股东的利益。”
（七）交易对方出具的《关于关联交易的声明和承诺》
“本人在作为北京九润源股东期间，未以任何理由和方式非法占用北京九润源的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与北京九润源进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及北京九润源《公司章程》的规定，遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与北京九润源签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不会损害北京九润源及北京九润源其他股东的利益。”
四、本次交易的协议签署情况
2015年1月30日，通葡股份与九润源股东吴玉华等交易各方签署了附条件生效的《增资及股权转让协议》，协议约定，签署协议的生效条件为本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过。
五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
依据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001号《审计报告》及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
■
注：通葡股份的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表、利润表；九润源的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取自2013年经审计的利润表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，通葡股份控制权不会发生变更。因此本次重大资产重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
七、本次交易完成后通葡股份股票仍具备上市条件
本次交易系增资及现金收购资产，不涉及通葡股份股本结构的变动，交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规关于股票上市的条件。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）九润源已履行和尚未履行的决策程序
九润源于2015年1月30日召开董事会，通过如下决议：
“同意通化葡萄酒股份有限公司（以下简称‘通葡股份’）向公司以现金增资3,469万元，其中144.42万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。
同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计133.22万元的出资额，对应增资后公司24.47%的股权转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%股权；同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”
本次交易尚需提交九润源股东会审议通过。
（二）通葡股份已履行和尚未履行的决策程序
2015年1月31日，通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。
九、其他事项
公司在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.sse.com.cn/）披露本次重组报告书的全文及中介机构的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价本公司重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，上交所等监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中九润源的资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法的评估结果为作为最终评估结果。根据九润源的资产评估报告，本次评估基准日为2014年11月30日，评估基准日九润源全部股东权益评估结果为9,818.44万元，较经审计的账面价值2,377.93万元（母公司口径）增值7,440.51万元，增值率312.90%。九润源股东权益的增值较大。
九润源属于轻资产企业，其核心价值是通过多年酒水经营经验的积累，掌握了供应商、电商平台的个性化需求以及消费者的消费习惯等。一方面，凭借对酒水类电商行业的深刻理解，九润源能够为酒水类生产商提供产销建议，设计营销策略及方案，同时能够满足电商平台对酒水类的特殊包装要求，为其提供优质的售后服务，并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方，最终实现销售量的提升；另一方面，九润源利用收集的消费者消费数据，对酒水消费行为进行整理分析，形成营销分析数据，分别反馈给上游酒水类生产商和下游电商平台，极大提高了供应商及客户对九润源的“粘性”。若九润源未来关键人员变动及市场环境等因素发生变化，则会对其估值水平产生较大影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）标的资产的业绩承诺风险
本次交易对方承诺九润源2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常损益前后孰低为准）分别不低于2,500万元、3,000万元和3,500万元。如九润源在未能在相应会计年度实现上述净利润指标，通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的剩余股权转让款，且承诺期内累计实现的净利润未能达到4,500万元（即承诺业绩的一半），交易对方应以现金方式共同向公司补足差额。出于交易方案设计的整体考虑，该业绩补偿条款降低了补偿触发条件，对九润源业绩的约束与保障存在一定的风险。
（四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后，由于九润源的估值存在较大的增值，通葡股份的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对通葡股份的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、九润源的经营风险
（一）行业风险
2005年1月8日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，指出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。九润源未来的业绩增长基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，九润源相关业务的发展将面临着一定的不确定性。
近年来，由于国家三公消费限制政策的实施，高端白酒遭受到严重的不利影响，产销量明显下降。虽然九润源目前主要以销售中低档白酒为主，短期内所受的政策影响较小，但未来中低端酒类能否免受白酒行业的政策风险仍存在一定的不确定性。
（二）渠道销售的集中风险
九润源作为电子商务平台的酒水提供商，业务领域正从单一的电子商务渠道拓展至为网络平台旗舰店服务、自营的电子商务平台运营等业务领域，但目前渠道销售仍是九润源营业收入的主要来源，2012年度、2013年度和2014年1-11月九润源来自渠道销售的收入占营业收入的比重均在90%以上。短期内，九润源面临着主要业务集中在渠道销售领域的风险。
（三）客户、供应商集中风险
报告期内，九润源的收入主要来自网络渠道销售，主要客户为互联网电子商务平台。2012年度、2013年度、2014年1-11月九润源营业收入中来自京东的收入占比分别为47.50%、68.96%、77.93%。同时，目前九润源以销售白酒为主，其中2012年度、2013年度、2014年1-11月九润源的采购自洋河股份和苏酒贸易的白酒金额合计占采购总金额比例分别为60.26%、77.37%、59.94%。九润源的采购金额和销售收入50%以上依赖于单一的供应商和客户，如果九润源未能保持与苏酒贸易、洋河股份和京东的长期稳定的合作关系，将对九润源的经营产生较大影响，九润源面临着客户、供应商过于集中的风险。
（四）业务拓展风险
九润源在立足于电子商务渠道销售业务的基础上，努力拓展其他业务领域，适时开展供应商品牌旗舰店、自营电子商务平台、白酒消费数据分析、节假日促销方案设计、电子商务平台广告设计等业务，充分利用电子商务平台了解消费者消费信息，引导厂商对产品进行更好的设计；但现有业务规模较小，未来能否在相关业务领域取得突破仍存在较大不确定性。
（五）业务合同续签的风险
九润源立足于电子销售平台的渠道化，通过与酒水生产厂商签订网络平台销售合同，实现厂商与电商平台间物流及信息传递的高效与统一。虽然九润源与酒类厂商及电商平台保持了良好的长期合作关系，但是九润源与生产厂商及电商平台的采购与销售合同通常以一个年度为签订周期，如果合同无法正常续签，将对九润源的经营产生一定的风险。
（六）厂商与电商平台直接合作的风险
九润源拥有一支具有互联网思维的经营管理团队，积累了丰富的酒水电商市场运营经验，能够为酒水类厂商提供产销建议，设计营销策略及方案，同时能够满足电商平台对酒水类商品的特殊包装要求，为其提供优质的售后服务，并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方，使供应商及客户对九润源均产生一定的“粘性”。虽然酒水生产厂商与电商分别在对方销售总额中所占的比例较小，在商业博弈中一方对另一方的营销策略和运营模式暂时不会构成重大影响，短期内不会改变现有的酒水厂商及电商的营销模式，但是，如果未来酒水厂商和电商行业整体发展形势发生重大变化，九润源主要酒水供应厂商改变互联网销售渠道，与电商平台开展直接合作，将对九润源的经营产生较大的不利影响。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，九润源将成为通葡股份的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。通葡股份对九润源的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。通葡股份和九润源将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然九润源在酒水类的互联网渠道销售及零售方面拥有丰富经验，但交易完成后，通葡股份和九润源需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对通葡股份的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势，行业经济政策变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响，提请投资者注意股价波动的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）葡萄酒业整体处于调整期，市场竞争日趋激烈
根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告（CFDF）2013-2014）》，中国葡萄酒市场规模增长较快，但区域差异较大，除个别中心城市外，葡萄酒消费仍然处于市场培育期。受宏观经济增速放缓、限制三公消费等多重因素影响，国内葡萄酒行业竞争十分激烈。国外进口葡萄酒的大量涌入也给国内葡萄酒企业的经营带来较大压力。2014年1-6月，全国规模以上葡萄酿酒企业完成总产量50.85万千升，同比下降3.92%；完成销售收入191.7亿元，同比增长0.37%；累计实现利润总额19.91亿元，同比下降5.16%。以烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、中国长城葡萄酒有限公司为代表的中国葡萄酒企业进入盘整修复期，均显现不同程度的业绩下滑。
（二）酒类电商发展迅猛，发展前景较为广阔
B2C、B2B、O2O等新型电子商务模式的出现，冲击了传统销售模式，改变了人们的生活、消费习惯。酒类制造商在宏观经济、政策等因素的影响下谋求销售模式的突破有利于企业转型升级。根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告（CFDF）2013-2014）》，2012-2013年度我国进口葡萄酒在中国市场的渠道特点发生明显变化，专卖店遭遇分化，传统政商团购体系崩盘，电商渠道开始崛起。酒类电商以低时间成本、资金成本解决了酒品的选择、交易和支付问题。酒类电商销售规模虽然增速迅猛，但在整个酒类销售规模中占比还很小，发展空间较大。
（三）通葡股份收购九润源是符合发展战略的合理选择
通葡股份积极应对市场变化，通过提升现有业务人员素质、提高管理能力和管理效率，增强公司竞争力。同时，通过并购具有独特业务优势、竞争实力且与公司现有业务具有协同效应的相关公司以实现外延式发展。本公司收购九润源有利于扩展自己的销售渠道、发展互联网销售平台，提高营业收入，增强盈利能力。本公司主要从事葡萄酒生产与销售；九润源则主要致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油，积累了丰富的酒水类电商营销经验。引入电商销售平台有利于促进通葡股份主营业务发展，亦符合葡萄酒产品销售线上线下一体化经营战略。
二、本次交易的目的
（一）进一步提升通葡股份的市场竞争能力
通葡股份主营葡萄酒生产与销售，系中国葡萄酒行业的民族品牌，产品在市场上具有较好的口碑。随着我国市场对外开放程度不断提高，近些年国外葡萄酒大举进军国内市场，同时国内也出现了新兴的葡萄酒产品，公司产品的市场面临一定的挑战。如继续延续现有的销售模式，公司短期内经营业绩及市场规模难以得到较大的提升，需要引入新的销售理念，适时调整销售模式。九润源作为一家专业的电子商务公司，致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油，并通过自有酒街网旗舰店实现部分网络零售，在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的经验。公司通过收购九润源，借助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道，开拓公司优质红酒的市场空间，完善从生产到销售的产业链布局，为公司生产经营注入新的活力。本次交易将有利于公司经营规模、市场份额和辐射范围的扩大，提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞争实力。
（二）有利于发挥协同效应
通葡股份系知名的葡萄酒制造商，为中国野生山葡萄酒创始者，具有较强的区域影响力和品牌美誉度，其酿造的“红梅”牌葡萄酒在业界享有盛誉。九润源作为专业的酒水互联网渠道销售商，经过若干年的快速发展，积累的丰富的电商渠道及营销经验，已在酒水电商领域形成了一定的地位。本次交易完成后，双方将积极整合资源，发挥各自的品牌优势，将公司主营业务做大做强。
同时，九润源是一个正在快速发展的酒水类电子商务公司，在经营活动中需要充足的资金。成为上市公司控股子公司后，九润源一方面可以获得相对充足的资金以进一步扩大业务规模，另一方面可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一，为公司的主营产品打开新的市场空间。
（三）进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力
九润源正处于快速成长期，经营业绩增长较为明显，2012年、2013年及2014年1-11月，九润源实现的营业收入为2,258.54万元、7,532.57万元和15，284.00万元，同期通葡股份实现的营业收入为8,421.78万元、8,497.26万元和8,156.35万元。九润源2012年、2013年及2014年1-11月实现的净利润为275.88万元、435.37万元和1,184.95万元，同期通葡股份实现的净利润为1,311.44万元、986.60万元和-333.12万元。九润源成为公司的子公司后，公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善，盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。根据备考审阅报告，2014年1-11月，公司备考合并营业收入比合并前增加187.39%，归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加193.70%。2013年度，公司备考合并营业收入比合并前增加88.65%，归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加23.06%。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）九润源已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
九润源于2015年1月30日召开董事会，通过如下决议：
“1、同意通化葡萄酒股份有限公司（以下简称‘通葡股份’）向公司以现金增资3,469万元，其中144.42万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。
2、同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计133.22万元的出资额，对应增资后公司24.47%的股权转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%股权。
3、同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”
本次交易尚需提交九润源股东会审议通过。
（二）通葡股份已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
2015年1月31日，通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本公司于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易方案为：通葡股份以共计6,669万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资3,469万元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后九润源26.53%的股权；同时通葡股份以3,200万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计133.22万元的注册资本，获得转让完成后九润源24.47%的股权。本次交易完成后，九润源股权结构变更如下：
■
（二）标的资产的定价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经通葡股份与九润源友好协商确定九润源100%股权交易作价9,607.84万元，本次交易以前述作价为基准，通葡股份增资3,469万元，同时以3,200万元的价格受让交易对方所持部分股权，以共计6,669万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源51%的股权。
（三）本次交易的交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为：吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰。
本次交易标的为：通葡股份通过增资九润源并受让交易对方所持部分股权后获得的九润源51%股权。
（四）本次交易完成前后股权结构示意图
1、本次交易完成前
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2、本次交易完成后
■
本次重组不涉及发行股份，对通葡股份股权结构不构成影响。
五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
依据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001号《审计报告》及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
■
注：通葡股份的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表、利润表；九润源的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取自2013年经审计的利润表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，通葡股份控制权不会发生变更。因此本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次资产重组系现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，通葡股份股本结构不发生任何变化，因此不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份，不改变通葡股份现有股权结构，本次交易完成后，通葡股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、董事会关于本次交易的表决情况
2015年1月31日，通葡股份召开第六届董事会第五次会议，本次董事会议应参与表决董事【】人，实际参与表决【】人。
本次董事会以【】票同意的结果审议通过了本次重大资产购买的方案及相关议案。
第二节 通葡股份基本情况
一、通葡股份基本信息
■
二、通葡股份历史沿革
（一）通葡股份在股份有限公司设立前的历史沿革
通葡股份系通化葡萄酒有限责任公司（以下简称“通葡有限”）整体变更设立。通葡有限前身为通化葡萄酒厂，始建于1937年，1994年更名为葡萄酒总公司。通葡有限由葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同出资设立。通葡有限注册资本为人民币5,700万元，其中，葡萄酒总公司以与葡萄酒生产相关的全部有效经营性资产出资2,100万元，占通葡有限注册资本的36.84%，通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂分别以现金2,900万元、400万元、200万元和100万元投入通葡有限，各占注册资本的50.88%、7.01%、3.51%和1.76%，上述出资已经通化会计师事务所出具的通会师验字（1997）第1号《验资报告》审验，1997年3月12日通葡有限召开创立大会及第一次董事会。1997年4月26日，通葡有限取得了编号为24458692-5的《企业法人营业执照》。
通葡有限设立时的股权结构如下：
■
（二）通葡股份的设立
经1998年9月21日通葡有限临时股东会决议通过，并经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1998]55号文批准和吉林省人民政府吉政文（1999）113号文确认，通葡有限整体变更设立通化葡萄酒股份有限公司。1998年10月9日，吉林省资产评估事务所出具了吉资所评字[1998]第21号《资产评估报告书》对通葡有限截至1998年8月31日经审计的全部资产和负债进行了评估，经评估的净资产值为8,013.51万元。1998年12月30日，吉林省经济体制改革委员会以《关于同意设立通化葡萄酒股份有限公司的批复》（吉改股批[1998]55号）同意由通葡有限原股东共同发起设立通化葡萄酒股份有限公司，以上述资产评估报告评估的净资产值折股8,000万股，余额计入资本公积金，各股东按原出资额比例持有股份。1999年1月5日，深圳中天会计师事务所出具了股验报字[1999]第C089号《验资报告》审验了截至1998年8月31日止公司已收到其发起股东投入的资本8,013.51万元，其中股本8,000万元，资本公积13.51万元。1999年8月11日，吉林省人民政府出具的吉政文[1999]113号文件对吉林省体改委对公司的设立及批准时间予以确认。1999年1月27日，公司在吉林省工商行政管理局取得注册号为2200001033030的《企业法人营业执照》。公司设立后，股权结构变更为：
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（三）通葡股份的上市及历次股份变动情况
1、2000年首次公开发行股票并上市
1999年3月8日，公司召开临时股东大会，表决通过了《关于公司公开发行股票（A股）并上市的议案》，拟向社会公开发行社会公众股（A股）股票6,000万股。2000年5月22日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于推荐通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票并上市的函》（吉政文[2000]133号）同意公司作为吉林省1997年度计划内公开发行股票的企业。
2000年12月11日，中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]172号文）批准公司公开发行6,000万A股股票。经上海证券交易所同意，公司采用网上定价发行与向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价格为每股7.08元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币41,052.62万元，已于2000年12月22日全部到位。2000年12月22日，深圳中天会计师事务所出具的股验报字[2000]第C043号《验资报告》，审验截至2000年12月22日募集资金已入账到位。
首次公开发行股票后，发行人股权结构变更为：
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2、股权分置改革前股权变动情况
2003年8月21日葡萄酒总公司、通化新星生物有限公司（原通化新星生物提取厂）和通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）分别与通化东宝药业股份有限公司（以下简称“东宝药业”）签署《股权转让协议》，将其持有的通葡股份的股权转让给东宝药业。2003年11月10日，中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书。本次股权转让完成后，东宝药业持有公司3,368.80万股，占公司股本总额的24.06%。
2004年8月30日，通化长生农业经济综合开发公司、新华联和东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝实业”）签署《股权转让协议书》，通化长生农业经济综合开发公司将持有的公司法人股4,070.40万股，占公司股本总额的29.07%，转让给新华联，同日，公司对上述事项履行了信息披露义务。2004年11月24日，中国证监会出具了《关于新华联控股有限公司收购“通葡萄酒”信息披露的意见》（证监公司字[2004]92号）无异议函，2004年11月27日，公司披露了《收购报告书》全文。本次股权转让完成后，新华联成为公司第一大股东。
根据通化县人民法院（2004）通民二初字第30号《民事调解书》及其向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的《协助执行通知书》[(2005)通执字第231号]，因欠款原因，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司持有的560.80万股通葡股份股权被依法划转给东宝实业。2006年1月11日，上交所出具《上海证券交易所通葡股份非流通股股份转让确认申请表》（上证股转确字[2005]第0035号），对此予以确认。
此次股权变动后股权结构如下表：
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3、股权分置改革
2006年3月6日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革方案》。2006年3月14日，公司发布《通化葡萄酒股权分置改革方案实施公告》，公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日（2006年3月15日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份，总计共获18,000,000股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照其持股比例分配。股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，获得流通权的股份的上市交易或转让履行相关锁定承诺。股权分置改革后，公司股本总数不变，股本结构发生变化。股权分置改革后，股权结构如下：
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4、股权分置改革后股权变动情况
股权分置改革后至2011年12月31日，新华联通过上海证券交易所证券交易系统累计减持2,145.02万股，东宝药业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持2,310.82万股，东宝实业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持434.62万股。截至2011年12月31日，新华联仍持有公司1,009.54万股A股股票，占总股本的7.21%，为公司第一大股东。
5、吉祥嘉德成为公司第一大股东
2012年5月8日，新华联与吉祥嘉德签署了《股权转让协议书》，吉祥嘉德受让新华联持有的公司1,009.54万股A股股票，受让价格为7.27元/股，受让金额为7,339.39万元。2012年5月9日，公司履行了信息披露义务。2012年5月11日，本次信息义务披露人吉祥嘉德披露了《详式权益变动报告书》。本次转让后，新华联不再持有公司股份，吉祥嘉德持有公司1,009.54万股，占公司总股本的7.21%，为公司第一大股东。
6、2013年非公开发行股票
2012年9月17日，公司2012年第四次临时股东大会以现场和网络相结合方式审议通过非公开增发相关方案。2013年4月11日，中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）批准公司非公开发行股票。本次非公开发行面向吉祥大酒店有限公司等8名特定投资者定向发行6,000万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币522,352,000.00元，并于2013年5月28日全部到位。2013年5月29日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1015号《验资报告》对此予以验证。本次非公开发行后，公司总股本增至20,000万元，吉祥嘉德持股比例降为5.05%，仍为公司第一大股东。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
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三、通葡股份最近三年控股权变化情况
2012年5月8日，通葡股份原第一大股东新华联与吉祥嘉德签署《股份转让协议书》，吉祥嘉德受让新华联持有的公司1,009.54万股A股股票。本次转让后，新华联不再持有公司股份，吉祥嘉德持有公司1,009.54万股，占本次转让时公司总股本的7.21%，为公司第一大股东。
四、通葡股份最近三年重大资产重组情况
通葡股份最近三年没有发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司拥有70多年葡萄酒酿造经验，属于葡萄酒酿造工业，是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一。产品长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品。目前，公司产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在广义甜型葡萄酒（含冰酒）领域中具有明显竞争优势。
公司自设立以来主营业务未发生变化。
六、通葡股份最近两年及一期主要财务数据
根据中准审字[2013]1017号审计报告、中准审字[2014]1239号审计报告及通葡股份截至2014年11月30日财务报表，通葡股份最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
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七、通葡股份主要股东情况
（一）公司与主要股东的股权关系
公司第一大股东与公司之间的股权关系如下图所示：
■
（二）公司主要股东基本情况
公司股权结构比较分散，第一大股东吉祥嘉德持股数为10,095,443股，持股比例为5.05%，除了吉祥嘉德之外，公司无其他持股5%以上的股东。公司前十大股东持股情况请参见本报告“第二节通葡股份基本情况 八、通葡股份前十名股东持股情况”。公司分散的股权结构导致公司不存在某单一股东对公司的实际经营决策形成控制的情形。
公司第一大股东吉祥嘉德的基本情况如下：
■
吉祥嘉德的股权结构如下：
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2012年5月2日，吉祥嘉德成立时，股东张士伟、王玉琴和金钰鑫签署《一致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对其进行共同控制，在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。自吉祥嘉德成立以来，张士伟、王玉琴和金钰鑫持有的吉祥嘉德股权没有发生变化，分别持有吉祥嘉德30.00%、16.25%和16.25%股权，合计持有62.50%的股权，为吉祥嘉德的共同控制人。
八、通葡股份前十名股东持股情况
截至2014年11月30日，通葡股份前十大股东持股情况如下：
单位：股
■
■
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为九润源的全部股东。截至本报告书签署日，九润源的股权结构如下：
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二、交易对方具体情况
（一）吴玉华
1、基本信息
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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除九润源外，吴玉华控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
（1）现在（北京）支付股份有限公司
■
（2）汇安居（北京）信息科技有限公司
■
（3）国华汇银（北京）商业保理有限公司
■
（4）国华汇银（北京）供应链管理有限公司
■
（二）陈晓琦
1、基本信息
■
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，陈晓琦除上述持股及任职以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（三）林其武
1、基本信息
■
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，林其武除上述持股及任职以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（四）褚杰
1、基本信息
■
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，褚杰除上述持股及任职以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与通葡股份之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，交易对方为独立于通葡股份及其主要股东的第三方，与通葡股份及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方已出具声明，其最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具声明：其合法持有九润源股权，不存在委托他人持有或管理，受他人委托持有，附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况，不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，或者存在妨碍权属转移的其他情况，对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。
（四）交易对方不存在泄漏及利用内幕信息的情形
本次资产重组的交易对方均出具了声明和承诺，未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息为自己或他人牟取不法利益；并承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节 本次交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、2012年4月九润源设立
（1）九润源的设立过程
2012年4月6日，吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦签署《北京九润源酒业有限公司章程》，共同出资设立九润源酒业，住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室”，注册资本及投资总额均为人民币400万元，经营范围为“许可经营项目：销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至2015-3-22）。一般经营项目：销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告”，董事长为吴玉华，法定代表人为陈晓琦。
同日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具（2012）中永焱验字第11127号《验资报告》，验证截至2012年4月6日止，九润源酒业（筹）收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计400万元，其中吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦分别以货币形式出资100万元。
2012年4月10日，九润源酒业设立事项完成工商登记。
（2）九润源酒业设立时的股权结构如下：
■
2、2014年2月九润源名称变更
2014年2月20日，九润源酒业作出股东会决议，同意将公司名称由“北京九润源酒业有限公司”变更为“北京九润源电子商务有限公司”，同时对经营范围作出变更，增加“网上经营”，并据此修改公司章程。
2014年3月7日，九润源完成工商变更登记。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，九润源股权结构及控制关系如下：
■
2、控股股东及实际控制人
自九润源成立以来，吴玉华担任董事长，陈晓琦担任总经理，林其武、褚杰担任董事，在九润源实际经营决策过程中，林其武、褚杰均支持吴玉华、陈晓琦的决策意见林其武、褚杰未在北京九润源任职，也未提名或委派其他人在北京九润源任职，不参与北京九润源的具体经营管理，均交由吴玉华、陈晓琦负责。
因此，九润源的实际控制人为吴玉华和陈晓琦。
（四）子公司及分公司情况
九润源拥有一家全资子公司，为北京江锦源科技发展有限公司；拥有一家分公司，为北京九润源电子商务有限公司丰台分公司。
1、江锦源基本情况
（1） 基本信息
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（2）历史沿革
①2007年12月江锦源设立
2007年12月18日，潘瑞乔、江华签署《北京江锦源科技发展有限公司章程》，共同出资设立北京江锦源科技发展有限公司，住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室”，注册资本及投资总额均为人民币50万元，经营范围为“技术推广服务；安装家用空调；销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺美术品、床上用品、化妆品”，法定代表人为潘瑞乔。
同日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东易验字[2007]第264号），验证截至2007年12月18日止，公司（筹）收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。其中潘瑞乔以货币形式出资25万元，江华以货币形式出资25万元。
2007年12月19日，江锦源设立事项完成工商登记。江锦源设立时的股权结构如下：
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②2012年3月江锦源经营范围变更
2012年3月21日，经江锦源第一届第二次股东会决议通过，同意江锦源经营范围增加批发零售（非实物方式）预包装食品项，并向工商部门提交变更申请。
2012年3月26日，江锦源完成工商变更登记。
③2014年4月股权转让
2014年3月2日，经公司召开的临时股东会决议通过，同意公司股东潘瑞乔将其持有的公司50%股权以人民币25万元整转让给九润源，同意江华将其所持有的公司50%股权以人民币25万元整转让给九润源，并签署《出资转让协议书》。本次股权转让完成后，公司成为九润源全资子公司。
2014年4月1日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
（3）经营信息
江锦源作为九润源的全资子公司，主要负责在主流购物网站上经营自有品牌旗舰店，进行酒水类产品的网络零售。
（4）主要财务数据
截至2014年11月30日，江锦源期末净资产为-29,988.14元，2014年1-11月净利润为-351,887.78元。
2、北京九润源电子商务有限公司丰台分公司基本情况
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（五）主营业务发展情况
九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司，主要业务为向互联网平台销售酒水，并通过自有酒街网旗舰店实现部分网络零售。九润源已获得包括四特、洋河、习酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市、1号店、中粮我买网等多个互联网电子商务网站。与此同时，公司通过子公司江锦源在各大主流的电子商务平台上经营九润源品牌旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。
（六）最近两年及一期主要财务数据
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001号《审计报告》，九润源最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
3、现金流量表主要数据
单位：元
■
4、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，九润源非经常性损益情况如下：
单位：元
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2012年度、2013年度和2014年1-11月，九润源归属于母公司所有者的净利润分别为2,758,810.71元、4,353,692.73元和11,849,492.95元，非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.42%、0.81%和0.01%，九润源非经常性损益对其净利润影响非常小。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
截至2014年11月30日，九润源资产总计为68,085,253.40元，其中：流动资产为67,740,315.08元，非流动资产为344,938.32元。主要资产情况如下：
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
九润源及其子公司的主要固定资产详见本报告书“第五节 交易标的的业务与技术情况 主要固定资产、无形资产、资质证书情况 （一）固定资产情况”。
（2）主要无形资产
九润源及其子公司的主要无形资产详见本报告书“第五节 交易标的的业务与技术情况 主要固定资产、无形资产、资质证书情况 （三）无形资产情况”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，九润源及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2014年11月30日，九润源负债合计为44,840,740.48元，其中流动负债为44,840,740.48元，非流动负债为0元，主要负债情况如下表：
单位：元
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（八）九润源最近三年进行的增资或者交易情况的说明
九润源最近三年不存在进行增资或股权转让等情形。
（九）九润源最近三年改制情况说明
九润源最近三年不存在改制情形。
（十）九润源最近三年资产评估情况说明
九润源最近三年不存在资产评估情形。
（十一）九润源涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，九润源及其子公司不存在未决诉讼。
（十二）本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易不涉及股权转让前置条件。
（十三）九润源原高管人员的安排
本次交易完成后九润源董事会组成有所调整外，原管理层团队和核心人员基本维持不变。
（十四）九润源作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本报告书签署日，九润源不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
（十五）九润源股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方合法持有九润源股权，合法持有九润源股权，不存在委托他人持有或管理，受他人委托持有，附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况，不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，或者存在妨碍权属转移的其他情况，对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。本次重组的交易对方已经就此出具了承诺。
(下转B23版)
| 项目 | 通葡股份 计算指标 | 九润源 计算指标 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 2013年末资产总额 | 751,264,307.18 | 66,690,000.00 | 8.88% | 否 |
| 2013年末资产净额 | 682,225,845.95 | 66,690,000.00 | 9.78% | 否 |
| 2013年度营业收入 | 84,972,606.57 | 75,325,674.38 | 88.65% | 是 |
| 股东名称 | 注册资本 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 通葡股份 | 277.64 | 51.00% |
| 吴玉华 | 66.695 | 12.25% |
| 陈晓琦 | 66.695 | 12.25% |
| 林其武 | 66.695 | 12.25% |
| 褚杰 | 66.695 | 12.25% |
| 合计 | 544.42 | 100.00% |
| 项目 | 通葡股份 计算指标 | 九润源 计算指标 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 2013年末资产总额 | 751,264,307.18 | 66,690,000.00 | 8.88% | 否 |
| 2013年末资产净额 | 682,225,845.95 | 66,690,000.00 | 9.78% | 否 |
| 2013年度营业收入 | 84,972,606.57 | 75,325,674.38 | 88.65% | 是 |
| 股票简称 | 通葡股份 | 股票代码 | 600365 |
| 中文名称 | 通化葡萄酒股份有限公司 | ||
| 中文简称 | 通葡股份 | ||
| 外文名称 | TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD | ||
| 外文名称缩写 | THGW | ||
| 法定代表人 | 何为民 | ||
| 股本 | 200,000,000股 | ||
| 注册地址 | 吉林省通化市前兴路28号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 134002 | ||
| 办公地址 | 吉林省通化市前兴路28号 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 134002 | ||
| 国际互联网网址 | http://www.tonhwa.com | ||
| 电子信箱 | thptj@mail.jl.cn | ||
| 经营范围 | 果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易。 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 通化长生农业经济综合开发公司 | 货币资金 | 2,900.00 | 50.88 |
| 2 | 葡萄酒总公司 | 经营性资产 | 2,100.00 | 36.84 |
| 3 | 通化石油工具股份有限公司 | 货币资金 | 400.00 | 7.01 |
| 4 | 通化五药有限公司 | 货币资金 | 200.00 | 3.51 |
| 5 | 通化新星生物提取厂 | 货币资金 | 100.00 | 1.76 |
| 合计 | — | 5,700.00 | 100.00 | |
| 股东名称 | 股份数（万股） | 占股本总额的比例（%） |
| 通化长生农业经济综合开发公司 | 4,070.40 | 50.88 |
| 葡萄酒总公司 | 2,947.20 | 36.84 |
| 通化石油工具股份有限公司 | 560.80 | 7.01 |
| 通化五药有限公司 | 280.80 | 3.51 |
| 通化新星生物提取厂 | 140.80 | 1.76 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
| 股权类别 | 单位名称 | 股份数（万股） | 占股本总额的比例（%） |
| 非流通股 | 通化长生农业经济综合开发公司 | 4,070.40 | 29.07 |
| 葡萄酒总公司 | 2,947.20 | 21.05 | |
| 通化石油工具股份有限公司 | 560.80 | 4.01 | |
| 通化五药有限公司 | 280.80 | 2.01 | |
| 通化新星生物提取厂 | 140.80 | 1.00 | |
| 流通股 | 6,000.00 | 42.86 | |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00 | |
| 股权类别 | 单位名称 | 股份数（万股） | 占股本总额的比例（%） |
| 非流通股 | 新华联 | 4,070.40 | 29.07 |
| 东宝药业 | 3,368.80 | 24.06 | |
| 东宝实业 | 560.80 | 4.01 | |
| 流通股 | 6,000.00 | 42.86 | |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00 | |
| 股权类别 | 单位名称 | 股份数（万股） | 占股本总额的比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 新华联 | 3,154.56 | 22.53 |
| 东宝药业 | 2,610.82 | 18.65 | |
| 东宝实业 | 434.62 | 3.11 | |
| 无限售条件流通股 | 7,800.00 | 55.71 | |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00 | |
| 股权类别 | 单位名称 | 股份数（万股） | 占股本总额的比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 吉祥大酒店有限公司 | 990.00 | 4.95 |
| 吉林省洮儿河酒业有限公司 | 990.00 | 4.95 | |
| 钟会强 | 990.00 | 4.95 | |
| 唐嘉孺 | 990.00 | 4.95 | |
| 陶景超 | 600.00 | 3.00 | |
| 马利群 | 540.00 | 2.70 | |
| 温旭普 | 500.00 | 2.50 | |
| 杨学农 | 400.00 | 2.00 | |
| 小计 | 6,000.00 | 30.00 | |
| 无限售条件流通股 | 吉祥嘉德 | 1,009.54 | 5.05 |
| 其他 | 12,990.46 | 64.95 | |
| 小计 | 14,000.00 | 70.00 | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2014年11月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 623,723,897.96 | 626,942,710.61 | 229,389,446.15 |
| 资产总计 | 757,759,735.84 | 751,264,307.18 | 349,039,051.58 |
| 流动负债 | 76,799,406.70 | 69,038,461.23 | 199,031,162.64 |
| 负债合计 | 76,799,406.70 | 69,038,461.23 | 199,031,162.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 679,105,918.97 | 682,225,845.95 | 150,007,888.94 |
| 少数股东权益 | 1,854,410.17 | - | - |
| 股东权益合计 | 680,960,329.14 | 682,225,845.95 | 150,007,888.94 |
| 项目 | 2014年1-11月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 81,563,480.50 | 84,972,606.57 | 84,217,807.49 |
| 利润总额 | -3,310,472.00 | 9,270,902.15 | 15,062,477.19 |
| 净利润 | -3,331,164.19 | 9,865,957.01 | 13,114,423.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,119,926.98 | 9,865,957.01 | 13,114,423.20 |
| 项目 | 2014年1-11月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -119,467,966.64 | -67,050,325.69 | -9,065,648.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 107,410,854.48 | -244,818,867.77 | 5,409,107.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 421,721,500.02 | 56,507,840.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,057,112.16 | 109,852,306.56 | 52,851,299.42 |
| 项目 | 2014年1-11月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 每股收益-基本（元/股） | -0.02 | 0.05 | 0.09 |
| 每股收益-稀释（元/股） | -0.02 | 0.05 | 0.09 |
| 每股净资产（元） | 3.40 | 3.41 | 1.07 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.60 | -0.34 | -0.06 |
| 公司名称 | 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张士伟 |
| 营业执照注册号 | 220000000183499 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 长春市解放大路2228号 |
| 成立日期 | 2012年05月02日 |
| 营业期限 | 2012年05月02日至2032年05月02日 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询。 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张士伟 | 3,000.00 | 30.00% |
| 2 | 王玉琴 | 1,625.00 | 16.25% |
| 3 | 金钰鑫 | 1,625.00 | 16.25% |
| 4 | 王安琢 | 2,000.00 | 20.00% |
| 5 | 尹红 | 1,750.00 | 17.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条 件的股份数量 | 持有无限售条 件的股份数量 |
| 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 | 境内非国有法人 | 10,095,443 | 5.05% | - | 10,095,443 |
| 唐嘉孺 | 境内自然人 | 9,900,000 | 4.95% | 9,900,000 | - |
| 钟会强 | 境内自然人 | 9,900,000 | 4.95% | 9,900,000 | - |
| 吉林省洮儿河酒业有限公司 | 境内非国有法人 | 9,900,000 | 4.95% | 9,900,000 | - |
| 吉祥大酒店有限公司 | 境内非国有法人 | 9,900,000 | 4.95% | 9,900,000 | - |
| 中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 6,254,713 | 3.13% | - | 6,254,713 |
| 陶景超 | 境内自然人 | 6,000,000 | 3.00% | 6,000,000 | - |
| 东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 5,791,700 | 2.90% | - | 5,791,700 |
| 马利群 | 境内自然人 | 5,400,000 | 2.70% | 5,400,000 | - |
| 西藏信托有限公司－致知1号结构化证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 5,353,300 | 2.68% | - | 5,353,300 |
| 合 计 | 78,495,156 | 39.26% | 51,000,000 | 27,495,156 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴玉华 | 100 | 25.00% |
| 2 | 陈晓琦 | 100 | 25.00% |
| 3 | 林其武 | 100 | 25.00% |
| 4 | 褚杰 | 100 | 25.00% |
| 合计 | 400 | 100.00% | |
| 姓名 | 吴玉华 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3210271976******** |
| 住所 | 北京市西城区复兴路外大街2号 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室 |
| 通讯方式 | 010-67042286 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 北京国华汇银科技有限公司 | 总经理 | 2010年4月-2013年12月 | 持有9.5%股权（已转让） |
| 2 | 北京九润源电子商务有限公司 | 董事长 | 2012年4月至今 | 持有25%股权 |
| 3 | 汇安居（北京）信息科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 2014年1月至今 | 持有80%股权 |
| 4 | 国华汇银（北京）商业保理有限公司 | 执行董事、总经理 | 2014年8月至今 | 持有38%股权 |
| 5 | 现在（北京）支付股份有限公司 | 监事会主席 | 2014年9月至今 | 持有9%股权 |
| 6 | 国华汇银（北京）供应链管理有限公司 | 总经理 | 2014年12月至今 | 持有95%股权 |
| 公司名称 | 现在（北京）支付股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 崔晋铭 |
| 营业执照注册号 | 110112008344953 |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区新街口外大街28号C座619号（德胜园区) |
| 成立日期 | 2005年05月16日 |
| 营业期限 | 2005年05月16日起 |
| 经营范围 | 技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；企业策划；经济贸易咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。 |
| 公司名称 | 汇安居（北京）信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 吴玉华 |
| 营业执照注册号 | 110112016698518 |
| 注册资本 | 500 万元 |
| 注册地址 | 北京市通州区物流基地兴贸二街16号581室 |
| 成立日期 | 2014年01月17日 |
| 营业期限 | 2014年01月17日至2034年01月16日 |
| 经营范围 | 技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设备、通用设备、汽车配件；维修家用电器。 |
| 公司名称 | 国华汇银（北京）商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴玉华 |
| 营业执照注册号 | 110107017675786 |
| 注册资本 | 10,000 万元 |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地)A座517号 |
| 成立日期 | 2014年08月04日 |
| 营业期限 | 2014年08月04日至2064年08月03日 |
| 经营范围 | 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）；技术开发、技术服务；企业管理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务。 |
| 公司名称 | 国华汇银（北京）供应链管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 吴玉华 |
| 营业执照注册号 | 110000018319623 |
| 注册资本 | 10000 万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼9层922室 |
| 成立日期 | 2014年12月12日 |
| 营业期限 | 2014年12月12日至2044年12月11日 |
| 经营范围 | 航空货运代理；供应链管理；道路货运代理；经济贸易咨询；企业管理咨询；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；软件开发。 |
| 姓名 | 陈晓琦 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3208231978******** |
| 住所 | 南京市鼓楼区山西路124号 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室 |
| 通讯方式 | 010-67042286 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 北京国华汇银科技有限公司 | 市场总监 | 2010年7月-2012年3月 | 持有8%股权（已转让） |
| 2 | 北京九润源电子商务有限公司 | 总经理 | 2012年4月至今 | 持有25%股权 |
| 姓名 | 林其武 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201221949******** |
| 住所 | 南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室 |
| 通讯地址 | 南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室 |
| 通讯方式 | 025-85803951 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 北京九润源电子商务有限公司 | 董事 | 2012年4月至2015年1月 | 持有25%股权 |
| 姓名 | 褚杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201051988******** |
| 住所 | 南京市下关区建宁路13-16号 |
| 通讯地址 | 南京市长虹路222号德盈国际2-415 |
| 通讯方式 | 025-52657915 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 华能江苏风电分公司 | 项目经理 | 2011年10月至今 | 否 |
| 2 | 南京科杰吸气剂有限公司 | 销售总监 | 2012年10月至今 | 否 |
| 3 | 北京九润源电子商务有限公司 | 董事 | 2012年4月至2015年1月 | 持有25%股权 |
| 公司名称 | 北京九润源电子商务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈晓琦 |
| 营业执照注册号 | 110112014803338 |
| 组织机构代码 | 59385815-9 |
| 注册资本 | 400万元 |
| 实收资本 | 400万元 |
| 注册地址 | 北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室 |
| 办公地址 | 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室 |
| 成立日期 | 2012年04月10日 |
| 营业期限 | 2012年04月10日 至 2032年04月09日 |
| 税务登记证号 | 110112593858159 |
| 经营范围 | 销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至2015-3-22）。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴玉华 | 100 | 25.00 |
| 2 | 陈晓琦 | 100 | 25.00 |
| 3 | 林其武 | 100 | 25.00 |
| 4 | 褚杰 | 100 | 25.00 |
| 合计 | 400 | 100.00 | |
| 公司名称 | 北京江锦源科技发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室 |
| 主要办公地址 | 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室 |
| 法定代表人 | 吴玉华 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2007年12月19日 |
| 营业期限 | 2007年12月19日至2027年12月18日 |
| 经营范围 | 销售（非物质方式）预包装食品（2015年02月27日）；技术推广服务；安装家用空调；销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺品（不含文物）、针纺织品、化妆品。 |
| 营业执照注册号 | 110112010697998 |
| 组织机构代码 | 67058939-5 |
| 税务登记证号 | 110112670589395 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 潘瑞乔 | 25 | 50.00 |
| 2 | 江华 | 25 | 50.00 |
| 合计 | 50 | 100.00 | |
| 公司名称 | 北京九润源电子商务有限公司丰台分公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台角门18号枫竹苑二区1号楼1层106 |
| 负责人 | 陈晓琦 |
| 成立日期 | 2014年6月9日 |
| 经营范围 | 销售（不含零售）预包装食品；销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。 |
| 项目 | 2014年11月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 67,740,315.08 | 49,012,169.19 | 20,762,542.21 |
| 非流动资产 | 344,938.32 | 302,174.88 | 192,814.75 |
| 资产总计 | 68,085,253.40 | 49,314,344.07 | 20,955,356.96 |
| 流动负债 | 44,840,740.48 | 37,419,324.10 | 13,414,029.72 |
| 负债合计 | 44,840,740.48 | 37,419,324.10 | 13,414,029.72 |
| 归属于母公司所有者权益 | 23,244,512.92 | 11,895,019.97 | 7,541,327.24 |
| 股东权益合计 | 23,244,512.92 | 11,895,019.97 | 7,541,327.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 68,085,253.40 | 49,314,344.07 | 20,955,356.96 |
| 项目 | 2014年1-11月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 152,840,023.42 | 75,325,674.38 | 22,585,440.79 |
| 营业成本 | 120,565,338.63 | 57,926,796.14 | 15,085,258.60 |
| 营业利润 | 15,949,033.80 | 5,892,205.40 | 3,740,204.08 |
| 利润总额 | 15,949,934.82 | 5,939,309.00 | 3,755,674.08 |
| 净利润 | 11,849,492.95 | 4,353,692.73 | 2,758,810.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,849,492.95 | 4,353,692.73 | 2,758,810.71 |
| 项目 | 2014年1-11月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,038,222.26 | -9,368,219.75 | -9,803,357.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -635,945.87 | -10,629.51 | -183,558.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,567,396.00 | 8,891,928.77 | 10,308,064.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 834,880.39 | -486,920.49 | 321,148.24 |
| 项目 | 2014年1-11月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 其他营业外收入 | 901.02 | 57,103.60 | 15,470.00 |
| 其他营业外支出 | - | 10,000.00 | - |
| 非经常性损益总额 | 901.02 | 47,103.60 | 15,470.00 |
| 减：所得税费用影响数 | 225.26 | 11,775.90 | 3,867.50 |
| 非经常性损益净额 | 675.76 | 35,327.70 | 11,602.50 |
| 项目 | 2014年11月30日 | 2013年12年31日 | 2012年12月31日 |
| 短期借款 | 8,400,000.00 | 4,000,000.00 | - |
| 应付账款 | - | 987,957.41 | 804,795.31 |
| 预收款项 | - | 778,081.65 | - |
| 应付职工薪酬 | 349,023.26 | 70,226.83 | -311.56 |
| 应交税费 | 6,880,971.81 | 4,341,149.51 | 1,191,204.81 |
| 其他应付款 | 29,196,657.35 | 27,241,908.70 | 11,418,341.16 |
| 流动负债合计 | 44,840,740.48 | 37,419,324.10 | 13,414,029.72 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 44,840,740.48 | 37,419,324.10 | 13,414,029.72 |