股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-010

广东台城制药股份有限公司

关于第二届董事会第二十一次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2015年2月2日上午09:30在公司会议室采用现场表决方式召开，会议通知于2015年1月20日以邮件或书面形式发出，本次会议由董事长许丹青先生主持，应参加董事9名，实际参加 8名，委托出席董事1名（董事罗东敏因公务出差书面授权董事许丹青代为出席并表决，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，最终以全票同意通过了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

《公司2014年度董事会工作报告》全文详见《公司2014年度报告》。

该议案需提交股东大会审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总经理2014年度工作报告》。

3、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

《公司2014年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

该议案需提交股东大会审议。

4、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2014年度实现净利润8,019.37万元，提取法定盈余公积金801.94万元后，当年实现的可供分配利润7,217.43万元。

公司实际控制人之一、董事长兼总经理许丹青先生考虑到公司2014年经营情况继续保持良好态势，目前总股本规模较小，为增强公司股票流动性，同时考虑到公司未来发展需要并能与全体股东分享公司成长的经营成果，向董事会提议了2014年度利润分配预案。

公司2014年度利润分配预案为：拟以公司截至2014年末的总股本10,000万股为基数，以2014年实现的可分配利润的20.78%，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），共分配利润1,500万元。同时，拟以公司截至2014年末的总股本10,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增金额没有超过 2014 年末“资本公积-股本溢价”余额，转增后公司总股本将增加至20,000万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为23,792.64万元。

董事会认为：公司2014年度的利润分配预案与公司业绩相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司的利润分配政策。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。

该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

独立董事对此议案发表了独立意见：公司2014年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股股东合法权益之情形。因此，同意本次董事会提出的2014年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

该议案需提交股东大会审议。

5、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度报告》及其摘要。

2014年度报告全文及摘要刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

该议案需提交股东大会审议。

6、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表了独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2014年度内部控制自我评价报告》、《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

7、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

独立董事发表了独立意见：经核查，公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

公司2014年度股东大会的召开时间另行公告通知。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2015年2月3日

股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-011

广东台城制药股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年2月1日上午09：00在广东台城制药股份有限公司公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席杜永春先生主持。与会监事逐项审议了有关议案，一致通过以下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

《公司2014年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配议案》。

经公司监事会认真审核，认为该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规中的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

该议案需提交股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度报告》及其摘要。

经公司监事会认真审核，认为董事会编制的广东台城制药股份有限公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案需提交股东大会审议。

五、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

六、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

经公司监事会认真审核，认为报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

公司2014年度股东大会的召开时间另行公告通知。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

监事会

2015年2月3日

广东台城制药股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民币28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。

（二）2014年度募集资金使用情况及期末余额

2014年度，本公司募集资金使用 77,169,149.95元，其中：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金67,084,149.95元，置换后至2014年12月31日投入募集资金投资项目的资金10,085,000.00元。

截止2014年12月31日，本公司募集资金专户余额为245,367,705.67元，包含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为729,962.83元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《广东台城制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2014年08月29日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国银行江门台山支行	731563866011	专户	14,492,568.47
中国银行江门台山支行	712058846998	定期存款账户	20,000,000.00
台山农村信用社台城农信社	80020000006605762	专户	29,362,845.86
台山农村信用社台城农信社	80020000006681697	定期存款账户	40,000,000.00
中国民生银行江门支行	691719960	专户	14,885,487.20
中国民生银行江门支行	701799809	定期存款账户	27,000,000.00
中国农业银行台山市支行	44390001040027282	专户	26,199,568.94
中国农业银行台山市支行	44390051200000032	定期存款账户	50,000,000.00
中国建设银行江门台山桥湖支行	44001670857053000527-0001	专户	8,427,235.20
中国建设银行江门台山桥湖支行	44001670857053000527-0002	定期存款账户	15,000,000.00
合计			245,367,705.67

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2014年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：截至 2014 年 9 月 30 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币67,084,149.95元，可置换金额合计为人民币67,084,149.95元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2014 年 9 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2014]48220037号”《关于广东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金67,084,149.95元人民币。

（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2014年12月31日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

广东台城制药股份有限公司董事会

二○一五年二月二日