第八届董事会第二十六次临时会议
决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-011
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第二十六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届董事会第二十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年1月30日，会议通知和会议文件于2015年1月27日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、 关于公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司购买民安财产保险有限公司部分股权的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司出资不超过17.85亿元购买民安财产保险有限公司（以下简称“民安保险”）部分股权，其中需支付民安保险原股东海航资本集团有限公司不超过7亿元、上海恒嘉美联发展有限公司不超过7亿元、宁波君安物产有限公司不超过3.85亿元。公司董事会授权武汉中央商务区建设投资股份有限公司董事长（或其授权代表）在上述额度内决定和签署股权转让协议及相关文件。
根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司股权管理办法》的规定，该交易事项尚需获得保监会批准，关于本次收购民安保险具体股权比例以保险监管部门批准的最高比例为限。若未能取得政府对该事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作（以下简称“不可抗力事件”），则履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的15日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影响，决定是否终止或推迟协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在协议中的义务。因不可抗力造成协议无法执行，双方应在15个工作日内退还依据协议约定而得到的对方的任何权益。
二、 关于收购美国Sonoma Country Inn及Graywood Ranch Subdivision项目的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司在美国特拉华州全资设立的通海置业投资有限公司（TOHIGH PROPERTY INVESTMENT, LLC）收购美国Sonoma Country Inn及Graywood Ranch Subdivision项目。经与项目拥有方Campagna Land L.P.及Campagna Hotel L.P.，Thomas R. Passalacqua, Successor Trustee of the Lendal Gray Trust协商，上述项目收购价格定为46,425,000美元，其中：Sonoma Country Inn项目定价40,800,000美元，Graywood Ranch Subdivision项目定价5,625,000美元。
本次收购的Sonoma Country Inn及Graywood Ranch Subdivision项目位于美国加利福尼亚州索诺玛县（Sonoma，距离旧金山金门大桥北部仅30公里）。其中：Sonoma Country Inn项目位于索诺玛县高速公路7945号，该项目总计面积约262.58英亩（包含Graywood Ranch Subdivision项目Lots1、Lots2地块），包括11间私人住宅、1家酒店及1家酒庄等；Graywood Ranch Subdivision项目位于索诺玛县高速公路7935号，该项目包含Lots3、Lots4、Lots6三个子地块，总计面积约95.44英亩。Sonoma Country Inn项目及Graywood Ranch Subdivision项目具有多功能、多业态、交通便利特点，位处著名的葡萄酒产区索诺玛县，该地区自然风光优美、气候宜人，适合休闲度假，同时该地区与加利福尼亚州第二大城市旧金山毗邻，亦有助于带动本地休闲度假经济的发展。因此，公司认为该项目开发的市场前景良好，预计将为公司带来优质的投资回报。
三、 关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合非公开发行股票的各项条件。
四、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票的方案，具体表决情况如下：
1、 发行股票的种类和面值 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、 发行方式和发行时间 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、 发行对象及认购方式 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除中国泛海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国泛海外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。
4、 发行数量（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行股份的数量不超过135,135.14万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
中国泛海拟出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量及中国泛海的认购数量将作相应调整。
5、 发行价格及定价原则 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.88元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
6、 锁定期安排（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、 上市地点（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
锁定期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、 募集资金数量和用途（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行募集资金总额不超过1,200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9、 滚存未分配利润分配安排（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
10、 本次发行决议有效期限（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
五、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。该预案内容主要包括本次非公开发行股票方案概要、董事会前确定的发行对象基本情况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、董事会关于公司分红情况的说明以及其他有必要披露的事项等内容。
《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了公司与中国泛海签订的附条件生效的《股份认购合同》。中国泛海将出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份。根据相关法律法规的规定，中国泛海于本次股票上市之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
七、 关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》。该报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。该报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份的关联交易事项。该项关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、 关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划的内容符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，有利于保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，增加了利润分配决策透明度、参与度和可操作性。
《泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请公司股东大会授权公司董事会或公司董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、 根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、 办理本次发行股票发行申报事宜；
4、 决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、 根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、 在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
9、 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
由于中国泛海为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案四、五、六、九涉及的中国泛海认购本次发行的股票事项构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生参与表决。公司非关联董事一致同意上述议案所述事项。
上述议案三、四、五、六、七、八、九、十、十一均需提交公司股东大会审议。
十二、 关于召开临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过择日召开公司临时股东大会事项。拟召开的临时股东大会将审议如下议案：
1、 《关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、 《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案项下的独立事项包括：
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式和发行时间；
2.3 发行对象及认购方式；
2.4 发行数量；
2.5 发行价格及定价原则；
2.6 锁定期安排；
2.7 上市地点；
2.8 募集资金数量和用途；
2.9 滚存未分配利润分配安排；
2.10 本次发行决议有效期限；
3、 《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、 《关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
5、 《关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
6、 《关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、 《关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
8、 《关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
9、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
该次临时股东大会将在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开，会议日期及股权登记日以公司发出的召开临时股东大会的通知确定的日期为准。该次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年二月三日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-012
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第十六次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届监事会第十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年1月30日，会议通知和会议文件于2015年1月27日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、 关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会逐项审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票的方案，具体表决情况如下：
1、 发行股票的种类和面值 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、 发行方式和发行时间 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、 发行对象及认购方式 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除中国泛海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国泛海外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。
4、 发行数量（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行股份的数量不超过135,135.14万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
中国泛海拟出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量及中国泛海的认购数量将作相应调整。
5、 发行价格及定价原则 （同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.88元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
6、 锁定期安排（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、 上市地点（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
锁定期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、 募集资金数量和用途（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行募集资金总额不超过1,200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9、 滚存未分配利润分配安排（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
10、 本次发行决议有效期限（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
三、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。该预案内容主要包括本次非公开发行股票方案概要、董事会前确定的发行对象基本情况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、董事会关于公司分红情况的说明以及其他有必要披露的事项等内容。
四、 关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了公司与中国泛海签订的附条件生效的《股份认购合同》。中国泛海将出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份。根据相关法律法规的规定，中国泛海于本次股票上市之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
五、 关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》。
六、 关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
七、 关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份的关联交易事项。该项关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、 关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划的内容符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，有利于保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，增加了利润分配决策透明度、参与度和可操作性。
由于中国泛海为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案二、三、四、七涉及的中国泛海认购本次发行的股票事项构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年二月三日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-013
泛海控股股份有限公司
关于间接全资子公司武汉中央商务区
建设投资股份有限公司受让民安财产
保险有限公司相关股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司受让民安财产保险有限公司（以下简称“民安保险”）相关股权事项已经本公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
4、本次交易目的是推动公司金融平台搭建、实现公司向“房地产+金融+战略投资”综合性上市公司业务模式转型，以进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
如果交易标的由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）为满足公司战略转型发展需要，尽快构建起“房地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，公司有意购买海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、上海恒嘉美联发展有限公司（以下简称“恒嘉美联”）、宁波君安物产有限公司（以下简称“君安物产”）持有的民安保险部分股权。
根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司股权管理办法》的规定，并综合考虑公司及所属公司财务状况，公司拟由间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）作为“受让方”参与购买民安保险股权事宜。
根据公司与海航资本、恒嘉美联、君安物产友好协商，公司拟收购民安保险部分股权总价为不超过17.85亿元，其中须支付海航资本不超过7亿元、恒嘉美联不超过7亿元、君安物产不超过3.85亿元。据此，武汉公司将与海航资本、恒嘉美联、君安物产分别签署《民安财产保险有限公司股权转让协议》等协议文件，建议公司董事会授权武汉公司董事长（或其授权代表）在上述额度内决定和签署股权转让协议及相关文件。
（二）2015年1月30日，公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司购买民安财产保险有限公司部分股权的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。公司董事会同意本公司间接全资子公司武汉公司出资不超过17.85亿元购买民安保险部分股权，其中须支付民安保险原股东海航资本不超过7亿元、恒嘉美联不超过7亿元、君安物产不超过3.85亿元。公司董事会授权武汉公司董事长（或其授权代表）在上述额度内决定和签署股权转让协议及相关文件。
本公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次交易未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
（三）根据保监会《保险公司股权管理办法》的规定，该交易事项尚须获得保监会批准，关于本次收购民安保险具体股权比例以保险监管部门批准的最高比例为限。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，亦不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、海航资本集团有限公司
成立日期：2007年5月16日
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：7,804,350,000元
经营范围：海航资本拥有租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务，致力于发展虚拟金融与实体金融，突出核心主业，抓住中国金融变革机遇，优化配置现有资源，对旗下各金融业务实施差异化管理。并以香港为桥头堡，提升国际项目运作能力。
2、上海恒嘉美联发展有限公司
成立日期：1999年11月11日
注册地址：上海市浦东新区长柳路100号淳大万丽酒店5楼
法定代表人：唐乾山
注册资本：60,000万元
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计算机软硬件及其网络工程、电子、电子商务、系统集成技术、信息处理技术专业技术的“四技”服务，上述专业领域中自行开发产品的生产、销售（专项审批的除外），建筑材料和各类新材料的开发与销售，国内贸易（专项审批除外），房地产开发、经营，自有房屋租赁，投资管理，财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、宁波君安物产有限公司
成立日期：2001年1月8日
注册地址：宁波市江东区彩虹北路40号（4-6）楼
法定代表人：柯德君
注册资本：1亿元
经营范围：许可经营项目：第3类易燃液体；第4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；第5类氧化剂和有机过氧化物；第6类毒害品和感染物品；第8类腐蚀品；甲苯丙酮的批发。
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外；金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金制品的批发、零售；实业项目投资；商品信息咨询服务。
（二）交易对方与本公司的关系
上述交易对方在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
（一）民安保险基本情况
公司名称：民安财产保险有限公司
成立日期：2005年1月10日
注册地址：广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦29-30楼
法定代表人：王新利
注册资本：人民币20.01383亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。
股权结构：
■
（二）主要业务情况
民安保险是经中国保监会批准成立的全国性综合财产保险公司，总部位于深圳，注册资本金20.01383亿元，经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务，为企业及个人提供全面的风险保障。
目前，民安保险拥有近300种保险产品，已在全国（含香港地区）设立了各级机构近150家，建立了完善的保险服务网络，提供全国范围的“通保通赔”及其他保险增值服务，并以香港为基点辐射海外市场。
（三）最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
其中：民安保险2014年1-11月原保险保费收入为246,819.55万元，在全国65家中外资财产保险公司中位列第27名。
（四）权属和对外担保情况
民安保险股权存在被质押的情况，具体情况如下：
■
上述质押对应融资情况如下：
1、海航资本10%股权（北方信托）和海口美兰国际机场有限责任公司（系民安保险另一股东）10%股权（北方信托）共同担保的主债权本金为人民币3亿元；
2、海航资本2.5%股权（民生银行）担保的主债权本金为人民币3,000万元；
3、海航资本7.5%股权（民生银行）和恒嘉美联20%股权（民生银行）共同担保的主债权本金为人民币3.2亿元；
4、君安物产20%股权（民生银行）担保的主债权本金为人民币2.5亿元。
出质人海航资本、恒嘉美联、君安物产保证：将在受让方的民安保险股东资格的审批材料递交至保险监管机构（如保险监管机构要求）/办理股权过户的工商变更手续之前，完成上述股权的解除质押工作。
四、交易协议的主要内容
本次交易定价符合一般商业原则，系经各方友好协商确定。民安保险100%股权估值约为人民币35亿元。
武汉公司拟分别与海航资本、恒嘉美联、君安物产签署股权转让协议等。根据上述协议：
（一）转让标的及转让价款
1、海航资本、恒嘉美联、君安物产（简称“乙方”）同意将其合法持有的民安保险部分股权以及该等股权所对应的权益转让给武汉公司（简称“甲方”）；
2、经协商确定，海航资本所持有的标的公司全部或部分股权的转让价款为不超过人民币7亿元；恒嘉美联所持有的标的公司全部或部分股权的转让价款为不超过人民币7亿元；君安物产所持有的标的公司部分股权的转让价款为不超过人民币3.85亿元。
（二）转让价款的支付安排
1、武汉公司向海航资本、恒嘉美联支付的第一期标的股权转让价款金额均为人民币1亿元，向君安物产支付的第一期标的股权转让价款金额为人民币0.55亿元；
2、武汉公司向海航资本、恒嘉美联支付的第二期标的股权转让价款金额均为人民币3.2亿元，向君安物产支付的第二期标的股权转让价款金额为人民币1.76亿元；
3、武汉公司向海航资本、恒嘉美联支付的第三期标的股权转让价款金额均为人民币2.8亿元，向君安物产支付的第三期标的股权转让价款金额均为人民币1.54亿元。
（三）甲方保险公司股东资格的审批及标的股权的变更登记
1、在甲方向乙方支付第一期标的股权转让价款之当日，甲乙双方即会同标的公司共同备妥甲方的标的公司股东资格的呈报保险监管机关审批的材料。
2、在甲方向乙方支付第二期标的股权转让价款之当日，甲乙双方即会同标的公司共同备妥向标的公司注册地工商管理机关报送的办理标的股权由乙方名下变更至甲方名下所需的全部材料。
（四）不可抗力
1、不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签订之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其它自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使甲乙双方无法继续合作，以及其它重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的15日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对甲乙双方造成的损失。甲乙双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
3、因不可抗力造成本协议无法执行，双方应在15个工作日内退还依据本协议约定而得到的对方的任何权益。
五、涉及本次收购标的的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。
公司拟自筹资金支付上述股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。
六、本次收购的目的及对本公司的影响
本次交易旨在加快落实公司转型发展战略，尽快构建起“房地产+金融+战略投资”的综合性上市公司业务发展模式。本次收购完成后，本公司将形成新的利润增长点，另一方面，本公司将涉足证券、信托、保险三大业务领域，有利于本公司在此基础上促进金融业务整合，实现各业务领域间相互配合、联动发展的格局，推动公司金融平台的做大做强。
七、独立董事意见
本次收购为公司控股民生证券股份有限公司、参股中国民生信托有限公司后，在金融业务领域又一重要举措，将有利于优化公司金融业务布局，进一步夯实公司金融业务平台。本次收购的标的公司民安保险是一家全国性综合财产保险公司，经营发展稳健，预计将为公司带来良好的投资收益，对稳定公司业绩具有积极作用，有助于公司持续健康快速发展。
同时，上述股权收购事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意上述收购事项。
八、风险提示
（一）本次交易尚需获得保险行业主管部门的审批。上述审批事项存在不确定性。
（二）自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，公司将支付17.85亿元现金用于完成标的股权收购，预计将对公司的现金流将产生一定的影响。
（三）本次股权收购完成后，公司将涉足新的行业和领域，公司在金融服务行业管理能力、人力资源配置等方面尚需进一步充实，将会对公司的经营管理带来挑战。
（四）保险行业特性决定了风险管理尤其重要，需要健全、规范的内部控制体系切实控制经营风险，公司目前正处于转型阶段，可能面临一定的内部控制风险。
（五）市场竞争、政策变动可能会影响标的公司的经营和盈利水平，从而对本公司未来经营业绩产生不利影响。
九、其他
本公司将持续披露本次收购资产事项有关进展情况。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十六次临时会议决议；
（二）《民安财产保险有限公司股权转让协议》等协议文件。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-014
泛海控股股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，对本公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】916号文件批准，泛海建设集团股份有限公司（2014年4月，公司更名为“泛海控股股份有限公司”，以下简称“泛海建设”或“泛海控股”）于2009年11月公开发行了2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”），本期债券合计发行320,000万元，其中网上公开发行32,000万元，网下发行288,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2009年11月18日汇入公司开立的募集资金账户。公司聘请的深圳南方明和会计师事务所于2009年11月23日、25日对本期债券的认购资金总额和募集资金分别出具了编号为深南验字（2009）第180号、181号验资报告。
2014年11月13日，本期债券本息已兑付完毕。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
根据本公司2009年11月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，公司对本期公司债券募集资金的使用计划为：
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司的部分债务，其中募集资金中不超过103,500万元将用于偿还银行借款。
截至2014年12月31日，本期债券的募集资金已使用完毕，并按计划偿还银行借款，且用剩余资金补充公司流动资金。使用募集资金偿还银行借款情况如下：
■
注：公司债券募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还部分借款，公司债券的募集资金到位后，已以自筹资金偿还部分相对应的募集资金用于补充流动资金。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年12月31日，公司公开发行债券并上市募集的资金已使用完毕，且用途未变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
不适用。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
不适用。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：前次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，未有承诺效益。实现的效益体现为公司债务结构的优化，公司融资渠道的拓宽、财务费用的降低。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年1月30日批准报出。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-015
泛海控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过135,135.14万股A股股票。其中，中国泛海承诺拟认购数量不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的15%（含本数），但不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含本数）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向中国泛海非公开发行股票的交易构成关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过135,135.14万股A股股票。其中，中国泛海承诺拟认购数量不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的15%（含本数），但不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含本数）。
本公司于2015年1月30日与中国泛海签署了附条件生效的《中国泛海控股集团有限公司与泛海控股股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
（二）关联关系的说明
截至公告日，中国泛海直接持有本公司股份335,716.00万股，占本公司总股本的比例为73.67%，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向中国泛海非公开发行股票的交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2015年1月30日，公司召开第八届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》等议案。公司独立董事就本次关联交易事前予以了认可，并发表了独立意见；关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了上述议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）中国泛海概况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
注册资本：人民币780,000万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
（二）股权控制关系
截至公告日，公司的股权控制关系如下图：
■
（三）中国泛海最近一年一期的简要会计报表
中国泛海最近一年及一期的简要财务数据如下表所示，其中2013年财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中兴华审字（2014）第BJ04-124号审计报告。
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：万元
■
三、关联交易标的之基本情况
本公司拟向包括中国泛海在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过135,135.14万股A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，中国泛海承诺拟认购数量不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的15%（含本数），但不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含本数）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.88元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2015年1月30日，本公司与中国泛海签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
1、合同主体
股份发行人：泛海控股股份有限公司
股份认购人：中国泛海控股集团有限公司
2、股份认购
中国泛海将出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，公司及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，中国泛海应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
4、锁定期
根据相关法律法规的规定，中国泛海于本次股票上市之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
5、违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
6、合同的生效条件
双方同意，合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
①本次发行获得公司股东大会批准；
②本次发行获得中国证监会的核准。
7、合同的终止条件
双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：
①公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
③本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
六、当年年初至披露日与关联人中国泛海已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除此次公司非公开发行A股事项外，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北京分公司发生“房屋租赁”类等日常关联交易，已发生关联交易金额297.32万元。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行是公司利用资本市场“深化战略决策、强化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，募集资金将用于投入房地产项目、增资民生证券和偿还金融机构借款。其中，投入房地产项目，有利于加快建设进度、增强盈利能力；增资民生证券有利于夯实资本实力、优化业务结构；偿还金融机构借款，有利于降低财务费用、降低经营风险，最终目的是实现公司价值和股东利益的最大化。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。
八、独立董事的意见及独立董事的事前认可情况
（一）独立董事的事前认可意见
就公司本次非公开发行涉及关联交易事项，公司独立董事发表了如下事前认可意见：
“因本次发行涉及公司控股股东中国泛海认购公司本次发行的股票，构成关联交易。公司已经向本人提交了关于前述交易的相关资料（包括与前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。本人作为公司的独立董事，现根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易及相关议案提交给公司第八届董事会第二十六次临时会议审议。”
（二）独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就中国泛海拟认购公司非公开发行的A股股票涉及关联交易事项，发表如下独立意见：
“一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公开透明。
二、本次关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过，关联董事韩晓生先生、郑东先生、李亦明先生、陈贤胜先生、王辉先生、刘洪伟先生、王彤女士、陈昌国先生、刘国升先生、石悦宏先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。
三、本次关联交易的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次关联交易是按照正常交易步骤进行，公司与中国泛海签订的附条件生效的《股份认购合同》中约定的条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
九、备查文件
（一）泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案；
（二）股份认购合同；
（三）泛海控股股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
（四）泛海控股股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见；
（五）泛海控股股份有限公司第八届董事会第二十六次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-016
泛海控股股份有限公司
关于重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年1月22日上午开市起停牌。
2015年1月30日，公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票相关公告内容刊载于2015年2月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经公司申请，公司股票自2015年2月4日起复牌。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年二月四日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） |
| 1 | 增资民生证券 | — | 50 |
| 2 | 上海泛海国际公寓项目 | 91.41 | 35 |
| 3 | 武汉泛海国际居住区桂海园项目 | 25.30 | 15 |
| 4 | 偿还金融机构借款 | — | 20 |
| 总计 | — | 120 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） |
| 1 | 增资民生证券 | — | 50 |
| 2 | 上海泛海国际公寓项目 | 91.41 | 35 |
| 3 | 武汉泛海国际居住区桂海园项目 | 25.30 | 15 |
| 4 | 偿还金融机构借款 | — | 20 |
| 总计 | — | 120 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币亿元） | 持股比例 |
| 1 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 4.002766 | 20% |
| 2 | 海航资本集团有限公司（原名为海航资本控股有限公司） | 4.002766 | 20% |
| 3 | 上海恒嘉美联发展有限公司 | 4.002766 | 20% |
| 4 | 宁波君安物产有限公司 | 4.002766 | 20% |
| 5 | 陕西东岭工贸集团股份有限公司 | 3.0020745 | 15% |
| 6 | 金达融资担保有限责任公司 | 1.0006915 | 5% |
| 合计 | 20.01383 | 100% | |
| 项 目 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,640,609,058.44 | 3,703,091,883.24 |
| 负债总额 | 2,353,255,674.98 | 2,398,007,714.11 |
| 所有者权益 | 1,287,353,383.46 | 1,305,084,169.13 |
| 项 目 | 2013年（经审计） | 2014年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,380,070,761 | 2,332,164,884.66 |
| 利润总额 | 2,855,346 | -533,648.57 |
| 净利润 | 2,855,346 | -533,648.57 |
| 出质人 | 质押股份 | 质权人 | 质押期限 |
| 海航资本 | 20,013.83万元（10%） | 北方信托 | 2014年6月18日至2015年6月18日 |
| 5,003.45758万元（2.5%） | 民生银行 | 2014年9月19日至2015年9月19日 | |
| 15,010.3725万元（7.5%） | 民生银行 | 2014年9月19日至2015年9月19日 | |
| 恒嘉美联 | 40,027.66万元（20%） | 民生银行 | 2014年9月22日至2015年9月22日 |
| 君安物产 | 40,027.66万元（20%） | 民生银行 | 2014年9月22日至2015年9月22日 |
| 合同编号 | 借款单位 | 银行单位 | 贷款到期日 | 还款日期 | 还款金额 （万元） |
| 展2005年度建深字第借2005房0666034R | 泛海建设（现更名为“泛海控股”） | 建设银行深圳分行 | 2009年9月18日 | 2009年9月18日 | 28,000 |
| （2008）圳中银司借字第63517号 | 深圳市光彩置业有限公司 | 中行深圳 分行 | 2010年3月27日 | 2010年3月2日 | 20,000 |
| 4201400902003021016 | 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（现更名为“武汉中央商务区建设投资股份有限公司”） | 国开行湖北省分行 | 2009年11月25日 | 2009年11月25日 | 13,000 |
| 4201400902003021016 | 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（现更名为“武汉中央商务区建设投资股份有限公司”） | 国开行湖北省分行 | 2010年5月25日 | 2010年5月6日 | 22,500 |
| A101B09002 | 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（现更名为“武汉中央商务区建设投资股份有限公司”） | 交行武汉分行江汉支行 | 2009年7月12日 | 2009年7月13日 | 10,000 |
| A101B09003 | 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（现更名为“武汉中央商务区建设投资股份有限公司”） | 交行武汉分行江汉支行 | 2009年7月14日 | 2009年7月14日 | 10,000 |
| 合计 | 103,500 | ||||
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 6,861,693.12 | 6,543,263.07 |
| 非流动资产 | 3,983,498.02 | 3,262,159.61 |
| 总资产 | 10,845,191.15 | 9,805,422.69 |
| 流动负债 | 3,814,116.38 | 3,205,750.40 |
| 非流动负债 | 4,631,902.92 | 4,226,924.82 |
| 总负债 | 8,446,019.30 | 7,432,675.22 |
| 所有者权益合计 | 2,399,171.84 | 2,372,747.47 |
| 项目 | 2014年1-9月份 | 2013年度 |
| 营业收入 | 413,562.11 | 851,763.30 |
| 营业利润 | 48,678.40 | 120,499.86 |
| 利润总额 | 45,274.81 | 126,525.87 |
| 净利润 | -6,390.33 | 48,384.96 |