证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-015号
江苏亨通光电股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项背景
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月17日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
近日，《红周刊》记者发表了一篇题为《亨通光电高溢价收购挖金客信息，暗渡陈仓背后问题不少》的文章，对公司本次拟收购的标的之一北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”）的有关事项提出质疑。
2015年2月2日，公司收到了上海证券交易所《关于对亨通光电股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2015】0094号），要求公司就以下相关质疑事项进行核实并及时履行信息披露义务，澄清媒体相关质疑：
问题一：认为公司存在高溢价收购情况，“挖金客信息”原股东存在套现嫌疑；
问题二：质疑标的公司对大客户“北京博升优势科技发展有限公司”的近百万元应收账款来源不明，认为其真实性和合理性存疑；
问题三：质疑标的公司客户名单中不少是成立不久变成为主要客户，且有两大客户未能检索到注册成立信息；
问题四：质疑标的公司全资孙公司“北京运智伟业信息技术有限公司”财务、经营信息的可信度。
二、澄清说明
公司董事会就上述问题进行了认真的核查，并于2015年2月3日就上述问题对上海证券交易所进行了复函。为了有利于公司股东对本次并购重组真实情况的了解，保护股东利益，现将核实情况说明并澄清如下：
问题一：认为公司存在高溢价收购情况，“挖金客信息”原股东存在套现嫌疑
说明：
（一）本次交易定价合理，不存在高溢价收购的情况
本次交易定价依据评估机构的评估结果协商确定。公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定设定，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有合理性。公司从以下几方面分析，本次交易不存在高溢价收购情况：
1、本次交易标的资产作价的市盈率
依据会计师出具的《审计报告》和评估机构出具的《资产评估报告》，挖金客信息2013年度实现的归属于母公司股东的净利润264.70万元；2014年度预测实现净利润1,895.14万元，2015年度预测实现净利润3,245.59万元。挖金客信息本次收购的市盈率水平如下：
| 项目 | 2013年实际 | 2014预测 | 2015年预测 |
| 挖金客信息归属于母公司股东的净利润（万元） | 264.70 | 1,895.14 | 3,245.59 |
| 挖金客信息交易市盈率（倍） | 163.20 | 22.80 | 13.31 |
标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司2013年实现净利润264.70万元，较2012年的-66.67万元增长497.03%；2014年、2015年、2016年和2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为1,895.14万元、3,245.59万元、4,234.43万元以及5,469.92万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为113.21%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”；从行业细分角度而言，标的公司具体属于移动互联网行业中的移动增值行业和移动营销行业。该细分行业中并没有主营业务完全相同的A股上市公司，因此在做市盈率对比时选取“信息传输、软件和信息技术服务业”中相似可比的A股上市公司作为比较的对象。
截至评估基准日，信息传输、软件和信息技术服务业中可比上市公司最新市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市净率 |
| 300288.SZ | 朗玛信息 | 307.11 | 21.29 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 45.05 | 3.07 |
| 002467.SZ | 二六三 | 43.41 | 4.93 |
| 002148.SZ | 北纬通信 | 204.75 | 6.11 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 123.75 | 10.05 |
| 300315.SZ | 掌趣科技 | 69.84 | 5.34 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 96.04 | 6.23 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 67.50 | 9.17 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 39.82 | 7.80 |
| 平均值 | 110.81 | 7.80 | |
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2014年9月30日收盘价，每股收益为2014年前3 季度基本每股盈利/3*4所得。市净率取2014年9月30日的收盘价/截至2014年9月30日的每股净资产。以上计算结果取自Wind 资讯。
可比上市公司最新平均市盈率为110.81倍，本次交易标的作价2014年预测净利润对应的市盈率为22.80倍、2015年预测净利润对应的市盈率13.31倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。本次交易市净率为17.70倍，高于上述可比上市公司的均值，主要原因是挖金客信息属于轻资产型公司，账面净资产无法反映其企业价值。同时挖金客信息为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到挖金客信息较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
3、结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率情况分析本次交易价格公允性
近期国内A股上市公司的并购案例中，交易标的属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案例市盈率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的股权 | 评估基准日 | 动态市盈率 |
| 1 | 科冕木业 | 天神互动100%股权 | 2013/12/31 | 13.14 |
| 2 | 世纪华通 | 天游软件100%股权 | 2013/12/31 | 10.75 |
| 3 | 世纪华通 | 七酷网络100%股权 | 2013/12/31 | 9.68 |
| 4 | 中青宝 | 美峰数码49%股权 | 2013/12/31 | 11.31 |
| 5 | 中青宝 | 中科奥100%股权 | 2013/12/31 | 10.70 |
| 6 | 中青宝 | 明通信息100%股权 | 2014/3/31 | 11.35 |
| 7 | 北纬通信 | 杭州掌盟82.97%股权 | 2014/3/31 | 10.90 |
| 8 | 金刚玻璃 | 汉恩互联100%股权 | 2014/4/30 | 14.48 |
| 9 | 德力股份 | 武神世纪100%股权 | 2014/4/30 | 16.00 |
| 平均值 | 12.03 | |||
注1：数据来源于各上市公司公告
注2：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司2014年预测净利润*收购股权比例）
上述可比交易案例平均动态市盈率为12.03倍，本次交易2015年预测净利润为3,245.59万元，动态市盈率则为13.31倍，略微高于行业平均水平，本次交易标的作价公允。
综上所述，挖金客信息评估定价公允，之所以出现高溢价情形，是因为挖金客信息系轻资产公司，构成其核心竞争力的商业渠道、业务资质、CP资源、人力价值等并不能反映在账面资产中。
（二）“挖金客信息”股东不存在短期套现的嫌疑
在本次交易的收购协议签署之前，上市公司已与挖金客信息原股东李征、陈坤等核心管理层有过多次深入交流，上市公司希望对方能长期留任挖金客信息及未来的上市公司，以协助上市公司借助挖金客信息的平台全面拓展移动互联网业务板块。李征、陈坤均已明确表示认同亨通光电的发展理念及企业文化，即便业绩承诺期结束后依旧愿意留任挖金客信息，与亨通光电一起实现优势互补、共同搭建基于三大运营商的全产业链服务体系，且有意一同拓展海外的移动增值服务业务。因此，挖金客信息的原股东无套现的主观意愿。
为防范李征、陈坤短期内套现，经双方友好协商，在支付方式、股份锁定、现金对价支付等方面做出如下约定：
1、本次收购挖金客信息的交易方案中，标的公司挖金客总作价中40%拟以现金方式支付，合计17,280万元，剩余60%拟以发行股份方式支付，合计25,920万元。以发行股份支付对价的占比相对较高。
2、我司与挖金客信息原股东签订有明确可行的《盈利预测补偿协议》，约定业绩承诺期限为2014年、2015年、2016年、2017年，在对业绩承诺限内，如果挖金客信息没有达到约定的承诺利润，则原股东需以股份或现金的方式对我司进行补偿。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，我司支付给挖金客信息原股东的现金也是分四期支付（50%，20%，20%，10%），并非一次性支付给原股东。标的资产交割后支付50%，即8,640万元，剩余三期现金对价的支付时点分别在挖金客信息2015年、2016年、2017年专项审核报告出具后。现金支付节奏完全覆盖业绩承诺期间。
4、李征、陈坤所获得的上市公司股份在法定解锁期12个月外也是在达到业绩承诺等条件下，按照30%、30%、40%的比例分三期解锁。
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易完成后，李征、陈坤将与挖金客信息签署期限不低于6年的聘用协议。李征、陈坤也已向我司出具了《关于任职期限的承诺函》，承诺自成为亨通光电股东之日起，将继续留任挖金客信息不低于6年。
因此，本交易方案系交易双方友好协商的结果，挖金客信息原股东并无套现的意愿，短期内套现也不存在可行性。
问题二：质疑标的公司对大客户“北京博升优势科技发展有限公司”的近百万元应收账款来源不明，认为其真实性和合理性存疑
说明：
经核查，该问题系因时间紧迫，造成我司聘请的审计机构工作失误，误将挖金客信息2014年9月30日母公司口径对博升优势的应收账款金额写成2013年12月31日的金额，更正前后的主要数据如下所示：
单位：万元
| 错误的审计报告数据 | ||||
| 项目 | 母公司应收款 | 合并口径应收款 | 差额 | 营业收入合并与母公司口径差额 |
| 2014.9.30 | 810.39 | 1,018.88 | 208.5 | 116.89 |
| 2013.12.31 | 810.39 | 810.39 | 0 | 0 |
| 更正后的审计报告数据 | ||||
| 项目 | 母公司应收款 | 合并口径应收款 | 差额 | 营业收入合并与母公司口径差额 |
| 2014.9.30 | 900.63 | 1,018.88 | 118.25 | 116.89 |
| 2013.12.31 | 810.39 | 810.39 | 0 | 0 |
原披露的审计报告中母公司口径，2014年9月末挖金客信息对博升优势的应收款项为810.4万，实际该数字应为900.6万，这样合并口径与母公司口径的差额为约118万元，系挖金客子公司风笛指媒于2014年前三季度实现对博升优势的销售所致，对应的税后营业收入额为116.9万元，与挖金客信息营业收入的合并口径和母公司口径差额一致。
我司及审计机构对由此错误引起的不便深表歉意，对挖金客信息财务数据的理解造成误导恳请投资者谅解，在以后的工作中以此为鉴，认真细心，保证披露文件的质量。
目前审计机构就上述问题对审计报告中予以全部更正。更新后的审计报告将与本公告一同公告，请各投资者以更新后的审计报告为准。
问题三：质疑标的公司客户名单中不少是成立不久便成为主要客户，且有两大客户未能检索到注册成立信息
说明：
（一）对主要客户规模小、成立时间较短问题的答复
挖金客信息客户结构较分散，符合行业特点。2008、2009年以后随着三大运营商相互之间的竞争壁垒逐渐打破，增值电信业务，尤其是移动增值业务的市场潜力才逐渐显现。目前该行业集中度较低，各个参与主体规模均不大。挖金客信息的客户中除了博升优势因拥有M-do代码授权权限而具有差异化优势以外，其余几家运营商服务平台公司规模相近，提供的服务较为类似。挖金客信息的客户结构较为分散，拥有CP资源，因此在产业链中对下游客户的溢价能力也较强。
挖金客信息主要客户成立时间短，符合行业规律。挖金客信息主要从事移动增值业务，即主要是通过将买入、代理发行或自创的移动娱乐内容（CP）向渠道（包括运营商平台和非运营商平台）进行推广，待玩家消费后与渠道进行分成从而实现收入。该行业的主要壁垒是资质，只要取得相关的SP证和ICP证和良好的CP资源，能嫁接产业链上游的CP和下游的运营商，即使是刚成立不久的公司也能迅速实现业绩增长，提升规模。
（二）对两大客户未能检索到注册成立信息的答复
经核查，该问题系因时间紧迫，造成我司聘请的中介机构在出具报告时，误将这两大客户的名称写错所致。原报告上2014年1-9月营业收入第五名的“联通时科（北京）信息技术软件有限公司”应更正为“联通时科（北京）信息技术有限公司”，即原报告上多了“软件”二字；原报告上2013年营业收入第五名的“北京鸿汛信盟通讯技术有限公司”应更正为“北京鸿讯信盟通讯技术有限公司”，即原报告上将“讯”错打为“汛”。
我司及中介机构对由此错误引起的不便深表歉意，对挖金客信息财务数据的理解造成误导恳请投资者谅解，在以后的工作中以此为鉴，认真细心，保证披露文件的质量。
目前审计机构就上述问题对审计报告中予以全部更正。更新后的审计报告将与本公告一同公告，请各投资者以更新后的审计报告为准。
（三）我们在前期尽调中采取的措施
在我司和中介机构的前期尽职调查中，均已对挖金客信息主要客户的主体资格、销售合同、资金来往记录做了详细核查，对博升优势、正义聚仁、中国移动江苏有限公司等重要客户进行了访谈，对历年前五大客户发放了函证并取得回复。挖金客信息的主要客户及其与挖金客信息之间的交易没有发现异常。挖金客信息不存在虚构客户、虚增收入的情形。本次交易完成后，我司也会考虑在挖金客信息需要的情况下，协助其与运营商平台之间建立起更紧密的合作关系，进一步优化其客户结构，助其提升业绩。
问题四：质疑标的公司全资孙公司“北京运智伟业信息技术有限公司”财务、经营信息的可信度
说明：
我司和中介机构在前期尽职调查过程中核查了运智伟业的增值税发票与增值税纳税申报表，确定运智伟业为增值税小规模纳税人。
运智伟业主要经营移动互联娱乐产品在运营商渠道的营销业务，在挖金客信息体系内主要负责与内容提供商进行对接。在日常运营过程中，运智伟业财务规范，审计机构也对挖金客信息出具了标准无保留意见的审计报告。此外，在尽职调查过程中，交易对方均出具了对所提供资料真实、准确、完整的承诺函。
基于上述理由，我们认为运智伟业小规模纳税人的身份不影响其信息的可信度，其财务、经营信息较为可信。
三、必要提示
1、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
2、因审计机构已对审计报告进行了修正，提请投资者注意以本次披露的审计报告为准。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者以公司在指定信息披露的报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一五年二月四日