证券代码：600721 股票简称：百花村 公告编号：临2015-004

  新疆百花村股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解除限售的股份数量为127,834,562股。

本次解除限售股上市流通日期为2015年2月9日。

一、 本次解除限售股上市类型

非公开发行限售股：

2007年，公司以3.82元/股的发行价格向农六师国资非公开发行46890000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19909510.46元，由农六师国资捐赠给公司。具体情况如下：

（单位：股）

序号	发行对象名称	认购股份数量	限售期限
1	农六师国有资产经营有限责任公司	46890000	36个月

2008年1月8日，本公司办理完成资产认购股份的股权登记相关事宜。

2010年6月17日，公司非公开发行股票购买资产的申请获得中国证监会证监许可【2010】797号文批复核准；同时，农六师国资公司的豁免要约申请获得中国证监会证监许可【2010】798号文批复核准。

公司本次非公开发行共向五家特定投资者发行127,160,595股人民币普通股，具体情况如下：

（单位：股）

序号	发行对象名称	认购股份数量	限售期限
1	农六师国有资产经营有限责任公司	84,243,741	47个月
2	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	18,891,525	12个月
3	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	17,028,469	47个月
4	新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院	5,247,645	12个月
5	新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	1,749,215	12个月

2010年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券登记确认书》，确认公司已于2010年10月25日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的127,160,595股的登记手续，总股本变为268,851,955股。

二、本次非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通的有关承诺说明

(一）关于股份锁定事项的承诺说明：

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行股票在限售期内予以锁定。其中，农六师国有资产经营有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司承诺，自本次非公开发行结束之日起47个月内不转让其本次认购的股份；新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司承诺，自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让其本次认购的股份。且前次同一发行对象（农六师国有资产经营有限责任公司）未到锁定期的46890000股按本次锁定期执行。

（二）关于盈利补偿的承诺说明：

公司本次交易向农六师国资公司购买的豫新煤业51%股权以及向统众国资购买的30%股权，其交易价格分别以天津金信会计师事务所用资产基础法（成本法）确定的豫新煤业评估结果及上海万隆以收益现值法确定的天然物产评估结果为依据。

根据原《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：在上市公司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

据此，2009年9月10日，本公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了《关于盈利补偿的协议书》（以下称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。具体情况如下：

单位；万元

目标公司	2010年	2011年	2012年	2013年
天然物产	1,311.16	5,127.38	4,803.78	5,845.08

单位：万元

目标公司	2010年	2011年	2012年	2013年
豫新煤业	6,990.40	6,878.56	6,878.56	6,878.56

2010年3月17日，为进一步保证农六师国资公司、统众国资公司切实履行其与百花村签订的《盈利补偿协议》项下的补偿义务，农六师国资公司、统众国资公司经与百花村进一步协商后于2010年3月分别签订了《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，均约定将《盈利补偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由百花村分别以1元人民币总价回购本次向农六师国资公司、统众国资公司发行的股份（以下称“补偿股份”）的补偿方式。

根据协议，阿拉尔统众国有资产有限责任公司需补偿股份17,028,469股，六师国有资产经营有限责任公司需补偿股份3,299,179股。根据新疆百花村股份有限公司第五届董事会第十二次会议及2013年年度股东大会决议，上述补偿股份分别以一元总价回购并注销，共计20,327,648股。

详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之二具体内容”。

故此次解除限售的为六师国有资产经营有限责任公司的127,834,562股。

三、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问安信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：

新疆百花村股份有限公司本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售股份的持有人严格履行了非公开发行时做出的股份锁定承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

五、本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份的数量

公司本次解除限售股份的数量为127,834,562股，占总股本的比例为51.44%。

2、本次解除限售股份的上市流通时间

公司本次解除限售股份的上市流通时间为2015年2月9日。

3、本次申请解除限售的股东及上市流通情况

公司本次申请解除限售的股东及上市流通情况如下：

序号	发行对象	所持限售股份 总数	本次解除限售股份数量
1	第六师国有资产经营有限责任公司	127,834,562	127,834,562
	合计	127,834,562	127,834,562

六、公司本次解除限售的股份及上市流通后的股本结构变化如下表：

股本结构变化表 单位：股

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	128,565,812	-127,834,562	731,250
	3、其他境内法人持有股份
	有限售条件的流通股合计	128,565,812	-127,834,562	731,250
无限售条件的流通股份	A股	119958495	127,834,562	247,793,057
	无限售条件的流通股	119,958,495	127,834,562	247,793,057
股份总额		248,524,307	0	248,524,307

七、其他事项

1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在非公开发行中的承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为。

2、本次申请解除股份限售的股东均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

八、备查文件

1、独立财务顾问核查报告。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2015年2月3日