第四届董事会
第二十二次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-009
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第四届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2015年1月30日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于2月3日以通讯表决方式（传真）召开。会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立全资子公司的议案》；
同意公司以自有资金出资人民币1,000万元设立全资子公司深圳市远望谷投资有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记结果为准）。
《关于设立全资子公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让鲲鹏通讯部分股权的议案》；
同意公司将持有的鲲鹏通讯（昆山）有限公司13.5%股权以人民币19,613,654.30元转让给其自然人股东王阳，股权转让后公司持有鲲鹏通讯（昆山）有限公司46.5%股权。
《关于转让鲲鹏通讯部分股权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向华兴银行申请银行授信的议案》。
同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳市分行申请金额为人民币10,000万元，期限为一年的综合授信额度。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-010
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟设立全资子公司深圳市远望谷投资有限公司（以下简称“投资公司”），作为公司外延式发展的平台，开展投资并购、整合及管理工作。投资公司注册资本为1000万元人民币，全部由公司以自有资金出资。
上述事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：深圳市远望谷投资有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记结果为准）
注册资本：1000万元
注册地：深圳
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理。（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记结果为准）
股东：深圳市远望谷信息技术股份有限公司，持股100%
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的和对公司的影响
外延式发展系公司的重点战略方向之一。本次出资成立的深圳市远望谷投资有限公司，将作为公司外延式发展的平台，开展投资并购、整合及管理工作，有利于公司进一步整合投资资源，把握投资机会，拓展公司在物联网行业的应用领域与业务规模，提升投资管理水平，降低投资风险，提升公司外延式发展的质量和效率，增强公司竞争实力。
2、风险提示
由于成立该公司须符合国家相关部门规定，因此其设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-011
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于转让鲲鹏通讯部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏通讯”）13.5%股权以人民币19,613,654.30元转让给其原自然人股东王阳，股权转让后公司持有鲲鹏通讯46.5%股权。
上述事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
姓 名：王阳
身份证：320523197302*****3
住所地：上海市闵行区莘潭路76弄6号601室
王阳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系。其个人资信情况良好，具有按照协议履约的能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：鲲鹏通讯（昆山）有限公司
2、成立日期：2011年5月25日
3、注册地址：昆山市锦溪镇昆开路西侧
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：2000万元人民币
6、法人代表：陈长安
7、经营范围：通讯、移动终端生产、销售；集成电路、通讯、移动终端设计领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品代理和销售；货物及技术的进出口业务。
8、股权结构：
本次股权转让前：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 60.00% |
| 王阳 | 37.50% |
| 罗迒哉 | 2.50% |
| 合 计 | 100% |
本次股权转让后：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 王阳 | 51.00% |
| 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 46.50% |
| 罗迒哉 | 2.50% |
| 合 计 | 100% |
9、公司持有的鲲鹏通讯股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
10、主要财务数据： （单位：万元）
| 项目 | 总资产 | 负债 | 净资产 |
| 2013年12月31日 | 7,635.85 | 2,084.68 | 5,551.16 |
| 2014年12月31日 | 9,038.99 | 1,774.67 | 7,264.32 |
| 项目 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2013年度 | 25,027.38 | 2,073.85 | 1,876.75 |
| 2014年度 | 25,533.98 | 1,896.12 | 1,713.15 |
上述2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
11、公司不存在为鲲鹏通讯提供担保、委托鲲鹏通讯理财、以及鲲鹏通讯占用公司资金等方面的情况。
四、合同的主要内容
1、转让价款
公司将持有的鲲鹏通讯13.5%股权以人民币19,613,654.30元转让给自然人王阳。
2、付款期限
受让方应于本合同生效后30日内向出让方支付股权转让价款的51%，即10,002,963.70元。
出让方在收到51%股权转让款10,002,963.70元之日起，及时配合受让方开始进行办理股权工商变更等事宜。
鲲鹏通讯办理完毕工商变更登记手续后10日内，受让方向出让方支付剩余49%股权转让价款9,610,690.60元。
3、定价依据
本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以鲲鹏通讯截至2014年12月31日净资产2倍为估值基础，将鲲鹏通讯13.5%股权作价人民币19,613,654.30元作为本次股权转让价格。
4、双方权利和义务
本次股权转让的定价基准日为2014年12月31日。鲲鹏通讯2014年12月31日至本次股权转让工商变更手续完成日产生的损益对应的13.5%股权比例部分，由受让方享有或承担。
5、违约条款
任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。
6、合同生效条件及生效时间
股权转让合同经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。
五、交易目的和对公司的影响
远望谷投资鲲鹏通讯以来，鲲鹏通讯从事的移动通信终端业务未能与远望谷的业务产生预期的协同效应，且鲲鹏通讯从事的移动通信终端市场竞争激烈，利润率较低。
鉴于以上原因，经友好协商，远望谷与鲲鹏通讯自然人股东王阳达成股权转让合同。本次股权转让所得款项将投入公司主营业务发展。
本次股权转让是从公司对外投资总体战略意义及控制公司对外投资风险考虑，根据被投资公司的具体情况作出的举措，有利于公司主营业务发展。
本次股权转让后，公司持有的鲲鹏通讯股权由60%减少至46.5%，公司财务报表合并范围将发生变化，将不再合并鲲鹏通讯。本次出售鲲鹏通讯股权预计增加公司2015年财务报表投资收益约1093.66万元（最终以审计数据为准）。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、鲲鹏通讯股权转让合同。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日