股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-005

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2015年2月4日以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年2月2日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司共同投资美西控股有限公司暨关联交易的议案》

董事会同意授权公司经营层全权办理本次与投资参股有关的具体事宜。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于与三胞集团有限公司共同投资美西控股有限公司暨关联交易公告》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2015年2月4日

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-006

南京新街口百货商店股份有限公司

关于与三胞集团有限公司共同投资

美西控股有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）共同投资美西控股有限公司（以下简称“美西时尚”）本公司投资100万美元参股，持股比例为8%。

●关联人回避事宜：公司第七届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该关联交易议案。关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避了表决。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与三胞集团的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

●2014年11月，公司与三胞集团开始接触电商美西时尚，三方就合作事项进行商谈，初步达成投资意向，并于2014年12月底对外披露了意向性投资公告。本着审慎客观的原则，三胞集团聘请了江苏富华资产评估公司（以下简称“江苏富华”）对美西时尚进行尽职调查和评估，江苏富华采用收益法的评估咨询方法，对美西时尚股东全部权益在2014年10月31日时和持续经营前提下的市场价值进行了评估咨询，对目标公司估值600万美元。

●根据公司未来发展需要，为了进一步扩充经营规模，搭建实体店与电商平台的立体销售模式，公司与控股股东三胞集团拟共同出资700万美元投资入股电商美西控股有限公司。三胞集团先后投资、增资600万美元，本公司投资100万美元参股。交易完成后公司及三胞集团在目标公司中股份权益合计占59%，本公司占目标公司股份权益为8%。

二、 关联方介绍

●公司名称：三胞集团有限公司

●注册地址：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

●注册资本： 100,000万元人民币

●法定代表人：袁亚非

●公司类型：有限公司（自然人控股）

●经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

●三胞集团成立于1995年，该公司是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同出资参股美西控股有限公司。

2、交易标的股东构成如下：

股东名称	股份数量	持股比例
JWMC Limited	27,142,857	31.73%
MTYMC Limited	12,000,000	14.03%
LMMC Limited	5,300,000	6.20%
SAIF	18,571,426	21.71%
CSV	15,542,861	18.17%
China Style e-commerce Limited	700,000	0.82%
ESOP Pool(股权激励)	6,285,714	7.35%
合 计	85,542,858	100.00%

（二）交易标的介绍

●公司名称：MEICI HOLDING INC；

●公司地址：Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, GeorgeTown, Grand Cayman KYI-1112, Cayman Islands；

●法定代表人：王昊（公司实际控制人）；

●注册资本：100万元美元；

●公司类型：有限责任公司；

●经营范围：一般经营项目：百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务。

（三）交易标的主营业务情况

美西时尚主要面向国内二三线城市销售高端奢侈品，使具有一定经济实力的消费人群通过其网络代购满足其对奢侈品消费的需求。其主要采用自采和代销两种商业模式。一是通过与香港和国内的大型品牌代理商和品牌商之间的合作，直接采购商品；二是采用与传统百货一致的扣点模式。主要营销策略是通过与线上媒体合作进行推广，包括门户网站、银行、搜索引擎等。

评估咨询基准日（2014年10月31日）时美西时尚合并后的资产总额为538.90万元，负债总额为825.40万元，净资产为-286.50万元。资产和负债帐面值如下：

单位：人民币万元

项 目		账面价值
A
1	流动资产	436.80
2	非流动资产	102.10
3	固定资产	89.10
4	无形资产	13.00
5	资产总计	538.90
6	流动负债	825.40
7	非流动负债	-
8	负债合计	825.40
9	净资产（所有者权益）	-286.50

四、关联交易主要内容

控股股东三胞集团先后投资、增资600万美元，本公司投资100万美元参股。交易完成后公司及三胞集团在目标公司中股份权益合计占59%，本公司占目标公司股份权益为8%。交易后目标公司股东构成如下：

股东名称	股份数量	持股比例
JWMC Limited	37,122,857	22%
LMMC Limited	6,000,000	4%
SAIF	18,571,426	11%
ESOP Pool(员工股权激励)	6,285,714	4%
三胞集团	85,567,799	51%
南京新百	14,232,202	8%
合计	167,779,998	100.0%

五、交易价格的确定

根据江苏富华出具的评估报告，江苏富华采用收益法的评估咨询方法，对美西时尚股东全部权益在2014年10月31日时和持续经营前提下的市场价值进行了评估咨询，评估咨询价值3,690.00万元人民币，折合美元价值为600.00万美元1。

1 （评估咨询日2014年10月31日国家外汇管理局网站公布的外汇牌价中间价100美元兑换人民币614.61元）。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易完成后,公司将进一步利用英国子公司House of Fraser的海外资源优势，同时利用美西时尚在电商领域的平台，建立和发展跨境电商，为消费者提供全方位线上线下相结合的商业服务。该交易有利于公司业务发展，增强公司的综合竞争力,也有利于公司未来盈利结构的改善。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、江苏富华资产评估有限公司资产评估咨询报告书；

3、独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

2015年2月4日