证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015—005

  安徽鑫科新材料股份有限公司关于本次非公开发行拟收购标的公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司相关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用本次非公开发行的募集资金收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”或“标的公司”）100%股权。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。西安梦舟相关情况说明如下：

一、西安梦舟基本情况

公司名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司

营业执照注册号：610133100005628

注册地址：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心B座0501号

主要办公地址：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼5层506室

法定代表人：张健

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010年1月11日

经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）

截至目前，西安梦舟的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
张健	1,890.00	63.00%
吴建龙	844.50	28.15%
武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）	265.50	8.85%

西安梦舟股权结构清晰，股东出资资金均为自有资金，股东出资不存在代持行为，西安梦舟现任董事、监事及高级管理人员与其股东之间不存在股份代持行为，西安梦舟现有股东与持有本公司5%以上股权的股东之间不存在关联关系，亦不存在其他与本次收购交易有关的潜在利益安排。

三、西安梦舟业务概况

西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司。该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。西安梦舟主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品，上述作品曾获得国家新闻出版广电总局、中国广播电视协会、中国电视艺术家协会、中国文学艺术界联合会、中国电视艺术家协会、北京电视台、四川电视台、江苏电视台、湖南电视台、搜狐网、优酷网、乐视网等机构颁发的多项奖项。

（一）西安梦舟业务发展情况

1、西安梦舟主营业务情况

西安梦舟的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务。西安梦舟成立于2010年，主要团队具有多年从业经验，投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《苍狼》等知名电视剧作品。

2、主要产品

西安梦舟的主要产品是电视剧作品。成立以来，西安梦舟投资拍摄的主要产品如下：

序号	影视剧 名称	剧照	集数	收益权约定情况	发行许可证编号
1	雪豹	■	40	按投资比例享有	（湘）剧审字（2010）第005号
2	黑狐	■	38	按投资比例享有	（浙）剧审字（2011）第020号
3	雳剑	■	38	按投资比例享有	（陕）剧审字（2012）第018号
4	风影	■	32	按投资比例享有	（陕）剧审字（2013）第006号
5	恋歌	■	26	按投资比例享有	（京）剧审字（2013）第047号
6	苍狼	■	46	按投资比例享有	（陕）剧审字（2013）第015号
7	雪豹坚强岁月	■	46	按投资比例享有	（陕）剧审字（2014）第007号
8	光影	■	43	按投资比例享有	（浙）剧审字（2014）第039号

（二）正在拍摄电视剧基本情况

截至2014年12月31日，西安梦舟正在拍摄的电视剧的相关信息如下：

单位：万元

影视剧	投资金额（预计）	拍摄计划	拍摄进度	制作许可证号
光影（注1）	4,000.00	2014年完成	已取得发行许可证	乙第2014-3号
狐影（注2）	4,500.00	2014年完成	送审阶段	合作方持有甲种证，无需办理
黑狐之吉光	6,000.00	2015年完成	后期制作	合作方持有甲种证，无需办理
风影2	4,000.00	2015年完成	前期拍摄	乙第2014013号

注1：2014年11月，电视剧《光影》已取得发行许可证。

注2：《狐影》的合作方中国广播影视音像出版中心持有“甲第298号电视剧制作许可”甲种证，《黑狐之吉光》的合作方浙江华策影视股份有限公司持有“甲第228号电视剧制作许可”甲种证，无需再申请制作许可证。

（三）正在拍摄电视剧主要演职人员

截至2014年12月31日，西安梦舟正在拍摄的电视剧的演职人员如下：

影视剧	集数	制片人	导演	编剧	主要演员
光影	43	张健	周军峰	宋福聚	康杰、吴婷、张若昀、李卓霖
狐影	50	张健	王利兴	程文圃	李卓霖、杨梓墨、王梓桐、侯传杲
黑狐之吉光	50	侯传杲	王德庆	冯皓、张健	刘广楠、冯越、冯鹏、那刚
风影2	50	张健	张健	王辉	吴承轩、王梓桐、康杰、李欣然

（四）正在拍摄电视剧的销售情况

截至2014年12月31日，西安梦舟已签订且未在2014年1-9月确认销售收入的销售合同明细如下：

单位：万元

电视剧	合同对方	签订日期	最终合同金额
雪豹坚强岁月	安徽广播电视台	2014/10/14	2,119.22
	东阳诸侯影业有限公司	2014/12/30	381.81
	浙江广播电视集团	2014/9/19	242.85
	济南广播电视台	2014/12/3	49.22
	青岛广播电视台	2014/12/3	49.22
	河南电视台	2014/9/29	42.78
	贵州广播电视台	2014/11/17	22.36
	海南广播电视总台	2014/12/5	8.28
	贵州广播电视台	2014/12/10	1.56
	天视卫星传媒股份有限公司	2014/11/28	-46.00
	北京盛世骄阳文化传播有限公司	2014/12/1	-414.00
	小计		2,457.30
光影	四川星空影视文化传媒有限公司	2014/12/2	6,880.00
	四川电视台	2014/12/1	2,368.01
	东阳诸侯影业有限公司	2014/12/1	2,365.00
	北京盛世骄阳文化传播有限公司	2014/11/25	827.50
	浙江广播电视集团	2014/11/25	222.96
	湖南经视	2014/12/18	166.41
	广东南方电视台	2014/5/14	164.69
	云南电视台	2014/12/23	151.70
	青岛广播电视台	2014/5/19	132.01
	济南广播电视台	2014/5/19	132.01
	湖北广播电视台	2014/12/15	130.51
	天津广播电视台	2014/12/2	113.09
	小计		13,653.89
狐影	北京盛世骄阳文化传播有限公司	2014/11/24	1,000.00
	广东南方电视台	2014/6/13	195.00
	青岛广播电视台	2014/12/3	178.50
	济南广播电视台	2014/12/3	178.50
	小计		1,552.00
风影	海南广播电视台	2014/7/7	5.76
风影2	广东南方电视台	2014/10/16	201.50
黑狐之吉光	广东南方电视台	2014/5/27	201.50
合计			18,071.94

注1：西安梦舟与浙江广播电视集团、河南电视台签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售合同签署日期早于2014年9月30日，但收到日期在2014年9月30日之后，因此在2014年1-9月未确认营业收入。

2、西安梦舟与北京盛世骄阳文化传播有限公司、天视卫星传媒股份有限公司签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售合同金额为负数，原因为本协议为原销售合同的补充协议，根据《雪豹坚强岁月》的最终播放集数对原来的销售金额进行了调整。

3、西安梦舟2014年10-12月份新增销售合同较多，主要原因系《光影》在2014年11月取得发行许可证，与多家电视台、专业发行公司等签订了销售合同，销售合同金额13,653.89万元。

（五）与西安梦舟签约的导演、编剧、演员的基本情况

1、签约导演、编剧、演员的基本情况

目前，西安梦舟共有签约导演1名，编剧2人，演员6人，其签约均具有排他性，基本情况如下：

编号	姓名	性别	类别	签约期限	是否具有排他性
1	杜玉明	男	签约导演	2011.3.31-2017.3.30	是
2	王辉	男	签约编剧	2013.1.1-2015.6.30	是
3	宋福聚	男	签约编剧	2013.1.1-2016.12.31	是
4	吴婷	女	签约演员	2011.1.9-2021.01.08	是
5	乔宇	男	签约演员	2010.6.21-2016.6.20	是
6	李卓	男	签约演员	2010.9.4-2016.9.3	是
7	吴承轩	男	签约演员	2011.9.10-2017.9.9	是
8	康杰	男	签约演员	2013.11.22-2019.11.21	是
9	章雯淇	女	签约演员	2012.2.27-2018.2.26	是

上述导演、编剧、演员的履历如下：

杜玉明，男，本科学历，西安梦舟签约导演；参演的电视作品包括：《聊斋3之公孙九娘》、《十大冤案》、《新虎口脱险》、《雪豹》、《倚天屠龙记》（邓超版）、《刺马》、《三宝医馆》、《倚天屠龙记》（苏有朋版）、《天堂隔壁》、《天龙八部》；参演的电影包括：《鸿门宴》、《硬汉2》、《大兵小将》、《西行平妖》、《神通三国之忍者源流》、《江湖奇兵》、《过江龙》、《大上海1937》；参与制作的电影包括：《时光峡谷》副导演、《大上海》动作指导、《神通》动作指导、《西行平妖》动作指导、《过江龙》副导演。

王辉，男，本科学历，西安梦舟签约编剧；曾任数字电影《飞翔的花朵》编剧、《伴我同行》编剧、《财神赵公明》编剧、电视剧《微博达人》编剧、《铁血红安》编剧、《风影》编剧、《苍狼》编剧。

宋福聚，男，本科学历，西安梦舟签约编剧；著有长篇小说《恶之花》、《永乐王朝》（上下卷）、《上海教父杜月笙》、《汉光武大帝刘秀》、《嘉庆皇帝》、《赵氏孤儿》、《春秋五霸》（合著）、《五代十国》、《大明江山风雨情》、《千古奇后》等；曾担任《苍狼》编剧。

吴婷，女，本科学历，西安梦舟签约演员；参演的电影作品有：《我的哥哥安小天》；参演的电视剧作品：《我的青春我的梦》、《神探狄仁杰前传》、《关西无极刀》、《谁知女人心》、《追梦英雄》、《夜郎王》、《微骆驼》、《碧血剑》、《龙票》、《苍狼》、《雳剑》、《风影》、《恋歌》、《黑狐》、《光影》。

乔宇，男，1981年生，本科学历，西安梦舟签约演员；参演的话剧作品有：《欲望号街车》、《叫我一声哥，我会泪落如雨》、《骆驼祥子》、《窗户朝着田野的房子》、《逝水华年》，毕业大戏《打野鸭》、《大戏法》；参演的电视剧作品有：《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《天龙八部》、《小鱼儿与花无缺》、《一针见血》、《碧血剑》、《鹿鼎记》、《雪豹》、《新倚天屠龙记》、《新警事》、《新警事之隐形兄弟》、《黑狐》；参演电影作品《神话》。

李卓，男，硕士学历，西安梦舟签约演员；参演的电视剧作品有：《金融危机之迷情姐妹》、《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《血色玫瑰之女子特遣队》、《光影》、《黑狐之血风》、《秀丽江山之长歌行》、《狐影》；作为编剧参与作品：《苍狼》、《风影》。

吴承轩，男，本科学历，西安梦舟签约演员；参演的电视剧作品有：《国球》、《雪豹》、《血色玫瑰2》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》、《雪豹坚强岁月》、《风影2》。

康杰，男，本科学历，西安梦舟签约演员；参演的电视剧作品有：《雳剑》、《风影》、《苍狼》、《雪豹坚强岁月》、《光影》、《风影2》。

章雯淇，女，本科学历，西安梦舟签约演员；参演的电视剧作品有：《新楚留香传奇》、《情定北非》、《重返上海滩》、《红罂粟1》、《红罂粟2》、《正德演义》、《等你一万年》、《赛车手》、《飞翔的梧桐子》、《倾城之恋》、《心星的泪光》、《微笑在我心》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》、《雪豹坚强岁月》；参演的电影作品有：《喜剧王》、《明天》、《禁猎区》。

2、签约导演、编剧、演员的主要合同内容

西安梦舟与导演、编剧、演员签订的合同主要内容的通用条款如下：

人才类型	双方权利义务条款	合作或服务方式条款	排他条款
导演	1、西安梦舟为该导演提供服务的范围和事项； 2、该导演需遵守的事项。	合作范围条款、排他条款、利益分配条款、违约责任条款	西安梦舟在合同有效期内为该导演从事演艺事业的独家及唯一经纪人；该导演在合同有效期内为西安梦舟独家提供演艺服务。
编剧	4、西安梦舟有权要求该编剧在指定的时间和地点完成本合同规定下的工作，该编剧应依西安梦舟的要求及时参加与文学剧本相关的协商会或讨论会。 5、西安梦舟对该编剧修改或编写的剧本有终审权，该编剧有义务根据西安梦舟的要求对作品加以修改，作品定稿以西安梦舟完全认可为准。	稿酬条款、保密条款、违约责任条款、排他条款	在协议有效期内，该编剧不得同时与任何第三方缔结劳动关系、劳务关系或合作关系，以为任何第三方完成与本协议所述编剧工作相同或相似的工作。
演员	1、西安梦舟为该演员提供服务的范围和事项； 2、该演员需遵守的事项。	代理合作范围、排他条款、利益分配条款、违约责任条款	西安梦舟在合同有效期内为该演员从事演艺事业的独家及唯一经纪人；该演员在合同有效期内为西安梦舟独家提供演艺服务。

四、西安梦舟董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

西安梦舟现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	任期
张健	董事长、总经理	2013.11.26-2016.11.25
罗滨	董事、副总经理	2013.11.26-2016.11.25
张若昀	董事	2013.11.26-2016.11.25
冷娜	董事	2013.11.26-2016.11.25
吴建龙	董事	2013.11.26-2016.11.25
吴峰	董事	2013.11.26-2016.11.25
王化	董事	2013.11.26-2016.11.25
吴贤力	监事	2013.11.26-2016.11.25

西安梦舟现任董事、监事和高级管理人员的详细履历如下：

张健，男，1961年出生，浙江大学本科学历，现任西安梦舟董事长兼总经理、梦舟演艺明星体育俱乐部主席、北京梦舟文化传播有限责任公司（以下简称“北京梦舟”）董事长、嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司董事长；有丰富的影视行业从业经验，西安梦舟创始人；曾创作小说《堆积情感》，并担任电影《绝对情感》导演，《雪豹》编剧、总制片人，《黑狐》编剧、总导演、总制片人，《雳剑》出品人、改编，《风影》出品人、编剧、制作总监，《苍狼》出品人、编剧、总制片人，《恋歌》出品人、编剧、导演、制作总监；投资的电影《青红》获第58届法国嘎纳电影节评委会特别奖；导演的电影《绝对情感》获第25届电影百花奖最佳女配角奖；凭借《雪豹》获得2010年度澳门「国际电视节」“优秀制作人”、2011年优酷「影视指数盛典」开年盘点“开年最佳制作人”。

罗滨，男，1973年出生，中共中央党校函授学院毕业，毕业后至2010年为自由职业者，2010年至今担任西安梦舟副总经理，自2013年11月26日起担任西安梦舟董事，曾任电视剧《黑狐》监制。

张若昀，男，1988年出生，张健之子，北京电影学院毕业，现任西安梦舟董事；曾出演《海的誓言》、《理发师》、《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《恋歌》、《雪豹坚强岁月》等影视作品。凭借《雪豹》获得2011年度福建城市台联盟电视剧颁奖礼最受观众喜爱的电视剧新人奖，凭借《黑狐》获得2012年度「第二届乐视影视盛典」“电视剧最佳新人”奖。

冷娜，女，1980年出生，中共中央党校函授学院本科学历，现任西安梦舟董事、行政人事部主管；2003年3月加入北京梦舟，曾任北京梦舟秘书，自2013年11月26日起担任西安梦舟董事。

吴峰，男，1977年出生，中国人民大学本科学历，现任浙江优创创业投资有限公司总经理、绍兴龙华贸易有限公司总经理、西安梦舟董事；1996年10月至2012年12月期间分别担任中国银行绍兴县支行客户经理、分理处主任、公司业务部团队主管、东升路支行、马鞍支行行长，于2012年12月任浙江优创创业投资有限公司总经理、绍兴龙华贸易有限公司总经理。

王化，男，1966年出生，中国人民银行研究院硕士学历，现任无锡信能投资管理企业（有限合伙）（以下简称“无锡信能”）的创始合伙人、管理合伙人，武汉信能九州股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“武汉信能九州”）的创始合伙人、管理合伙人，并受武汉信能九州的委托执行武汉信能仁和的合伙事务（武汉信能九州为武汉信能仁和的执行事务合伙人），西安梦舟董事；1988年4月参与海南省金融体制设计规划小组，参与华银国际信托投资公司的筹备工作，1989年底，负责组建华银证券业务部并任总经理，1993年转任海南省证券公司副总裁，1998年后任东英金融集团总策略师兼中国区总经理，2010年创立信能投资管理有限公司并担任管理合伙人。

吴建龙，男，1967年出生，中南财经政法大学EMBA，现任西安梦舟董事、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、浙江贝得药业有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司执行董事、绍兴县龙华物业管理有限公司执行董事、昆山飞越房地产开发有限公司执行董事兼总经理、绍兴润和南岸花城置业发展有限公司董事、浙江优创材料科技股份有限公司董事长；曾任职于绍兴县华舍镇人民政府，曾任浙江向日葵光能科技股份有限公司董事长。

吴贤力，女，1963年出生，西安交通大学专科学历，现任西安梦舟监事；曾任西安造漆三厂制漆车间、热炼车间、有机硅车间技术员；西安造漆三厂财务出纳、助理会计师。

（二）西安梦舟现任董事、监事和高级管理人员之间的关联关系

1、西安梦舟董事、监事、高级管理人员之间，除张健与张若昀为父子关系外，其他人不存在关联关系。

2、吴峰任绍兴龙华贸易有限公司总经理，吴建龙持有绍兴龙华贸易有限公司90%股权；吴峰任浙江优创创业投资有限公司总经理，吴建龙持有浙江优创创业投资有限公司90%股权。吴峰由吴建龙推荐担任西安梦舟董事，除此之外两者无其他关联关系。

3、吴贤力为西安梦舟正式员工，与吴峰、吴建龙不存在关联关系。

4、王化现任武汉信能九州的管理合伙人，并受武汉信能九州委托执行武汉信能仁和的合伙事务。王化由武汉信能仁和推荐担任西安梦舟董事。

5、上述人员与西安梦舟现有股东之间不存在股份代持行为，亦不存在其他与本次收购交易有关的潜在利益安排。

五、西安梦舟经审计的财务信息摘要

华普天健会计师事务所对西安梦舟2013年度和2014年1-9月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的会审字[2014]3130号审计报告。

西安梦舟经审计的主要财务信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2014年9月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	29,272,188.77	90,656,936.20
应收票据
应收账款	117,705,634.70	44,791,091.21
预付款项	184,622,255.04	77,073,656.94
应收利息
应收股利
其他应收款	1,416,236.53	2,169,476.80
存货	41,456,020.55	66,088,605.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	187,030.86
流动资产合计	374,659,366.45	280,779,767.13
非流动资产：
固定资产	1,507,216.12	776,850.29
在建工程
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,142,281.93	1,000,012.40
其他非流动资产
非流动资产合计	2,649,498.05	1,776,862.69
资产总计	377,308,864.50	282,556,629.82
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	17,137,169.16	28,038,962.74
预收款项	24,829,511.26	8,211,205.56
应付职工薪酬	16,520.22	15,610.77
应交税费	2,167,219.20	7,123,305.23
应付利息
应付股利
其他应付款	82,441,504.01	39,351,102.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	126,591,923.85	82,740,186.36
非流动负债：
长期借款
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-	-
负债合计	126,591,923.85	82,740,186.36
股东权益：
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	93,000,000.00	93,000,000.00
盈余公积	7,687,393.70	7,687,393.70
未分配利润	120,029,546.95	69,129,049.76
归属于母公司股东权益合计	250,716,940.65	199,816,443.46
少数股东权益
股东权益合计	250,716,940.65	199,816,443.46
负债和股东权益总计	377,308,864.50	282,556,629.82

（二）合并利润表

单位：元

项  目	2014年1-9月	2013年度
一、营业总收入	151,603,575.85	110,905,570.12
二、营业总成本	91,751,950.46	66,853,150.43
其中：营业成本	78,001,629.33	50,726,404.40
营业税金及附加	19,916.28	2,206,415.77
销售费用	644,896.06	294,373.72
管理费用	6,038,849.57	7,073,729.38
财务费用	2,379,946.39	2,201,457.22
资产减值损失	4,666,712.83	4,350,769.94
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	59,851,625.39	44,052,419.69
加：营业外收入	3,623.64	3,870,975.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	-	84,956.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	59,855,249.03	47,838,438.69
减：所得税费用	8,954,751.84	7,172,873.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	50,900,497.19	40,665,565.69

六、本次交易作价及募集资金补充流动资金合理性分析

（一）本次交易评估值较账面净资产增值较大的合理性分析

本次标的资产评估结果在评估基准日2014年3月31日持续经营的前提下，西安梦舟经审计的总资产账面价值为28,593.78万元，负债账面价值为8,807.18万元，股东全部权益（净资产）账面价值为19,786.60万元。采用收益法评估后，西安梦舟股东全部权益价值为93,725.49万元，评估增值73,938.89万元，增值率373.68%。采用市场法评估后，西安梦舟股东全部权益价值为104,514.66万元，评估增值84,728.06万元，增值率428.21%。两种评估方法的评估值差异为10,789.17万元，差异率为11.51%。本次评估最终采用收益法评估结果，在评估基准日2014年3月31日西安梦舟股东全部权益价值评估结果为93,725.49万元，评估增值率为373.68%。西安梦舟采用收益法评估全部权益价值，主要参数的合理性的说明如下：

1、营业收入预测情况

根据西安梦梦舟投资拍摄的电视剧发行计划，西安梦舟营业收入预测情况如下：

单位：万元

类别/年度	2014年4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
电视剧	21,871.39	36,955.66	43,075.47	46,707.54	48,108.77
营业收入合计	21,871.39	36,955.66	43,075.47	46,707.54	48,108.77
增长率	97.21%	68.97%	16.56%	8.43%	3.00%

2、预测营业收入可实现性

（1）2014年预测营业收入实现情况

根据华普天健会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2014] 2738号）和《审计报告》（会审字[2014]3130号），2014年1-9月西安梦舟实现的收入与评估报告收益法营业收入预测的金额对比如下：

单位：万元

产品名称	2014年1-12月 收入预测	2014年1-9月 实际实现收入金额	差额
苍狼	3,298.11	3,298.11	0.00
风影	1,228.30	1,228.30	0.00
雳剑	1,202.83	1,202.83	0.00
黑狐	12.83	12.83	0.00
恋歌	2,767.62	2,767.62	0.00
雪豹坚强岁月	9,547.17	6,644.06	2,903.11
光影	1,468.87	0.00	1,468.87
狐影	2,358.49	0.00	2,358.49
合计	21,884.22	15,153.75	6,730.47

截至2014年12月31日，西安梦舟已签订且未在2014年1-9月确认销售收入的销售合同明细如下：

单位：万元

电视剧	合同对方	签订日期	最终合同金额
雪豹坚强岁月	安徽广播电视台	2014/10/14	2,119.22
	东阳诸侯影业有限公司	2014/12/30	381.81
	浙江广播电视集团	2014/9/19	242.85
	济南广播电视台	2014/12/3	49.22
	青岛广播电视台	2014/12/3	49.22
	河南电视台	2014/9/29	42.78
	贵州广播电视台	2014/11/17	22.36
	海南广播电视总台	2014/12/5	8.28
	贵州广播电视台	2014/12/10	1.56
	天视卫星传媒股份有限公司	2014/11/28	-46.00
	北京盛世骄阳文化传播有限公司	2014/12/1	-414.00
	小计		2,457.30
光影	四川星空影视文化传媒有限公司	2014/12/2	6,880.00
	四川电视台	2014/12/1	2,368.01
	东阳诸侯影业有限公司	2014/12/1	2,365.00
	北京盛世骄阳文化传播有限公司	2014/11/25	827.50
	浙江广播电视集团	2014/11/25	222.96
	湖南经视	2014/12/18	166.41
	广东南方电视台	2014/5/14	164.69
	云南电视台	2014/12/23	151.70
	青岛广播电视台	2014/5/19	132.01
	济南广播电视台	2014/5/19	132.01
	湖北广播电视台	2014/12/15	130.51
	天津广播电视台	2014/12/2	113.09
	小计		13,653.89
狐影	北京盛世骄阳文化传播有限公司	2014/11/24	1,000.00
	广东南方电视台	2014/6/13	195.00
	青岛广播电视台	2014/12/3	178.50
	济南广播电视台	2014/12/3	178.50
	小计		1,552.00
风影	海南广播电视台	2014/7/7	5.76
风影2	广东南方电视台	2014/10/16	201.50
黑狐之吉光	广东南方电视台	2014/5/27	201.50
合计			18,071.94

注1：西安梦舟2014年10-12月份新增销售合同较多，主要原因系《光影》在2014年11月取得发行许可证，与多家电视台、专业发行公司等签订了销售合同，销售合同金额13,653.89万元。

2、西安梦舟与浙江广播电视集团、河南电视台签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售合同签署日期早于2014年9月30日，但收到日期在2014年9月30日之后，因此在2014年1-9月未确认营业收入。

3、西安梦舟与北京盛世骄阳文化传播有限公司、天视卫星传媒股份有限公司签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售合同金额为负数，原因为本协议为原销售合同的补充协议，根据《雪豹坚强岁月》的最终播放集数对原来的销售金额进行了调整。

截至2014年1-9月西安梦舟已确认营业收入15,153.75万元，2014年评估报告预计的营业收入为21,884.22万元，差额为6,730.47万元。考虑到2014年取得发行许可证的电视剧《雪豹坚强岁月》和《光影》，已签订合同2014年1-9月未确认收入的合同金额分别为2,457.30万元和13,653.89万元，该部分合同预计可以部分或全部确认为收入，因此，西安梦舟评估报告收益法预计2014年营业收入具有可实现性。

（2）2015年营业收入可实现情况

西安梦舟未来年度的营业收入是根据其电视剧拍摄计划、电视剧预计销售单价，并结合对未来市场的判断而预测的。

①2015年预计销售发行的电视剧拍摄进展情况

评估报告中预计2015年将有《光影》、《狐影》、《黑狐之吉光》、《风影2》及《复仇者》5部电视剧实现销售收入，这5部电视剧的具体拍摄进度如下：

单位：万元

影视剧	集数	2015年预计收入	拍摄进度 （截至2014年末）	预计可取得发行许可证的时间
光影	50	7,210.38	已取得发行许可证	2014年11月
狐影	50	6,132.07	送审阶段	2015年2月
黑狐之吉光	50	10,613.21	后期制作	2015年3月
风影2	50	7,811.33	前期拍摄	2015年6月
复仇者	50	5,188.68	前期筹备	2015年10月
合计		36,955.66

由于西安梦舟对卫星频道的销售收入占电视剧销售总额的较大比例，且根据西安梦舟的收入确认政策，对电视台销售收入的确认时点一般为发出母带时，时间早于首轮上星播出日期，因此根据西安梦舟已播电视剧取得发行许可证及首轮上星播出的日期的统计数据，其电视剧作品一般在取得发行许可证后3个月内即可确认占一定比例的销售收入。

②2015年预计销售发行的电视剧签订销售合同情况

截至2014年12月31日，2015年预计销售发行的电视剧已签订销售合同金额合计15,608.89万元，其中：《光影》已签订销售合同13,653.89万元，《狐影》已签订销售合同1,552.00万元，《风影2》已签订销售合同201.5万元，《黑狐之吉光》已签订销售合同201.5万元，合计签订合同15,608.89万元。

③单集销售收入预测的合理性

依据收益法中每部电视剧的销售收入进行测算，2015年预计可实现销售收入的5部电视剧的预测单集收入情况如下：

单位：万元

序号	影视剧名称	集数	单集收入
1	光影	50	173.59
2	狐影	50	169.81
3	黑狐之吉光	50	235.85
4	风影2	50	173.59
5	复仇者	50	207.55
平均			192.08

根据西安梦舟战争题材电视剧的历史销售数据计算的单集收入约为205万元，由于电视剧《雪豹》播出时间较早，2010年进行首播，单集收入较低，扣除《雪豹》后，西安梦舟战争题材电视剧的单集销售收入约为215.27万元。

综合考虑西安梦舟2015年的电视剧拍摄进度、已经签订的销售合同，以及每部电视剧的销售单价合理性情况，评估报告收益法2015年预计的营业收入具有可实现性。

（3）未来营业收入的可实现情况

西安梦舟预测期的营业收入年均复合增长率为21.87%。西安梦舟从2011年度至2013年度收入增长率来看，西安梦舟正处于高速发展阶段。2012年度、2013年度营业收入分别较上年同期增长了287.38%和33.57%，因此，预测期的营业收入增长率低于其历史增长率。考虑到我国宏观经济政策、影视文化行业的发展现状及未来趋势等因素，上述预测期的营业收入增长率是谨慎、合理的。

3、预测毛利率情况

西安梦舟的毛利率预测情况如下：

单位：万元

项目	2014年4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年
营业收入	21,871.39	36,955.66	43,075.47	46,707.54	48,108.77	48,108.77
营业成本	11,262.86	19,092.34	22,418.28	24,379.91	25,016.56	25,016.56
毛利率	48.50%	48.34%	47.96%	47.80%	48.00%	48.00%

西安梦舟近三年毛利率水平情况如下：

    单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度	平均毛利率
营业收入	11,090.56	8,303.03	2,143.40
营业成本	5,072.64	4,351.19	960.75
毛利率	54.26%	47.60%	55.18%	52.34%

根据本次收益法评估预测的西安梦舟未来盈利情况，其毛利率稳定在48%左右。从2011年度至2013年度的毛利率情况来看，西安梦舟的历史平均毛利率了达到52.34%，未来预测的毛利率低于历史毛利率水平，上述预测期的毛利率是谨慎、合理的。

4、西安梦舟股东利润承诺情况

根据的西安梦舟股东方的业绩承诺，西安梦舟2014年度至2016年度可实现的净利润分别为1亿元、1.4亿元和1.94亿元；基于谨慎性考虑，本次评估中预测标的公司2014年度至2016年度净利润金额分别为0.8531亿元、1.3289亿元和1.5481亿元，分别低于转让方业绩承诺0.1469亿元、0.0711亿元和0.4219亿元。2017年至2020年净利润预测数据分别1.6848亿元、1.7480亿元、1.7517亿元和1.7517亿元，年复合增长率仅为3.14%。

综上，本次收益法评估对西安梦舟的净利润的预测是相对谨慎的。西安梦舟是一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，西安梦舟在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：西安梦舟的股东全部权益价值评估结果为93,725.49万元。

（二）本次募集资金补充流动资金的测算依据和测算过程

公司拟使用本次募集资金不超过27,418.48万元补充公司影视文化产业发展所需的营运资金，以推动公司在影视文化产业领域的发展。

影视公司通过发行股票募集营运资金，主要用于多部影视作品的制作发行。由于单部影视作品从前期策划、剧本创作、确定主创人员、报备审批、拍摄、后期制作、宣传策划、完成发行等过程，整个时间周期一般都在一年以上。由于影视作品的创作长期性和复杂性，为了保证经营业务的稳定性和持续性，每个影视公司均有多部影视剧的拍摄计划。因此，影视公司通过发行股票募集需要的募集营运资金测算时，一般会根据每部影视剧的创作情况、行业主管部门的政策导向、主创人员的演出档期，总体安排多部影视剧的未来拍摄计划，具体确定每部电视剧的拍摄时间和周期。完成整个多部影视剧拍摄计划，通常需要2-3年左右的时间。

根据西安梦舟2014年4月至2017年末的拍摄发行计划，并结合其各年度收入与成本、影片拍摄周期、影片回款周期及资金运转情况，预测经营期需要补充的营运资金为27,418.48万元。

1、西安梦舟2014年4月至2017年末的拍摄发行计划

截至2014年3月末，西安梦舟2014年4月至2017年末的拍摄发行计划如下：

作品名称	集数	类型	目前进度	预计播出时间
雪豹坚强岁月	46	战争题材	拍摄完成	2014年
光影	50	战争题材	前期拍摄	2014年
狐影	50	战争题材	前期拍摄	2014年
黑狐之吉光	50	战争题材	前期拍摄	2015年
风影2	50	战争题材	剧本创作中	2015年
复仇者	50	战争题材	剧本创作中	2015年
豹风	50	战争题材	剧本创作中	2016年
无间	50	战争题材	剧本创作中	2016年
唢呐王	40	古装题材	剧本创作中	2016年
棋侠	40	古装题材	剧本创作中	2016年
黑狐3	50	战争题材	剧本创作中	2016年
霍去病	50	古装题材	剧本创作中	2017年
苍狼2	50	战争题材	剧本创作中	2017年
灵剑	50	古装题材	前期筹备	2017年

注：拍摄发行计划可能因为政策导向、市场偏好、创作进度、主创人员档期以及资金筹措等因素而适当调整。

2、营运资金的测算过程

影视剧产品属于高投资、高智力、高度个性化的产品，由于客观环境、政策因素、市场偏好、制作能力、资金成本等因素的影响，影视企业不可能像普通制造类公司一样，能够快速大批量生产出众多产品，行业内领先的影视企业电视剧年产量一般在4-8部之间。因此，影视公司在测算需要的营运资金时，一般会根据未来电视剧的拍摄计划测算需要的营运资金数量。

影视公司属于轻资产公司，资产中土地、房产和其他固定资产金额一般较小，长期资产和长期负债均较少，资产主要体现为流动资产，负债主要体现为流动负债，营运资产构成了影视行业公司的最主要资产。因此，影视公司在预测募集投资项目所需资金需求量时，按照影视剧拍摄计划和其他日常经营的资金使用计划，分别预测资金需求总额和资金来源总额，两者之间的差额为需要补充的营运资金数量。根据上述拍摄计划，西安梦舟所需营运资金的测算过程如下：

项目	序号	内容	金额（万元）	备注
资金总需求	A	电视剧总投资	73,074.39	根据2014年4月至2017年末预计电视剧投资额测算
	B	各项税金及附加	730.47	根据预计电视剧收入预测
	C	期间费用	5,623.99	三项费用，扣减折旧非付现成本
	E	偿债支出	2,700.00	按照已有借款和预计借款
	F	分红支出	16,303.04	假设每年净利润分红比例不低于30%
	G	其他支出	6,600.00	为持续经营，一定的货币资金保有量应对突发支出
	H	所得税	10,981.53	缴纳的所得税
	I	合计	116,013.42	I=A+B+C+D+E+F+G+H
资金 来源	J	现有货币资金	6,252.81	按2014年3月31日审计报告
	K	资金回笼	82,342.14	2014年4月至2017年末收入扣减各项应收预付款项等预测
	L	合计	88,594.95	L=J+K
资金 缺口	M	需要补充营运资金	27,418.48	M=I-L

3、资金总需求和资金来源主要项目的测算说明

资金需求总额包括：投拍电视剧总投资、各项税金及附加、期间费用、偿债支出、分红支出以及其他支出等。其中：影视公司的期间费用主要为影视作品的宣传策划、审核报备、资金筹措等事项而发生的各项费用，属于影视业务经营过程中发生的综合性费用，因此，也属于影视业务支出的必要组成部分。分红支出，虽然属于筹资活动产生的资金支出，但考虑到公司现金分红要求，影视公司现金分红后，营运资金将会减少，为了完成拍摄计划，需要通过各种渠道筹集资金，因此，分红支出也包括在资金总需求中。

资金来源总额包括：预测期初货币金额余额、电视剧销售资金回笼、其他资金来源等。

由于影视公司在经营过程中，形成的长期资产和长期负债较少，因此，营运资金需求额（资金需求）=资金需求总额-资金来源总额。

西安梦舟电视剧总投资金额系根据2014年4月至2017年末预计14部共676集电视剧需要投资总成本77,153.39万元扣减截至2014年3月末已投资金额4,079万元进行预测。期间费用及税金系根据西安梦舟近年来的经营费用情况及营业规模盈利情况进行预测。分红支出系根据2014年至2017年预计的净利润按照30%的比例向股东分配进行预测。

资金回笼金额系根据2014年4月至2017年末总收入扣减各项应收未收款项以及预先支付的各种款项进行预测。根据测算, 2014年4月至2017年资金回笼金额预计为82,342.14万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2014年4-12月	2015年	2016年	2017年
收入合计（1）	21,871.39	36,955.66	43,075.47	46,707.54
减：期末应收款项余额（2）	24,301.54	41,061.84	47,861.63	51,897.27
减：期末存货余额（3）	11,262.86	19,092.34	22,418.28	24,379.91
加：期末应付款项余额（4）	4,615.93	7,824.73	9,187.82	10,009.26
资金回笼合计	-9,077.08	6,497.60	40,810.43	82,342.14

注：

1、资金回笼=截至预测期末累计收入（1）合计-（2）-（3）+（4）；

2、应收款项余额=营业收入÷应收款项周转率，应收款项包括：应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款中与主营业务相关的款项等，预测时应收款项年周转率按0.9次估计，2013年为0.91次，2012年为0.92次；

3、存货余额=营业成本÷存库周转率，预测时按存货年周转率1次估计，2013年为0.77次，2012年为6.75次；

4、应付款项余额=营业成本÷应付账款周转率，应付款项包括：应付账款、应付票据、预收款项、其他应付款中与主营业务相关的款项等，预测时应付款项年周转率按2.44次估计，2013年为1.17次，2012年为1.06次。

七、西安梦舟及其股东承诺的履行情况

（一）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容

1、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

公司与各股权转让方于2014年7月30日签订了《业绩承诺补偿协议》，协议约定：

（1）交易各方

受让方：鑫科材料（甲方）；

转让方：张健（乙方）、吴建龙（丙方）、武汉信能仁和（丁方）。

（2）承诺利润数

根据转让方承诺，标的公司每年的净利润数情况如下：

单位：万元

承诺净利润数	2014年	2015年	2016年
西安梦舟	10,000	14,000	19,400

（3）实际净利润数的确定

甲方应在本次非公开发行股份完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数与转让方承诺的净利润数的差异情况进行单独披露，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据国家会计准则和相关收入确认原则对此出具专项审核意见。

（4）利润补偿期间

各方同意，根据本协议对公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

（5）保证责任和补偿义务

①保证责任

转让方承诺：在利润承诺期间，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数，不低于转让方承诺的标的公司同期的净利润数。

②补偿义务

如果标的公司在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到转让方承诺的标的公司对应同期的净利润数的，则转让方须按照本协议第六条“利润补偿的方式”的约定向甲方进行补偿。

（6）利润补偿的方式

①业绩承诺保证金

a.为保证业绩承诺，转让方同意在收到本次交易的全部股权转让款后5个工作日内按各自所占标的公司股权比例交付人民币2.5亿元作为业绩承诺保证金，业绩承诺保证金存放至以转让方各方名义开立的业绩承诺保证金银行账户，该等银行账户由甲方与转让方各方共管（共管的具体方式由甲方、转让各方与开户银行分别签订《三方监管协议》另行约定），专项用于业绩承诺补偿。若在审核过程中，有权部门对业绩承诺保证金有要求，转让方承诺将采取适合的措施予以调整。

b.在利润承诺期间的每个会计年度结束后，根据甲方聘请的会计师事务根据国家会计准则和相关收入确认原则所出具的标准无保留意见的审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于转让方承诺的同期净利润数，在标的公司审计报告完成之日起3个工作日内，甲方应及时通知转让方，转让方在收到甲方通知后3个工作日内及时以业绩承诺保证金予以补足，业绩承诺保证金不足部分由转让方以现金方式予以补足。

c.各方确认，转让方对2014年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于2.5亿；转让方对2015年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于1.7亿；各年度业绩承诺保证金的不足部分由转让方以现金方式予以补足。

②减值测试

在利润承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于业绩承诺期间转让方向甲方支付的补偿总额，则转让方应向甲方进行资产减值的补偿。

（7）承诺与保证

转让方承诺，如转让方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。

（8）违约责任

①如果转让方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

②本协议任何一方违反本协议约定，给其他各方造成损失的，违约一方应赔偿其他各方的损失。

（9）协议的生效

本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

②甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

③甲方本次非公开发行股份募集资金到位；

④甲方与各方签署的《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健、吴建龙、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）附条件生效的股权转让合同之补充合同》生效。

2、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容

公司与各股权转让方于2014年10月31日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，补充协议约定：如西安梦舟在业绩承诺期间（2014年-2016年）每年度实际完成业绩不足相应年度承诺业绩的，由张健、吴建龙和武汉信能仁和三方用业绩承诺保证金支付两者之间的差额；如业绩承诺保证金不能足额支付上述差额，各方确认由张健以现金方式予以补足，吴建龙、武汉信能仁和承担连带责任。

截至目前，西安梦舟2014年的经审计的财务报表尚未出具。

（二）关于注销北京梦舟的承诺及履行情况

为了避免北京梦舟注销前可能产生的同业竞争情况，北京梦舟出具了如下承诺：

“一、积极办理工商注销手续，尽快完成工商注销；

二、在工商注销完成前，公司不再从事影视剧摄制相关的任何业务，不再进行除收取或支付债权、债务以外的其他一切经营活动；

三、在工商注销完成前的日常业务，委托西安梦舟进行管理，每月支付托管费10,000元。”

公司于2014年11月5日对西安梦舟实际控制人张健控制的北京梦舟出具的避免同业竞争承诺函及承诺的履行情况进行了公开披露。

为尽快办理完毕北京梦舟的注销手续，避免同业竞争，2014年11月5日，北京梦舟和张健出具《关于注销北京梦舟文化传播有限责任公司时间安排的承诺函》，作出补充承诺如下：“北京梦舟和张健将全力推进北京梦舟注销工作，并承诺在2014年12月20日前办理完毕北京梦舟的工商注销手续；同时，考虑到上述工作存在一定的不可控性，如果上述相关手续没有顺利完成，北京梦舟和张健将及时通知鑫科材料，并根据相关工作的具体进展情况制订相应的解决方案。”

北京梦舟已于2014年3月18日召开股东会并决定注销，北京市工商行政管理局平谷分局已于2014年5月21日受理了北京梦舟的清算组备案申请。2014年11月19日北京中慧圣税务所出具了税务清算报告，2014年12月8日北京市平谷区国家税务局出具了平国通[2014]24776《税务事项通知书》同意注销申请。2014年12月17日北京市平谷区兴谷经济开发区地税所受理了北京梦舟注销税务登记申请，目前正在审理过程中。鑫科材料及张健已督促北京梦舟尽快办理完成相关注销手续。

（三）关于转让南京梦舟的承诺及履行情况

为避免可能存在的同业竞争，张健作出声明和承诺如下：“南京梦舟影视文化有限责任公司（以下简称‘南京梦舟’）系他人希望借助本人在影视行业内的声誉和影响力于2002年注册成立的公司，注册资本101万元，本人持有20%的股权。本人实际并未出资，也未参与过南京梦舟的经营管理，也未行使股东权利、履行股东义务，对其经营情况不了解。

自南京梦舟成立以来，本人从未参与南京梦舟的经营管理，也未与南京梦舟的其他股东、管理人员等保持过联系。因此，本人暂时无法与南京梦舟取得联系。本人承诺，将尽快与南京梦舟的有关人员取得联系，将所持有的南京梦舟20%股权转让给与西安梦舟无关联关系的第三方。

自南京梦舟成立以来，本人未通过南京梦舟从事与影视业务相关的任何活动，也未从南京梦舟获得任何收益。本人与南京梦舟的其他股东张岩、查燕、施戎无任何关联关系。”

公司于2014年11月5日对西安梦舟实际控制人张健出具的关于转让所持南京梦舟20%股权的承诺函及承诺的履行情况进行了公开披露。

为尽快办理完毕南京梦舟的股权转让手续，2014年11月5日，张健出具《关于转让南京梦舟影视文化有限责任公司股权时间安排的承诺函》，作出补充承诺如下：张健将全力推进南京梦舟的股权转让工作，并承诺将在2014年12月1日前办理完毕南京梦舟股权转让的工商变更登记。

2014年10月14日经南京梦舟股东会审议通过，张健与南京梦舟现任股东张岩签订股权转让协议，并于2014年12月29日于南京市工商行政管理局秦淮分局办理完成工商变更登记手续，张健不再持有南京梦舟的股权。

（四）避免同业竞争的承诺及履行情况

为避免潜在同业竞争，张健已出具《关于避免与西安梦舟影视文化传播有限责任公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本人所控制的除西安梦舟以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与西安梦舟有相同或类似业务的情形，与西安梦舟之间不存在同业竞争。

（2）在作为西安梦舟实际控制人、在西安梦舟任职期间，将不设立从事与西安梦舟有相同或类似业务的公司。

（3）承诺不利用西安梦舟实际控制人地位，损害西安梦舟及西安梦舟其他股东的利益。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对西安梦舟拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对西安梦舟存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

如本人或本人控制的其他企业违反以上承诺，与西安梦舟产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归西安梦舟。如西安梦舟因同业竞争情形遭受损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西安梦舟造成的所有直接或间接损失。”

截至目前，上述承诺正在履行过程中，张健未发生违反上述承诺的情况。

（五）规范关联交易的承诺及履行情况

张健出具了《关于规范与西安梦舟影视文化传播有限责任公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人与西安梦舟之间发生的所有关联借款均基于真实的经营需求，未影响西安梦舟的业绩稳定性和经营独立性。为规范公司运作，保障公司股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，除正常业务经营之需要外，本人承诺不与西安梦舟发生非经营性资金往来。

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制或与他人共同控制的其他企业、公司及其他经济组织不存在占用西安梦舟资金的情况。本次交易完成后，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用西安梦舟资金。

3、本人在西安梦舟任职期间，本人、本人近亲属控制或与他人共同控制的其他企业与西安梦舟发生的关联交易确有必要时，承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，按照《公司法》等法律法规及西安梦舟《公司章程》等有关规定，履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理。

4、如果西安梦舟因与本人及本人控制或与他人共同控制的其他企业、公司及其他经济组织之间发生的交易行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。

如本人、本人近亲属控制或与他人共同控制的其他企业违反本函所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成西安梦舟的损失承担赔偿责任。

如本人因未履行上述承诺而取得的全部收益归西安梦舟所有；如因本人未充分履行上述承诺导致西安梦舟或其投资者遭受经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照西安梦舟直接遭受的可测算的直接经济损失或有权机关认定的赔偿金额依法予以赔偿。”

截至目前，上述承诺正在履行过程中，张健未发生违反上述承诺的情况。

八、西安梦舟法律诉讼及解决情况

截至2014年12月31日，西安梦舟涉及的诉讼情况如下：

1、关于西安梦舟诉河南电视台关于《雳剑》播放权合同纠纷案件的进展情况

西安梦舟于2013年10月9日以河南电视台未按双方签订的关于电视剧《雳剑》的《节目播映权购买合同》履行付款义务为由向西安市中级人民法院提起诉讼，请求如下：依法判决被告继续履行合同；依法判决被告支付原告合同约定的节目播映权费用人民币10,500,000元；依法判决被告支付违约金人民币3,150,000元。2014年3月17日，陕西省西安市中级人民法院（2013）西民四初字第00528号《民事判决书》判决如下：河南电视台继续履行与西安梦舟签订的《节目播映权购买合同》；本判决生效之日起十日内，河南电视台支付西安梦舟节目播映权费用6,300,000元；本判决生效之日起十日内，河南电视台支付西安梦舟违约金1,050,000元。

双方对一审判决不服均提起上诉。2014年8月11日，陕西省高级人民法院（2014）陕民三终字第00058号《民事判决书》终审判决如下：维持（2013）西民四初字第00528号民事判决的第一项，即：河南电视台继续履行与西安梦舟签订的《节目播映权购买合同》；维持（2013）西民四初字第00528号民事判决的第二项，即：本判决生效之日起十日内，河南电视台支付西安梦舟节目播映权费用630万元；撤销（2013）西民四初字第00528号民事判决的第三项，即：本判决生效之日起十日内，河南电视台支付西安梦舟违约金105万元；驳回西安梦舟的其余诉讼请求。河南电视台不再需要支付西安梦舟违约金105万元。西安梦舟针对上述诉讼事项计提了420万元（1,050万元-630万元）的坏账准备，且未将诉讼请求中的违约金105万元作为任何收益或潜在收益处理。

2、关于河南电视台诉西安梦舟关于《雳剑》播放权合同纠纷案件的进展情况

西安梦舟于2014年1月8日收到西安市中级人民法院（2013）西民四初字第00668号《传票》、《民事起诉状》。原告河南电视台起诉西安梦舟未能保证提前2个月以书面形式授予原告《雳剑》的上星通知，之后反复变化播出集数，导致原告无法正常编排拟播出的电视剧目，将原为《雳剑》安排的播出时间改播其他电视剧，请求如下：解除双方之间于2012年4月27日签订的《节目播映权购买合同》；判令被告承担全部诉讼费用。2014年3月17日，陕西省西安市中级人民法院（2013）西民四初字第00668号《民事判决书》判决如下：驳回原告河南电视台的诉讼请求。

对于这两项诉讼，西安梦舟已根据判决情况对应收河南电视台《雳剑》节目播映费用计提了坏账损失。

3、关于周军诉西安梦舟关于《新雪豹》版权纠纷案件的进展情况

西安梦舟于2013年10月14日收到西安市中级人民法院（2013）西民四初字第00484号《传票》、《民事起诉状》。原告周军起诉西安梦舟未经其授权许可的情况下，将原告作品《特战先驱》改编为电视剧《新雪豹》，请求如下：判令被告侵权并要求被告即刻停止侵权行为；判令被告就其侵权行为公开赔礼道歉；判令被告承担本案诉讼费。

2014年6月20日，陕西省西安市中级人民法院（2013）西民四初字第00484号《民事判决书》判决如下：驳回原告周军的诉讼请求。

原告周军已于2014年7月2日向陕西省高级人民法院提交《民事上诉状》，请求如下：请求二审法院撤销一审判决，依法支持上诉人的全部诉讼请求；判令被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。

目前，案件尚在审理之中。

上述三起诉讼中，西安梦舟与河南电视台的两起诉讼法院均已做出有效判决；与周军关于《新雪豹》版权的诉讼一审已胜诉，二审尚未判决。因原告周军的诉讼请求不包括经济赔偿要求，即使西安梦舟与周军的二审败诉，也不会对西安梦舟的财务状况产生重大不利影响，因此不会影响本次非公开发行。

九、本次募集资金投资项目的相关风险

（一）本次非公开发行完成后的资产整合风险

公司本次非公开发行的募集资金主要用于收购西安梦舟100%股权和补充公司影视文化产业发展相关的流动资金。本次非公开发行完成后，公司将增加影视剧的投资、制作与发行业务，进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。鉴于公司目前主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售，属于铜加工行业；西安梦舟属于影视文化行业，主营业务为电视剧制作和发行。本次发行完成后，公司将持有西安梦舟100%股权，成为双主业发展的上市公司，但由于公司与西安梦舟分属不同行业，使西安梦舟尽快融入上市公司体系，协同发展，以实现上市公司的跨越式发展并发挥协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的资产整合风险。

（二）标的股权估值风险

截至2014年3月31日，西安梦舟经审计净资产账面价值为19,786.60万元，根据本次收购的评估机构中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2082号《评估报告》，本次交易标的西安梦舟100%股权价值评估采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。西安梦舟100%股权截至2014年3月31日的评估价值为93,725.49万元，较其合并报表净资产账面价值增值73,938.89万元，评估增值率为373.68%。

标的股权的估值较账面净资产增值较高，主要系西安梦舟是轻资产公司，且西安梦舟近年业务快速增长、盈利能力逐步提升，具备良好的发展前景；同时，西安梦舟的品牌、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设以及对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险

根据公司与张健等交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，张健等交易对方承诺西安梦舟未来三个会计年度（即2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润不低于10,000.00万元、14,000.00万元和19,400.00万元。鉴于影视文化行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，西安梦舟存在实际盈利未能达到《附条件生效的股权转让合同》及《附条件生效的股权转让合同之补充合同》中约定业绩承诺的风险。同时，虽然公司已与张健等交易对方就西安梦舟的业绩承诺事项签署《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺无法实现的补偿方式进行了详细约定，但若西安梦舟在未来未能实现前述业绩承诺，则可能存在张健等交易对方无法有效进行业绩承诺补偿的风险。

（四）标的公司所属行业监管的风险

影视文化产业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

国家的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策正处在不断调整的过程中，对公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。若西安梦舟的电视剧作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则西安梦舟可能面临被监管部门处罚的风险。若西安梦舟未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则西安梦舟的运营也可能会面临一定的风险。

（五）影视文化产业市场竞争加剧风险

近年来，在影视文化行业发展迅速，市场容量和行业产值不断增加，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加。随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多电视剧制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如果标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则面临利润空间被压缩的风险。

（六）电视剧“一剧两星”的政策风险

2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议并宣布，自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政（以下简称“新政”），即：自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在单一卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。与“一剧四星”相比，“一剧两星”新政实施后，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，较之以前不超过四家，新政将直接导致部分电视剧首轮收入下降。面对新政，行业内的电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈，如果西安梦舟不能提高精品电视剧的制作质量和发行数量，并有效控制电视剧制作成本，其将面临单剧盈利能力以及整体收入下滑的风险。

（七）标的公司产品适销性的风险

影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。由于观众的主观偏好和生活经验受社会事件、政策导向、时间、区域等多种因素影响，未来也可能发生较大变化。西安梦舟的电视剧题材以战争题材和古装题材为主，目前受电视台和广大观众喜爱。如果未来市场题材偏好发生重大变化，西安梦舟不能及时调整创作思路和经营思路，则将对西安梦舟的经营业绩产生不利影响，西安梦舟的运营也可能会面临一定的风险。

（八）标的公司流动资产金额较大的风险

西安梦舟系影视文化行业公司，资产以流动资产为主。截至2014年9月30日，西安梦舟总资产为37,730.89万元，流动资产为37,465.94万元，流动资产占总资产的99.30%。流动资产主要包括：货币资金2,927.22万元，应收账款11,770.56万元，预付款项18,462.23万元等。

根据西安梦舟未来的电视剧拍摄计划，西安梦舟对营运资金需求较大。截至2014年9月30日，货币资金余额为2,927.22万元，不能完全满足西安梦舟未来拍摄电视剧的资金需求，存在货币资金余额不足的风险。如果西安梦舟不能及时通过多种渠道获得更多流动资金，将影响西安梦舟拍摄计划的执行进度，进而对西安梦舟的经营业绩产生不利影响。

西安梦舟的核心业务为电视剧摄制、发行，电视剧播映权销售收入是西安梦舟收入的主要来源，客户包括电视台、新媒体、文化影视公司等。根据行业惯例和合同约定，西安梦舟通常会约定按照签订合同、交付播放带、播放完成等阶段分期收取销售款项。由于电视台、新媒体等公司在交易中处于相对强势地位，内部审批流程较多，尤其是电视台付款审批流程复杂等原因，客户实际付款时间可能有所滞后，因此应收账款规模较大，截至2014年9月30日，应收账款金额为11,770.56万元。虽然电视台、新媒体等公司具有较强的资金实力和良好的信誉，但由于西安梦舟应收账款余额较大，存在回收风险，一旦发生大额坏账，将对公司经营产生不利影响。

西安梦舟具有丰富的电视剧剧本创作和拍摄制作经验，但由于西安梦舟近年投资拍摄的电视剧较多，流动资金有限，西安梦舟投资拍摄电视剧主要采取联合投资制作的方式，多渠道获得投资资金和策划发行资源。西安梦舟一直担任所投电视剧的执行制片人，负责电视剧的剧组组建、具体摄制、资金管理和日常管理等工作。西安梦舟根据电视剧拍摄进度，按剧组对每部电视剧进行成本、费用及收入的财务核算。剧组各项支出系按照投资预算总额、具体预算执行方案和拍摄进度支付，原则上不得超出预算。由于电视剧的拍摄周期较短，剧组支付各项摄制费用较集中，取得付款的报销凭证较晚，造成西安梦舟支付给各剧组的预付制片款金额较大，截至2014年9月30日，预付款项余额为18,462.23万元。根据各投资方签订的联合投资拍摄电视剧合同，剧组支付的各项制片款，均须该电视剧剧组的制片人签字确认后方可使用或报销，并受其他联合投资人委派人员监督。拍摄完成之后一个月内，由各投资方对剧组财务进行审核和决算。上述控制措施有利于保证预付剧组的各项支出能够得到较好控制，避免发生重大损失的风险。由于电视剧拍摄过程中，拍摄事务繁杂，涉及到的演职人员、协助机构数量众多，西安梦舟预付制款片金额较大，可能存在未完全遵守合同和财务制度规定而发生损失的风险。

（九）标的公司核心运营、管理人员流失风险

影视文化行业内的公司具有“轻资产”的特点，优秀的运营团队是企业的核心资产之一。以张健为代表的核心运营团队构建了西安梦舟的核心竞争力。若公司与西安梦舟在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失。如果优秀人才大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来不利影响。

（十）标的公司影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。西安梦舟筹拍的电视剧如果未获备案通过，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或电视剧取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行，西安梦舟均有可能遭受相应的损失。

本次发行完成后，西安梦舟的作品规模将进一步扩大，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，西安梦舟将进一步完善内部立项和审查制度，确保作品质量，严格控制风险。但不排除西安梦舟未来可能出现所投拍的电视剧未获备案公示，或者未获发行审查通过的类似情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（十一）标的公司产品遭受侵权盗版风险

目前影视文化行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，扰乱了我国音像制品市场的市场秩序，对于电视剧制作机构而言，则减少了音像制品的版权收入。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性。本次发行完成后，公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响电视剧销售收入的风险。

（十二）标的公司知识产权纠纷风险

电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本以及再创作、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此西安梦舟电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，西安梦舟已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，西安梦舟即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。

（十三）标的公司主要业务合作方的外聘风险

国内电视剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建立业务合作关系，西安梦舟目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的公司电视剧的制作工作不能按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成不利影响。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2015年2月5日