⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  由昔日德棉股份“脱胎”而来的凯瑞德今日推出重大资产出售方案，拟剥离全部棉纺织主业，经营性业务将仅剩去年10月突击收购的互联网彩票。此前，公司在定增再融资计划中曾表示“所募资金将继续发展现有纺织主业”，但在证监会发审委聆讯现场，却发生了现场解释与申报材料披露不一致的情况，因其再融资意图不明，发审委否决了公司的这一定增计划。本次凯瑞德剥离棉纺织业务，正说明其此前的定增遭否并不“冤枉”。

  主业仅剩互联网彩票

  据今日公告披露，凯瑞德拟通过协议转让方式出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，并由交易对方，公司原控股股东山东德棉集团有限公司以现金方式购买。拟出售资产以2014年12月31日为基准日的评估工作正在进行中。以资产基础法预估，本次拟出售资产的预估值约为16730.75万元，账面值为16265.42万元，增值额约为465.33万元，增值率约2.86%。其中，锦棉纺织2012和2013年连续亏损，去年前三季度实现净利润191.92万元。

  凯瑞德表示，本次交易完成后将不再经营纺织业务，公司主营业务为互联网彩票等业务。出售上述资产包将增加公司流动资金总量，一方面可用于偿还银行贷款，降低偿债风险；另一方面可补充运营所需资金。凯瑞德还称，本次交易后，公司将加速战略转型，加大对新业务的投入。

  前后矛盾幌子被揭穿

  尽管说得花好桃好，然而这并不能掩盖凯瑞德由德棉集团旗下易主至第五季实业前后的“问题”。一方面，上证报《第五季“纳斯达克”光环系夸大 入主ST德棉难为“无米之炊”》一文早已揭示了第五季实业实力薄弱。同时，在收购凯瑞德时，相关股权转让资金也迟迟不能到位。

  另一方面，虽然出让了控制权，而德棉集团仍“恋栈”有意当太上皇，在凯瑞德日常经营过程中发挥重要作用。去年8月，证监会发审委否决公司定增再融资申请时就表示，2011年公司与第一大股东第五季实业、第五季商贸和原股东德棉集团三方实施了资产置换，德棉集团新成立的子公司德棉纺织科技接收了公司部分纺织业务资产和人员。2012至2013年德棉纺织成为公司第一大供应商和销售客户，公司曾为其代付相关人员工资。

  因此，凯瑞德曾经多次意图进行资本运作，却屡屡宣告失败。公司和保荐机构在反馈意见回复以及聆讯现场均未能对其纺织业务和人员是否独立、完整作出充分、合理的解释。

  甚至在发审委聆讯现场，出现了不应该发生的一幕。发审委注意到，公司该次定增募资拟全部用于补充流动资金，继续发展纺织主业。但是，公司和保荐机构在聆讯现场解释的后续发展战略与申报材料披露不一致。“现场聆讯和申报材料不一致，这样至少说明了公司再融资意图暧昧不清，不够严谨。更有可能是公司本来就所图他事。比如并购这么火，拿着大把现金去做高市值？”市场人士表示。

  经营性资产过少或违规

  再融资遭否意味着“发展纺织主业”的幌子已经被戳穿。凯瑞德索性走上了甩卖资产的道路，直到今日剥离全部纺织主业。此外，公司意味深长地表示，除了以互联网彩票业务作为战略发展方向，还将“充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度”。

  但值得注意的是，公司本次重大资产重组还隐现违规嫌疑。目前，公司控制的经营性资产仅为所收购的中彩凯德，去年前7个月实现营业收入93.94万元，净利润11万元，业务体量明显偏小。而被剥离资产根据《重组管理办法》的规定计算指标，对应总资产和净资产分别达到了2013年末上市公司可比数字的92.81%和117.86%。前述市场人士认为，这存在违反《重组管理办法》中上市公司实施重大资产重组应“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。