股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015-13

东江环保股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年2月4日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年1月30日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

（一）、《关于收购深圳市恒建通达投资管理有限公司股权及对外担保的议案》

同意8票，弃权0票，反对0票。

同意本公司以总价款人民币14,700万元收购恒建能源环保集团有限公司（下称“恒建能源”）所持有的深圳市恒建通达投资管理有限公司（下称“恒建通达”）100%的股权；同时同意本公司代恒建通达偿还恒建能源应付账款人民币6,500万元。本次股权转让完成后，本公司将持有恒建通达100%股权。

鉴于恒建通达全资子公司东莞市虎门绿源水务有限公司（下称“绿源水务”）向东莞农村商业银行万江支行银行贷款,总额不超过人民币11,600万元，目前贷款余额为人民币61,985,000元，目前担保方为恒建能源及其股东。本次完成收购恒建通达100%股权后，同意变更绿源水务银行贷款的担保及保证人，由本公司或其控股子公司为上述贷款提供连带责任担保，担保期限至2017年5月。

上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购深圳市恒建通达投资管理有限公司股权及对外担保的公告》。

（二）《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》

同意8票，弃权0票，反对0票。

根据公司目前发展计划以及资金需求，本公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿柒仟万元整，期限12个月，用于日常流动资金周转，担保方式：信用。

具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长张维仰或其授权人签署相关文件。

三、备查文件

本公司第五届董事会第十八次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2015年2月5日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015-14

东江环保股份有限公司

关于收购深圳市恒建通达投资管理有限公司股权及对外担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购事项

风险提示:

1、本次股权收购交易不构成关联交易。

2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。

5、本次股权收购完成后，恒建通达将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表。

6、本次股权收购尚未完成，协议的履行尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

（一）、交易概述

本公司拟使用自有资金人民币14,700万元收购恒建能源环保集团有限公司（下称“恒建能源”）所持有的深圳市恒建通达投资管理有限公司（下称“恒建通达”或“目标公司”）100%的股权，同时本公司将代目标公司承担并偿还应付账款人民币6,500万元。上述股权转让完成后，本公司将直接持有恒建通达100%股权，恒建通达成为本公司全资子公司。

2015年2月4日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购深圳市恒建通达投资管理有限公司股权及对外担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购恒建通达股权及对外担保在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次收购的交易金额为公司自有资金，本次收购事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股权转让协议》自签订之日起生效。

（二）、交易对手方情况

公司名称：恒建能源环保集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：冯卫国

注册资本： 20,000万元

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-601号

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

恒建能源持有恒建通达100%股权。

（三）、交易标的基本情况

公司名称：深圳市恒建通达投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2014年12月23日

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：1,000万

股东情况：恒建能源持有恒建通达100%股权。

目标公司的股东与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

主营业务：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

1、目标公司经营情况

恒建通达持有东莞市虎门绿源水务有限公司（以下简称“绿源水务”）100%的股权，除此之外，恒建通达并未持有其他资产及开展其他业务。绿源水务于2006年7月与虎门镇政府签署特许经营权协议（BOT），取得虎门镇宁洲污水处理厂和海岛污水处理厂特许运营权，特许经营期限均为25年。

宁洲污水处理厂位于东莞市虎门镇南栅村第六工业区，占地面积约为39万平方米，主要负责收集虎门镇太平水道以东地区的居民生活污水，服务面积约150平方公里，服务人口约75万人。宁州污水处理厂目前运营一期项目，污水处理规模为10万吨/日。

海岛污水处理厂位于东莞市虎门镇威远岛武山沙，占地面积约为5万平方米，主要负责收集虎门镇威远岛的生活污水，服务面积约15平方公里，服务人口约10万人。海岛污水处理厂目前运营一期项目，污水处理规模为1万吨/日。

2、目标公司及其全资子公司的主要财务数据

根据深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，恒建通达及绿源水务2014年度经审计的主要财务数据指标如下：

单位：人民币元

项目	恒建通达	绿源水务
	2014年12月31日 （合并数据，经审计）	2014年12月31日 （经审计）
资产总额	137,351,982.27	139,823,081.51
负债总额	127,364,482.27	66,276,782.27
所有者权益	9,987,500.00	73,546,299.24
项目	2014年度	2014年度
营业收入	38,806,212.00	38,806,212.00
营业利润	12,629,326.94	12,641,826.94
净利润	11,102,335.27	11,114,835.27

3、主要资产、负债状况及对外担保情况

（1）、主要资产状况

根据深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2014年12月31日，恒建通达合并报表资产总额为137,351,982.27元，流动资产为19,214,557.30元，非流动资产为118,137,424.97元，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，非流动资产包括固定资产、无形资产等，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、办公及电子设备及相关配套设施，无形资产包括BOT项目运营权及其他无形资产。

（2）、主要负债情况

根据《审计报告》，截至2014年12月31日，恒建通达合并报表负债总额为127,346,482.27元，主要为其他应付款、长期借款、应交税费等。

（3）、担保、诉讼与仲裁事项

目前，恒建通达及其下属公司不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。

（4）定价依据

本次交易价格以审计报告为参考依据，综合考虑目标公司的现有运营情况、市场份额、未来市场业绩增长预期等因素，并经双方协商一致，对目标公司作价为人民币14,700万元，对此本公司拟以人民币14,700万元收购恒建通达100%股权。

资金来源：本次收购拟使用本公司自有资金。

（四）、股权转让协议的主要内容

交易双方：

股权受让方：东江环保股份有限公司（“甲方”）

股权转让方：恒建能源环保集团有限公司（“乙方”）

1、协议双方一致同意并确认，签订并履行本协议之目的系甲方以受让乙方持有的目标公司100%的股权及其对应的股东权益的形式对目标公司进行经营并分享目标公司的经营收益。

2、协议双方一致同意，甲方受让标的股权应当向乙方支付股权转让价款的总额为人民币147,000,000元，该股权转让价款的总额基于协议双方按照本协议相关约定对目标公司及绿源水务对外债权和对外债务承接以及甲方承诺代目标公司偿还对乙方的应付账款为前提条件而得出。

3、协议双方一致同意，自甲方依据本协议相关条款向乙方支付股权转让首期款之日起五个工作日内，协议双方根据本协议约定签署股权转让文件（包括但不限于目标公司股东决定、修改目标公司章程等），并据此办理标的股权转让工商变更登记手续。

4、本协议生效后，乙方应当负责根据本协议的约定协助绿源水务取得所运行项目实施必须的合法存续的手续或文件。

5、协议双方一致同意，《审计报告》中所载明的目标公司和绿源水务的货币资金、应收帐款（包括截止2014年12月31日前的污水处理服务费）、存货、长期应收款等债权以及资产由甲方承接并享有，此外目标公司及绿源水务2014年年度经营利润由甲方享有,并承担相应的企业所得税。

6、绿源水务银行贷款人民币61,985,000元。乙方应负责该贷款的担保及保证人变更手续，甲方（或其指定的公司）和乙方共同向东莞农村商业银行万江支行申请担保人变更手续，免除乙方以及乙方股东作为该笔保证人为该笔银行贷款提供的保证责任。

7、目标公司对乙方应付账款人民币75,000,000元（截止2014年12月31日），其中人民币65,000,000元由甲方代目标公司承担并偿还。

8、目标公司及绿源水务在移交完成之前形成的且属于甲方承接的对外债权，未经甲方事先书面同意,乙方及目标公司不得予以放弃，否则应由乙方承担连带赔偿责任或者甲方从乙方应收股权转让价款中直接扣减，不足部分由乙方承担赔偿责任。

（五）、交易的目的及对公司的影响

首先，透过收购恒建通达股权，本公司将取得首个市政污水处理运营项目，从而进一步拓展市政污水处理业务领域。这将对本公司延伸环保产业链、提升本公司城市环保服务整体业务能力具有重要意义，是本公司作为城市综合环保服务商的重要补充；同时运营市政污水处理项目将有利于本公司加强在污水处理方面新技术的运用、市场及管理经验积累，对于打造综合环保服务平台具有重要的战略意义。

其次，运营市政污水处理项目符合国家节能减排的行业政策，在某种程度上承担了相当的社会责任，具有较好地社会效益。同时随着特许经营区域内服务人口的增长，市政污水处理量未来将由较大的发展空间，为宁洲污水处理厂及海岛污水处理厂的扩建奠定基础。对此该项目具有良好持续增长能力。

再次，该市政污水处理项目具有独占经营优势，经过近几年的运营，项目收入稳定，内部收益约为8%。未来公司通过对污水处理厂的技术提标改造，污水处理费具有一定的价格提升空间，对此该项目可为本公司创造良好的经济收益。

（六）、风险提示

本次收购股权事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1、绿源水务宁洲、海岛污水处理厂已取得东莞市环境保护局的验收以及东莞市水务工程质量安全监督站的《水务工程质量监督报告》，目前正向主管部门申请验收，尚未完成全部相关手续。对此本公司通过协议约定以绿源水务需完成污水项目通过主管部门验收，并取得主管部门审批的虎门镇宁洲污水处理厂和海岛污水处理厂工程(BOT)项目竣工验收文件为条件方可支付部分股权转让价款等方式进行保障。

2、项目经营风险

由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在恒建通达及其绿源水务未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。

2、项目管理风险

收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

二、对外担保情况

（一）对外担保概述

鉴于绿源水务向东莞农村商业银行万江支行银行贷款总额不超过人民币11,600万元，目前贷款余额为人民币61,985,000元，目前担保方为恒建能源及其股东。经协议双方协商确定，本公司完成对恒建通达的股权收购后，将变更该笔贷款的担保及保证人，由本公司或其控股子公司为上述贷款提供担保，担保期限至2017年5月。

本公司于2015年2月4日召开的第五届董事会第十八次会议上，与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购深圳市恒建通达投资管理有限公司股权及对外担保的议案》。本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

（二）、被担保人基本情况

公司名称：东莞市虎门绿源水务有限公司

公司性质：有限责任公司

住 所：东莞市虎门镇南栅第六工业区民昌路十巷5号

成立时间：2006年6月6日

注册资本：人民币2,800万元

法定代表人：冯卫国

主营业务：污水处理

截止2014年12月31日，绿源水务经审计资产总额人民币139,823,081.51元，负债总额人民币66,276,782.27元，净资产人民币73,546,299.24元；2014年度营业收入为人民币38,806,212.00元，利润总额为人民币12,642,026.94元，净利润为人民币11,114,835.27元。

与本公司的关系：待本公司完成对恒建通达的股权收购后，绿源水务将成为本公司全资孙公司。

（三）、担保协议的签署及执行情况

恒建能源及其股东于2008年5月与东莞农村商业银行万江支行签订担保合同，为绿源水务向东莞农村商业银行万江支行贷款提供连带责任担保，担保期限至2017年5月。

（四）、董事会意见

本公司完成收购恒建通达100%股权后，恒建能源将不再是恒建通达股东，将不再为绿源水务承担担保责任，因此变更由本公司或其控股子公司作为担保方符合实际情况。同时通过对绿源水务的尽职调查了解，绿源水务保持稳健发展，未来发展前景良好，且完成收购后本公司对绿源水务在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制。

对此本公司董事会认为，为绿源水务提供担保，有助于解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。经过对绿源水务的充分了解，认为绿源水务具有偿债能力，不会给公司带来较大风险，同意本公司或其控股子公司为其银行贷款提供无偿担保。

（五）、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次为绿源水务提供担保乃基于本公司完成对恒建通达股权收购后，为满足其正常生产经营需要而变更由本公司或控股子公司进行担保，这将有利于绿源水务生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，且绿源水务经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控。因此本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此我们同意上述提供担保的事项。

（六）、累计对外担保数量及逾期担保的数量

连同本次担保，本公司及控股子公司的担保累计金额为人民币83,021.78万元，占本公司最近一期经审计净资产的33.89%，本公司的担保均不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

三、备查文件

本公司第五届董事会第十八次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2015年2月5日