证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2015-7

四川和邦股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金

用于补充流动资金的补充公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本公告披露的相关数据主要基于预计未来三年的公司各类产品及业务发展情况而进行的测算。上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日公告了《2014年度非公开发行股票预案》。根据本次非公开发行预案，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过139,570万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于：（1）拟使用129,570万元用于5万吨/年蛋氨酸项目；（2）10,000万元用于补充流动资金。现对本次非公开发行股票募集资金的相关情况补充说明如下：

一、补充流动资金的必要性

（一）未来公司业务规模和营运资金需求将持续增长

根据国际国内经济发展、产业结构调整的趋势并结合自身特点，公司制定并执行了“调结构、业务转型”的发展战略，整体向高附加值的精细化工及农药、医药中间体、智能、环保、新材料等高端产品领域发展。公司预计随着相关已建项目和新建项目的产能逐步释放，公司对营运资金的需求将会持续增长。

除本次非公开发行募投项目—5万吨/年蛋氨酸项目，公司正在或者将要实施的重大资本性投资项目还包括：

1、武骏智能玻璃、特种玻璃项目

2013年7月，经公司第二届董事会第二十次会议及2013年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票募集资金的投资项目—“精细磷酸盐综合开发项目”变更为武骏智能玻璃、特种玻璃项目，该项目计划总投资118,384.00万元，截至2014年11月30日已投资85,047.14万元。

2、双甘膦项目

2014年4月，公司通过发行股份收购和邦农科进入双甘膦业务。双甘膦项目计划总投资170,000万元，截至2014年11月30日，已完成投资165,913.81万元。双甘膦项目产能13.5万吨/年，由两条生产线组成，已分别于2014年1月和10月正式投产。

3、草甘膦项目

公司于2013年9月9日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资5万吨/年草甘膦项目的议案》。公司拟投资建设5万吨/年草甘膦项目，项目预计总投资人民币50,100万元，截至2014年11月30日已投资38,388.94万元，预计项目将于2015年第二季度投入生产。

上述项目建成投产后，随着公司业务规模的扩大，公司各项经营性资产、负债的规模也随之扩大，营运资金需求将进一步上升。因此，本次发行使用部分募集资金补充公司流动资金用于满足公司不断扩大的业务需要，保证公司发展战略的实施。

（二）增强公司资本实力，降低财务风险

报告期内，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行贷款和公司债等债权融资方式筹措业务发展所需的营运资金。截至2014年9月30日，公司有息负债规模达31.96亿元，有息负债占总负债比例80.07%；流动比0.60、速动比0.29。与同行业可比上市公司相比，公司有息负债占比较高，流动比、速动比较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。

本次募集资金到位后部分用于补充营运资金，将有利于公司逐步降低营运资金中短期付息债务的比重，增加营运资金中自有资本金投入比例，优化资产负债结构，缓解短期偿债压力，降低财务风险。

二、本次募集资金补充流动资金的测算情况

（一）公司未来三年营运资金需求量的测算

1、营运资金需求量测算的基本公式

基于一定的假设条件，公司营运资金需求测算的基本公式如下所示：

营运资金占用额＝预计销售收入×（1－预计销售净利率）/营运资金周转次数

其中，营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

2、主要假设

（1）本次营运资金需求测算时，不考虑“武骏智能玻璃、特种玻璃项目”（IPO募投项目）、“双甘膦项目”（2014年发行股份购买资产对应项目）及 “蛋氨酸项目”（本次非公开发行募投项目）对营运资金需求的影响。

（2）未来3年预计销售收入

根据公司的实际经营情况以及未来的发展规划，2014年、2015年、2016年和2017年不含武骏玻璃项目、双甘膦项目及蛋氨酸项目的营业收入预计数分别为146,517.00万元、186,920.10万元、268,445.04万元和268,445.04万元。

（3）预计销售净利率

公司2014年1-9月净利润为692,809,672.03元，归属于母公司所有者的净利润为692,809,672.03元。其中，2014年4月，公司通过非公开发行股份取得了和邦农科51%股权。根据企业会计准则中对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并会计处理的规定，公司在合并报表中将购买日之前取得的和邦农科49%股权按购买日该部分股权公允价值重新计量，其与原账面价值的差额629,807,773.58元确认为当期投资收益，扣除该项因素影响后2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润为63,001,898.45元（未经审计）。

扣除上述因素后测算，公司2014年1-9月的销售净利率为4.33%。

假定公司2014-2017年的销售净利率与2014年1-9月销售净利率相同，为4.33%。

（4）预计营运资金周转次数

公司2014年1-9月的营运资金周转率情况如下：

项目	本次假设指标	2014年9月30日/ 2014年1-9月（年化）
存货余额（万元）	-	99,532.65
存货周转率（次）	2.03	2.03
存货周转天数（天）	177.63	177.63
应收账款余额（万元）	-	31,141.99
应收账款周转率（次）	6.33	6.33
应收账款周转天数（天）	56.84	56.84
应付账款余额（万元）	-	61,656.43
应付账款周转率（次）	3.54	3.54

应付账款周转天数（天）	101.60	101.60
预付账款余额（万元）	-	41,648.35
预付账款周转率（次）	3.39	3.39
预付账款周转天数（天）	106.31	106.31
预收账款余额（万元）	-	8,070.28
预收账款周转率（次）	33.63	33.63
预收账款周转天数（天）	10.70	10.70
营运资金周转次数（次）	1.58	1.58

注：公司2014年1-9月相应项目的周转率指标和营运资金周转次数已经过年化处理。（即三季度周转率（营运资金周转次数）×4/3）。

假定公司2015-2017年的营运资金周转次数与2014年1-9月年化后的营运资金周转次数相同，为1.58次。

公司现有业务的整体收入规模和资产周转水平不存在明显的季节性波动，2014年1-9月经过年化处理后的营运资金周转指标可以反映公司2014年全年的营运资金周转水平；同时，公司近年来执行了“调结构、业务转型”的发展战略，公司产品收入结构、资产周转水平较2013年及以前年度发生了较大变化。因此，采用2014年1-9月经年化处理后的营运资金周转指标作为未来三年对应指标的预测值更具合理性。

3、未来3年预计销售收入的合理性

2012年以来，受宏观经济因素的影响，联碱行业下游需求受到较大冲击，公司联碱业务受到较大影响，致使公司2012年和2013年销售收入同比下降。公司通过推行“精细化、专业化”管理和生产工艺的优化，保证了高效生产和成本的合理控制。随着宏观经济趋稳，预计未来3年联碱行业将逐步回暖，2014年1-9月，公司联碱业务实现销售收入103,977.78万元，同比增长3.99%。

近年来，公司执行了“调结构、业务转型”的发展战略，当前已形成以草甘膦、双甘膦等农药及农药中间体、智能玻璃、特种玻璃及原有联碱产品等多主线业务共同发展的格局。

除本次非公开发行募投项目蛋氨酸项目外，公司正在实施的项目包括武骏智能玻璃、特种玻璃项目，双甘膦项目和草甘膦项目。蛋氨酸项目拟全部利用本次非公开募集资金完成；武骏智能玻璃、特种玻璃项目为IPO募投项目，主要利用IPO募集资金完成；双甘膦项目系通过发行股份购买资产取得，项目将依靠自有资金完成并独立核算。因此，预测未来3年销售收入时未考虑上述项目的影响。

公司自行投资建设的5万吨/年草甘膦项目为双甘膦业务产业链的延伸。项目引进国外先进技术、先进装置，以一流的产品质量和成本为目标，满足因国内外耐草甘膦作物品种种植面积持续扩大而不断增长的草甘膦市场需求。

草甘膦项目预计总投资人民币50,100万元，截至2014年11月30日已投资38,388.94万元，该项目预计将于2015年第二季度投入生产。

随着该项目投产后产能的逐步释放，公司将形成新的收入增长点，因此，基于公司产品和业务发展情况及在建项目的实施情况，公司预计2014年、2015年、2016年和2017年不含武骏玻璃项目、双甘膦项目及蛋氨酸项目的销售收入分别为146,517.00万元、186,920.10万元、268,445.04万元和268,445.04万元。

4、未来三年营运资金需求量的测算

公司未来三年（2015-2017年）营运资金需求量测算情况如下：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	新增营运资金需求合计
预计销售收入A	146,517.00	186,920.10	268,445.04	268,445.04	-
预计销售净利率B	4.33%	4.33%	4.33%	4.33%	-
营运资金周转次数C	1.58	1.58	1.58	1.58	-
营运资金占用额 D=A×（1-B）/C	88,716.97	113,181.30	162,545.17	162,545.17	-
新增营运资金需求	-	24,464.33	49,363.87	0.00	73,828.20

根据上表测算，2015年需新增补充的营运资金金额为24,464.33万元，公司未来三年新增营运资金需求额共计73,828.20万元。

（二）工程配套流动资金

近年来公司为实现整体向高附加值的精细化工及农药、医药中间体、智能、环保、新材料等高端产品领域发展的战略规划，开展了包括武骏智能玻璃、特种玻璃项目、双甘膦项目、草甘膦项目以及本次募投项目—蛋氨酸项目等多项工程。

上述项目中，武骏智能玻璃、特种玻璃项目为IPO募投项目，主要利用IPO募集资金完成；5万吨/年蛋氨酸项目，拟全部利用本次非公开募集资金完成；双甘膦项目、草甘膦项目主要依靠自有资金和债权融资方式解决。

草甘膦项目预计总投资人民币50,100万元，截至2014年11月30日已投资38,388.94万元，尚需投资11,711.06万元。投资所需资金除了用于建筑工程费、设备购置费、安装费等，还有一部分为需要企业自筹的配套（铺底）流动资金，约占投资总额的10%。随着公司业务规模的不断扩大，公司未来在工程项目的投入仍将不断增加。

根据以上测算，公司未来3年内营运资金将面临一定的缺口，除本次非公开发行解决部分流动资金需求外，公司将在保持财务结构稳健、资产负债合理配比的前提下通过债权融资解决公司业务发展所需的流动资金需求。公司通过本次非公开发行股票部分补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的流动资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、公司制度的规定使用资金，对募集资金进行专户存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

特此公告。

四川和邦股份有限公司董事会

2015年2月5日

证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2015-8

四川和邦股份有限公司

股份质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司获悉公司控股股东四川和邦投资集团有限公司已于2015年2月3日将本公司有限售条件流通股143,000,000股股份质押给重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行用于融资。相关质押登记手续已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。质押期限自2015年2月3日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押时止。此次质押的股份数占公司总股本的14.14%。

截止目前，该控股股东持有限售条件流通股537,480,000股，占总股本53.16%；累计质押股份数500,441,400股，占公司总股本的49.50%。

特此公告。

四川和邦股份有限公司董事会

2015年2月5日