证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2015-013

  海南椰岛（集团）股份有限公司股东

  公开征集股份受让方暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年2月4日，本公司收到海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）《关于海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份协议转让公开征集受让方的通知》，国资公司已于2015年2月3日收到海南省政府国有资产监督管理委员会《关于海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份协议转让的批复》（琼国资函【2015】27 号），同意国资公司启动程序公开征集海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”）国有股份转让的受让方。现将国资公司本次拟协议转让所持有的海南椰岛全部国有股份的具体情况和要求公告如下：

  一、转让背景及转让情况

  （一）转让背景

  通过对酒类行业的研究以及对自身情况的分析，经审慎研究，国资公司拟通过公开征集的方式协议转让所持有的海南椰岛7873.7632 万股股份（占海南椰岛总股本的17.57%）（以下简称“本次股份转让”）。

  （二）上市公司基本情况

  海南椰岛是上海证券交易所上市公司，股票代码为600238。截至目前，海南椰岛的总股本为4.48 亿股，其中，国资公司持有7873.7632 万股，占海南椰岛总股本的17.57%。海南椰岛的主要业务为酒类产业、房地产、食品饮料、生物能源。截至2013年12月31日，海南椰岛的总资产为142,364万元，所有者权益为88,946万元；2013年度，海南椰岛的营业收入为91,055万元，净利润为13,546万元。

  （三）本次转让方拟转让的股份数量及比例

  本次拟转让股份为国资公司所持有的海南椰岛全部股份，共计7873.7632 万股（占海南椰岛总股本的17.57%）。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，以下简称“19 号令”）的规定，本次股份转让价格不低于股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，最终价格将在拟受让方的报价基础上依据相关规则确定。

  （四）本次股份转让方式

  国资公司通过公开征集方式协议转让所持有的海南椰岛7873.7632 万股股份（占海南椰岛总股本的17.57%）。

  二、拟受让方应当具备的资格条件

  根据19 号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让海南椰岛股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （一）意向受让方或其实际控制人依法设立并有效存续3年以上；

  （二）意向受让方或其实际控制人最近两年连续盈利；

  （三）意向受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于上市公司的经营发展规划；

  （四）意向受让方或其实际控制人净资产规模不低于人民币100 亿元；

  （五）意向受让方应为在海口市注册的法人实体，注册资本和实缴资本不低于人民币1 亿元；

  （六）意向受让方具有及时足额支付转让价款的能力，且受让资金来源合法；

  （七）意向受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  （八）意向受让方最近3 年无重大违法违规行为；

  （九）意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

  （十）意向受让方承诺获得上市公司控制权后，永久不改变上市公司的注册地和业务所在地；

  （十一）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。

  三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  （一）递交受让申请的截至日期

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2015年2月14日17:00 之前向国资公司提交受让意向书及相关资料。

  （二）递交受让申请的资料要求

  拟受让方应在截止日期前向国资公司提交以下资料：

  1、受让意向书；

  2、受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、联系方式等；

  3、受让方内部决策文件、企业法人营业执照复印件、公司章程、受让方或其实际控制人最近两年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；

  4、本次受让的目的及对上市公司的经营发展规划；

  5、报价及报价说明；

  6、收购资金来源及支付安排与保证；

  7、最近三年无重大违法违规行为的承诺或证明文件、关于符合《上市公司收购管理办法》规定的承诺、关于不改变上市公司的注册地和业务所在地的承诺；

  8、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  9、有关法律法规所要求的其他资料。

  上述文件以A4 纸张装订成册并提供电子文档（光盘），所有成册文件应当骑缝加盖意向受让方的公章。其中，第5 项报价及报价说明文件与对应的光盘应单独密封在一个信封并注明“报价与说明”（即“报价信封”），其余文件及对应的光盘应密封在另一个信封并注明“资质文件”（即“资质信封”）。报价信封与资质信封应共同密封装入一个文件袋作为正式申请文件。每个信封和文件袋均须密封并在密封处加盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式三份，一经接收后不可撤销，且国资公司不负责退还。

  四、保证金及股份转让价款的支付要求

  （一）保证金的支付要求

  意向受让方应在提交受让申请资料的同时（最晚不迟于2015年2 月14日17:00 之前）向国资公司支付拟受让金额（受让股数×每股报价）10%的缔约保证金，该等缔约保证金应汇入国资公司指定账户。在确定最终受让方后，最终确定的受让方所付的缔约保证金转为股份转让价款的一部分，其余意向受让方所付的缔约保证金将在 5 个工日内全额予以退还（不计利息）。若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则缔约保证金不予退回。

  国资公司指定收取上述保证金的银行账户如下：

  账户名：海口市国有资产经营有限公司

  开户行：工行海口龙昆北路支行

  账户号：2201021619200001371

  注：汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让海南椰岛股份保证金”字样。

  （二）股份转让价款的支付要求

  受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。根据19 号令的规定，受让方应在股份转让协议签订后5 个工作日内支付不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

  五、本次股份转让的程序及审批情况

  在公开征集期满后，如果只征集到一个符合受让资格条件的意向受让方，则根据该意向受让方的有效报价，采用协议方式转让。若通过征集存在两个以上意向受让方，则以对海南椰岛有效报价孰高确定受让方和受让价格。海南椰岛股份的报价依据受让方提交的受让申请材料载明的报价确定。

  本次股份转让须经国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门批准并履行相关的信息披露义务后方可实施。

  六、联系方式

  国资公司指定接收文件的联系人与联系方式如下：

  国资公司联系人：李铁锋、邢晓莉

  联系电话：0898-66709637

  电子邮件：yzltf@163.com

  联系地址：海南省海口市龙昆北路30 号宏源证券大厦11 层

  邮编：570206

  七、本次股份转让不确定性的风险提示

  本次股份转让能否在规定日期内征集到受让方，征集到受让方后能否取得国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批准，均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  八、公司股票停复牌情况

  鉴于本次股份转让存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护全体投资者权益，避免造成本公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经申请，本公司股票将继续停牌，预计2015年3月31日复牌，在此之前，国资公司将完成意向受让方申请文件的拆封、对意向受让方进行尽职调查、与意向受让方磋商协议条款、与意向受让方签署股份转让协议并准备信息披露文件等工作。 本公司将积极督促国资公司及时履行相应的信息披露义务，并在收到相关信息后，于本次股票停牌之日起的 5个交易日内（含停牌当日）公告相关进展情况。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2 月4日