证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-011

  苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组相关主体内幕交易情况自查

  报告暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本公司股票自2015年2月5日开市起复牌；

  2、本报告仅为公司自查结果，中国证监会是否恢复审核以及何时恢复审核仍存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等规范性文件的要求，遵循上市公司内部管理制度《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“天沃科技”）制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施以防本次重大资产重组内幕信息泄露。

  本公司于2014年11月21日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件，并于2014年12月8日收到了第141623号《行政许可申请受理通知书》，2015年1月9日收到了第141623号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

  2015年1月30日，接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，此次重大资产重组申请被暂停审核，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。

  接到暂停审核通知后，本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问和律师立即对本次重组的相关各方进行了核查。经内部自查，受到立案调查的为上市公司员工（办公室主任，非上市公司董监高人员）刘金艳及其配偶。

  根据证监会公告【2012】33号《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问和律所对本次重大资产重组内幕交易情况是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定进行了核查，具体情况如下：

  一、核查的范围

  根据证监会公告【2012】33号《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的规定：

  “按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：

  （一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；

  （二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；

  （三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。

  依据前款第（二）项规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。”

  因此，根据上述《暂行规定》以及《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的有关规定，本次核查的主要对象如下：

  1、交易对方，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东和实际控制人，交易对方控股股东和实际控制人控制的其他机构；

  2、交易标的，交易标的的董事、监事、高级管理人员；

  3、上市公司，上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  4、上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人控制的其他机构；

  5、为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师、会计师、评估师及其经办人员；

  6、参与本次重大资产重组的其他主体；

  7、上述自然人主体的直系亲属。

  二、核查的主要手段

  1、本次核查的主要对象均对上市公司本次交易停牌前六个月内（即2013年11月22日至2014年5月23日）买卖公司股票进行了自查并出具了自查报告；

  2、本次核查的主要对象均填报了《内幕信息知情人登记表》；

  3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象本次交易停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

  4、对交易对方及其控股股东和实际控制人，上市公司及其控股股东和实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，分别进行了访谈；

  5、参与筹划本次重大资产重组的陈玉忠、高玉标分别出具了书面说明，不存在将重组信息泄露给其他人，或建议他人买卖公司股票的情况；

  6、公司本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的主体分别出具了书面说明，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情况。

  三、被核查主体买卖股票的情况说明

  1、上市公司副总经理常武明买卖上市公司股票的情况说明

  上市公司副总经理常武明曾于2013年11月29日卖出上市公司股票50,248股，其股票卖出行为前已向上市公司董事会提交了问询函，董事会也进行了书面确认，其股票卖出行为属于高级管理人员解除限售股的正常减持，且均发生于本次事项开始筹划之前，与本次筹划事项不存在关联。

  常武明对上述买卖股票的情况出具声明：“本人卖出上市公司股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对张化机投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人在卖出所持股票时并未获知张化机关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

  参与本次重组筹划的陈玉忠、高玉标也分别出具书面说明，本次重组停牌前未向常武明透露关于本次重组的任何信息，也未建议其买卖公司股票。

  公司查阅了问询函、董事会书面确认文件、书面说明，并分别对常武明、陈玉忠、高玉标进行了访谈，认为常武明于2013年11月29日卖出公司股票，是出于自身资金需要而进行的正常减持行为，当时本次重大资产重组事宜尚未筹划，常武明并不知晓本次交易的有关信息，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

  2、独立财务顾问国信证券自营部门买卖上市公司股票的情况说明

  （1）国信证券买卖上市公司股票的情况

  在公司因重大资产重组事项停牌前六个月内，国信证券证券自营账户分别在2013年11月22日买入上市公司股票600股并于当日用以申购ETF基金、在2014年3月6日通过ETF基金赎回取得200股上市公司股票并于当日全部卖出，除此之外，国信证券其他账户或部门在因重大资产重组事项停牌前六个月内不存在买卖、持有上市公司股票的情况。

  （2）国信证券自营账户买卖上市公司股票的原因

  国信证券是嘉实中创400ETF(159918)基金的做市商，定期会根据产品流动性、做市商报价成交以及市场交易情况调整自身基金仓位，调整仓位则会涉及申购或者赎回该ETF基金份额，若申购基金份额则需先买入基金内一揽子股票，若赎回基金份额则会获得基金内的一揽子股票。

  上市公司股票为中创400指数的成分股，属于该基金投资范围，2013年11月22日，公司自营部门在做市过程中进行了仓位调整，相应进行了该ETF基金份额的申购交易，因此先买入了当日基金内的一揽子股票，其中包括600股上市公司股票，并于买入股票当日将600股上市公司股票连同其他成分股换购成中创ETF，当日收盘并不直接持有上市公司股票。2014年3月6日，公司自营部门进行了该ETF基金份额的赎回交易，并被动取得了一揽子股票，其中包括200股上市公司股票，并于获得股票当日将200股上市公司股票全部卖出，当日收盘并不持有上市公司股票。

  因此，国信证券2013年11月22日买入上市公司股票、2014年3月6日卖出上市公司股票是因为做市业务需要，分别执行嘉实中创400ETF基金(159918)份额申购、赎回交易而引起的被动交易，而非针对上市公司个股的投资行为。

  国信证券自营账户买卖时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组，而且买卖上市公司股票也严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司自营交易的规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

  国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此自营部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响国信证券担任本次交易的独立财务顾问。

  四、上市公司员工刘金艳及其亲属买卖股票的情况

  本次交易停牌前六个月内，公司员工刘金艳及其亲属分别曾于2013年12月至2014年4月期间多次买入、2013年11月至2014年5月期间多次卖出公司股票。经与刘金艳核实，刘金艳夫妇收到了立案通知书。

  公司分别对刘金艳、陈玉忠、高玉标进行了访谈，并取得了上述人员的书面说明。

  首先，刘金艳确认，刘金艳及其亲属买卖公司股票时对公司是否筹划本次重大资产重组事项毫不知情，不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形，其买卖公司股票的行为与公司本次重大资产重组的交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、交易对方的控股股东和实际控制人、交易对方控股股东和实际控制人控制的其他机构、交易标的、交易标的的董事、监事、高级管理人员、上市公司，上市公司的董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人控制的其他机构、为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师、会计师、评估师及其经办人员、前述自然人主体的直系亲属均无关（包括但不限于从上述主体处获知内幕信息、与上述主体共同买卖股票、代上述主体买卖股票等关系）。

  其次，参与本次重组筹划的董事长陈玉忠、董事会秘书高玉标分别出具了书面说明，本次重组停牌前未向刘金艳夫妇及其亲属透露关于本次重组的任何信息，也未建议其买卖公司股票。

  因此，公司认为刘金艳夫妇及其亲属买卖公司股票当时本次重大资产重组事宜尚未筹划，刘金艳及其亲属并不知晓本次交易的有关信息，不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。

  五、核查结论

  （一）根据核查，上市公司因本次重大资产重组停牌之日前6个月内上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构未发现存在内幕交易行为。

  （二）根据核查，上市公司因本次重大资产重组停牌之日前6个月内上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等未发现存在内幕交易行为。

  （三）被立案调查的为上市公司员工刘金艳及其配偶，但被立案调查的事项未涉及上述第（一）项、第（二）项所列主体。

  综上，公司认为，公司员工刘金艳夫妇及其亲属买卖公司股票并受到立案调查，并不涉及《暂行规定》第七条第（一）项、第（二）项所列主体，也符合恢复审核的申请条件，因此不会对本公司的重大资产重组产生重大不利影响。

  经公司申请，公司股票自2015年2月5日开市起复牌。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年2月5日