第九届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-007
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次（临时）会议于2015年2月5日上午9：30，在厦门亚洲海湾大酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2015年2月2日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议6人，其中独立董事陈亮先生因公无法出席，特委托独立董事陈德棉先生代为出席并表决。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组事项的议案》；
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。披露预案后，公司董事会、管理层一直努力推进公司内部整合，以便顺利实现转型和开展外部重组。但鉴于目前条件尚不成熟，董事会判断公司需要有更多的时间来完成整合，从而无法及时推进本次重组。
经交易双方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本
次重大资产重组。
本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于共同发起设立“零七广和（上海)云计算产业投资慧盈基金”的议案》。
为推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。根据《中华人民共和国合同法》的规定，基于平等、互利、诚信的原则，深圳市零七股份有限公司、江苏广和慧云大数据科技有限公司、上海保德盈投资管理有限公司等三方经过充分友好协商，结合自身的资源和能力，品牌影响力，本着真诚合作、创造共赢的原则，以保障三方权益，并有利于共同发展，决定共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”，基金规模为5亿元，主要聚焦于云计算、信息服务等符合甲方战略需要的行业，对具有良好成长性和发展前景的项目公司或资产进行投资，有效推进行业整合，促进转型升级，实现共赢。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年2月5日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号:2015—008
深圳市零七股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次（临时）会议于2015年2月5日上午9：30，在厦门亚洲海湾大酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2015年2月2日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议6人，其中独立董事陈亮先生因公无法出席，特委托独立董事陈德棉先生代为出席并表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
一、本次重大资产重组主要历程
公司于2014年7月1日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。公司股票已按有关规定自2014年7月1日开市起停牌。公司分别于2014年7月8日、2014年7月15日、2014年7月22日、2014年7月29日发布了重大资产重组进展公告；2014年7月30日发布了重大资产重组延期复牌的公告，2014年8月5日、2014年8月12日、2014年8月19日、2014年8月26日、2014年9月2日发布了重大资产重组进展公告；公司于2014年8月17日召开第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向交易对方非公开发行股份和支付现金，收购江苏广和慧云大数据科技有限公司(以下简称“广和慧云”)100%的股权，随后公司与交易对方签署了附生效条件的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺于补偿协议》以及《公司与练卫飞签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2014年9月5日，公司公告了《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案并复牌。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自重组预案公告以来,本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、
审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评
估等工作，并对重组后续推进方案进行充分沟通和审慎论证,同时认真按照有关
要求，在重大资产重组事项进行期间每30日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
三、相关信息披露及风险提示
在重大资产重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息
披露义务，公告了《预案》等相关文件。公司已在《预案》和重大资产重组进展
公告中充分披露重组存在的风险。
四、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。披露预案后，公司董事会、管理层一直努力推进公司内部整合，以便顺利实现转型和开展外部重组。但鉴于目前条件尚不成熟，董事会判断公司需要有更多的时间来完成整合，从而无法及时推进本次重组。
经交易双方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本
次重大资产重组。
本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
五、终止本次重大资产重组的审议情况
公司已于2015年2月5日召开第九届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组事项的议案》，会议决定终止本次重大资产重组，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重
组事项。公司董事会、管理层因本次终止现金及发行股份购买资产事项给广大投
资者带来的不便深表歉意。
特此公告
深圳市零七股份有限公司董事会
二○一五年二月五日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—009
深圳市零七股份有限公司关于共同发起设立
“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、有关各方投资共同设立产业基金的协议签署已经完成，但设立产业基金尚需得到政府和工商行政部门的批准，产业基金的成立由于审核流程等方面原因存在不确定性；
2、公司在产业基金的投资比例仅9%，产业基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、拟设立的产业基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、产业基金成立后募集基金规模为4.08亿元人民币，能否达到募集计划存在不确定性；
5、产业基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产业基金的劣后级有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。
一、 本次投资概述
1、为推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力，深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）与江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）、上海保德盈投资管理有限公司（以下简称“保德盈”）三方共同发起设立零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金（有限合伙）（名称以工商局核准为准，以下简称“基金”，），作为公司产业投资的平台，推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。 基金将积极寻求并购及投资标的，完成与公司生态相关的云计算、互联网等领域的布局，实现公司的产业链整合和产业扩张。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2015年2 月5日召开第九届董事会第八次（临时）会议审议并通过了《关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”的议案》，并授权公司管理层负责办理基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。
独立董事事前认可了本议案并就同意本次交易发表了意见。
4、本次交易不需要提交股东大会审批。
二、投资主体介绍
（一）投资主体广和慧云
1、广和慧云基本情况
公司名称：江苏广和慧云大数据科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：常熟市湖山路99号求真楼1号
法定代表人：孟庆雪 先生
注册资本：3,500万元人民币
成立日期：2010年1月26日
经营期限：长期
营业执照注册号：320581000214978
税务登记证号码：320581550244050
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）。信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于3D技术、3G技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC卡销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广和慧云简介
广和慧云是国内领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，主要面向全国三、四线城市，帮助客户以T3的技术标准建设云计算数据中心，完善城市信息基础设施，承接三化融合带来的信息消费业务，同时参与整合国内大型T4等级的数据中心，促进信息技术资源的合理有效配置。正在全国几十个城市建设分布云平台，覆盖上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等地。
目前，广和慧云拥有34项计算机软件著作权、20项软件产品登记证书，获得信用服务机构备案证书，通过“双软”认证（软件企业认定、软件产品登记），并被江苏省科技厅认定为高新技术企业，被苏州市人民政府认定为企业技术中心，被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省规划布局内重点软件企业。
截至2014年12月31日，广和慧云经审计的资产总额为177,022,719.50元，负债总额为48,284,800.57元，净资产为128,737,918.93元，净资产比2013年末增长了129.5%。2014年度经审计实现的营业收入为155,356,613.51元，净利润为86,904,080.24元，净利润比13年度增长了241.7%。
（二）投资主体保德盈基本情况
公司名称：上海保德盈投资管理有限公司
注册地址：上海虹口区霍山路170号3幢10楼003室
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）：王世皓
企业性质：内资企业
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年3月21日
登记编号：P1003961
组织机构代码：09385355-4
公司简介：保德盈是专注于股权投资、并购整合、基金募集管理的投资管理公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人（编号：P1003961）。投资方向涵盖公开市场和私募股权投资领域，其管理团队在并购重组、产业转型升级、资产结构优化等方面具有丰富的经验。
三、 投资标的基本情况
1、基金名称：零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准）
2、基金性质：有限合伙。有限合伙人为零七股份、广和慧云及其他出资人，基金普通合伙人为保德盈。
3、基金规模：一期规模不超过5亿元人民币。根据基金的投资进展，各方可以追加投资，扩大基金规模。
4、投资期限：基金存续期为5年，其中：前3年为投资期，后2年为退出期。
5、基金管理人：上海保德盈投资管理有限公司
6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（暂定，以工商部门核定为准）。
7、有限合伙人是指：有限合伙人可以分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，均不存在保底性收益。当合伙企业盈利时，优先级有限合伙人享受优先分配的权利，劣后级有限合伙人则后分配收益；若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任。
四、合作协议主要条款摘要
（一）投资方向
1、优质的国内外信息服务产业公司；
2、与公司生态相关的云计算、互联网等领域的优质投资标的。
（二）基金规模及期限
基金的组织形式为有限合伙企业，规模不超过5亿人民币，存续期为5年。根据基金的投资进展，各方可以追加投资，扩大基金规模。零七股份作为基金的劣后级有限合伙人出资4600万元，广和慧云以作为基金的劣后级有限合伙人出资4400万元，保德盈作为基金的普通合伙人出资人民币200万元，剩余部分由保德盈向其他方募集，作为基金的优先级有限合伙人。
（三）经营决策
基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员5名，其中公司推荐1名、保德盈推荐2名、广和慧云推荐1名、其他参与方推荐1名；公司推荐的委员丁玮先生担任投资决策委员会主席，负责召开和主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。
（四） 投后管理
基金收购标的资产后，各方共同负责标的资产战略规划、行业研究和资源整合优化、经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理等。
（五） 项目退出
基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻求退出（退出方式包括但不限于：标的企业回购、出售给其他公司、IPO 等） 。
基金投资项目，未来优先由甲方进行收购，具体事宜由合伙企业与甲方共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
五、投资目的及影响
本次合作是公司与广和慧云及专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略、夯实产业发展基础的重要举措，能够充分发挥合作各方的各自资源和优势，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公司新的利润增长点，并持续加强在新兴业态的投资布局。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、独立董事意见
公司于 2015 年2月5日召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议并通过了《关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”的议案》，独立董事发表独立意见如下： 我们认为，公司与江苏广和慧云大数据科技有限公司、上海保德盈投资管理有限公司共同出资设立基金是在保持主业发展的前提下，通过双方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意公司本次对外投资行为，并按相关规定进行申报和筹建。
七、后续事项
关于合伙企业的合伙协议将在“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准） ”注册时签订，相关进展公司将及时予以披露。
八、备查文件
公司第九届董事会第八次（临时）会议决议。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015 年2月5日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号:2015—010
深圳市零七股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（IR投资者关系互动平台，网址：http//irm.p5w.net）
2、会议召开时间：2015年2月10日（星期二）下午15:00-17:00
3、会议召开方式：网络远程互动方式召开
深圳零七股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年2 月6 日披露了《关于终止重大资产重组公告》内容详见当日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站。我公司现定于2015年2月10日下午15:00 -17:00召开投资者说明会，对我公司终止重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：
一、说明会类型：
本次投资者说明会以网络远程互动方式召开。
二、 说明会召开的时间、地点：
1、时间：2015年2月10日（星期二）下午15:00-17:00
2、地点：IR投资者关系互动平台，网址：http//irm.p5w.net
三、出席说明会的人员：
上市公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。请确定人员
四、参加方式：
投资者可以在2015年2月10日（星期二）15:00-17:00通过互联网直接登陆网址http//irm.p5w.net， 与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式：
1、电话0755-83280053；传真：0755-83281722
2、邮箱：383378042@qq.com
3、联系人：冯军武、张伦麒
六、其他事项：
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和深圳证券交
易所网站公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年2月5日