（上接B9版）
单位：元
■
（八）母公司现金流量表
单位：元
■
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
■
2、主要财务指标计算方法
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
全部债务=短期债务+长期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券；
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出；
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；
利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=净现金流量/期末总股本。
（二）最近三年及一期加权平均净资产收益率
1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
■
2、净资产收益率和每股收益计算方法
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
本期债券的起息日为2015年1月19日，债券利息自起息日起每年支付一次，2016年至2020年每年的1月19日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2020年1月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年1月19日，未回售部分债券的本金兑付日为2020年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
一、本期债券的偿付风险
本期债券由公司控股股东福星集团提供担保，债券的按期还本付息取决于公司的信用。本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债资金来源及保障方案
发行人偿债资金来源为主营业务经营利润、经营活动现金流、资产变现、银行借款等。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（一）主营业务经营利润及经营活动现金流
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为52,836.50万元、61,117.04万元、67,179.46万元、57,892.10万元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元、-256,005.72万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。虽然如此，根据公司的开发进度、土地储备等因素分析，未来公司的主营业务盈利、经营活动现金流量均对本期债券的本息偿付奠定了良好的基础，具体体现在：
1、截至2014年9月30日，公司拥有面积为303.05万平米的项目储备（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积），上述可售项目及储备项目的陆续投放将给公司未来几年带来持续稳定的现金流入；
2、公司的储备项目（已签订《国有建设用地使用权成交确认书》但未取得土地证的项目）已完成拆迁进度为74.80%，后续拆迁支出规模处于相对合理水平，充足的项目储备使得公司后续大幅增加土地储备的可能性较小，土地储备资金需求压力较低。
（二）资产变现
发行人一贯注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过存货资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为248.83亿元，其中存货为120.47亿元，占比48.41%（包括已签约销售商品房对应未结转存货，其销售面积为46.32万平方米，对应销售金额为43.29亿元）。在公司现金流不足的情况下，可以通过变现存货（上述已签约销售商品房对应未结转存货已无变现能力，需扣除）来获得必要的偿债资金支持。
此外，公司拥有持有型商业物业用于出租可以获取稳定的租赁收益和现金，必要时也可出售已回笼资金，在一定程度保障了本期债券本息的偿付。
（三）银行借款
多年来发行人及其子公司与国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、平安银行、兴业银行、中信银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至2014年9月30日，公司及其子公司拥有的银行授信总额为人民币1,342,355.00万元及美元14,009.32万元，其中已使用授信额度为人民币991,069.00万元及美元14,009.32万元，未使用授信余额为人民币351,286.00万元。
公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。
（四）保证人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
福星集团为本期债券出具了《担保函》。保证人在《担保函》中承诺，对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。保证人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（三）福星集团为本次债券提供保证担保
2013年10月11日，福星集团为公司本次债券发行出具了《担保函》，为公司本次发行不超过32亿元（含32亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）偿债保障金专户
发行人将于本期债券到期日3个月前，设立偿债准备金专户，作为本期债券本金的偿付准备。偿债保障金的资产形态限定为货币资金、持有的交易性金融资产、可供出售的金融资产。
1、偿债保障金的来源
偿债保障金的来源为主营业务经营利润、经营活动现金流、资产变现、银行借款等。
2、偿债保障金的提取安排
从债券到期日前120天开始，发行人将陆续把专项偿债资金划入专项偿债账户，发行人应在下列期间按相应比例留足偿债保障金：
■
3、账户的管理和监督
发行人对偿债保障金专户进行管理及运用，债券受托管理人有权对偿债保障金专户进行监督。
4、信息披露
发行人将在定期财务报告中披露偿债保障金的提取情况，债券受托管理人对本期债券募集资金使用情况定期进行披露，具体披露事宜将刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
同时，公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
（六）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（七）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、针对发行人违约的解决措施
（一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）经公司2013年9月16日第七届董事会第三十四次会议和2013年10月10日2013年第三次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（三）为进一步保障债券持有人的利益，经2014年3月7日召开的发行人第七届董事会第41次会议审议通过，发行人承诺如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的130%。
第七节 债券担保人基本情况和资信情况
本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、基本情况简介
公司名称：福星集团控股有限公司
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
注册日期：2008年1月31日
法定代表人：谭功炎
注册资本：70,000万元
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。
福星集团系公司控股股东，汉川钢丝绳厂持有福星集团100%股权，是福星集团的实际控制人。
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星药业、福星生物、银湖控股、达盛物流、福星不锈钢、汉川货场、福星农业、联赢投资8家子公司；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（000926.SZ）26.02%的股权。
二、担保人的股权背景及其实际控制人基本情况
截至本上市公告书公告日，担保人的股权结构如下：
■
汉川钢丝绳厂持有福星集团100%的股权，为福星集团的实际控制人；同时汉川钢丝绳厂通过福星集团间接持有公司26.02%的股权，为本公司实际控制人。
汉川钢丝绳厂成立于1985年5月8日，注册资本为3.8亿元，该厂住所为湖北省汉川市沉湖镇福星街18号。法人代表人为谭才旺，企业性质为集体所有制。经营范围：主营钢材，日用百货销售；兼营汽车轮胎销售。
三、担保人主要财务数据及财务指标
2013年12月31日或2013年度以及2014年9月30日或2014年1-9月，福星集团合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
■
注：2013年财务数据经众环所审计（众环审字（2014）011140号，下同），2014年三季度财务数据未经审计。
四、担保人资信状况
福星集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至2014年9月30日，福星集团（合并口径）获得银行授信额度为人民币1,548,283万元，已用授信额度人民币1,275,982万元，尚可使用授信额度为272,301万元。
福星集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系；及时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约现象。
经中诚信证评评估，福星集团主体信用级别为AA。
五、担保人偿债能力分析
截至2014年9月30日，福星集团（合并口径）总资产为3,543,173.11万元，净资产为1,205,683.70万元；其中流动资产为2,889,097.84万元，占总资产的比例为81.54%；货币资金余额为345,453.06万元，显示福星集团具备较强的现金支付能力；预付款项金额为878,243.17万元，金额较大，主要系福星集团控股的福星股份（000926.SZ）预付拆迁补偿款金额较大，未来该类预付款项将转变为土地价款的一部分，构成持续盈利的重要基础。
福星集团直接持有福星股份（000926.SZ）26.02%的股权。截至2014年10月31日，福星集团持股价值达146,430.40万元。总体看来，福星集团资产规模较大，资产质量良好。
盈利方面，2013年度，福星集团（合并口径）实现营业收入879,226.57万元，净利润为71,229.81万元，净资产收益率为7.28%，2014年1-9月，福星集团（合并口径）实现营业收入690,108.21万元，净利润为66,873.74万元，净资产收益率为5.69%，盈利水平较好。
偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，截至2014年9月30日，福星集团（合并口径）流动比率为2.09，速动比率为0.41，短期偿债能力较好；从长期偿债能力指标看，2014年1-9月，福星集团（合并口径）息税前利润为114,530.29万元，利息保障倍数为8.31，长期偿债能力较好。
综上所述，福星集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。
六、中国人民银行征信中心出具的征信记录或信用报告显示的信用情况
根据2014年11月10日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，福星集团未与金融机构发生过信贷关系。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时披露中诚信证评发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。
第九节 受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
本节仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、受托管理人
2013年10月30日，发行人与国信证券签署《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”），发行人聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人。2014年11月11日，发行人与国信证券签署了《委托提供公司债券终止上市后公司债券的托管、登记等相关服务协议书暨受托管理协议之补充协议》，约定如果债券终止上市，发行人将委托国信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何 如
地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人：徐巍、黄承恩、许涵卿
电话：021-60893200
传真：021-60893172
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》之外，至本协议签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
（三）发行人权力、义务和违约责任
1、发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
（1）对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
（2）登记持有人名单
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
（3）办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
（4）关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：①就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和②就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
（5）质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非①该等质押在交割日已经存在；或②交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或③该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或④经债券持有人会议同意而设定质押。
（6）资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：①出售资产的对价公平合理；或②至少50%的对价系由现金支付，或③经债券持有人会议决议同意；④对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任。
（7）信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
（8）违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
（9）对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：①预计到期难以偿付利息或本金；②订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；③发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；④减资、合并、分立、解散及申请破产；⑤发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑥拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑦未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；⑧担保人发生重大不利变化；⑨债券被暂停转让交易；以及⑩中国证监会规定的其他情形。
（10）披露信息的通知
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
（11）上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（12）自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
（13）费用和报酬
发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。
（14）其他
应按本期募集说明书的约定履行其他义务。
2、违约责任和救济
（1）以下事件构成本协议项下的违约事件：
①在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续 30个工作日仍未解除；
③发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
④发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述①到③项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
⑤发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑥发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
（2）加速清偿及措施：
①加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
②措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（I）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（II）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（III）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人的职权及保护债券持有人合法权益的主要措施
1、文件保管
对于债券受托管理人因依赖发行人指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
2、违约通知
债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理
在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
债券受托管理人应当持续关注发行人及本期债券的担保人的经营情况、财务状况、资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
5、募集资金使用监督。
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
6、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
7、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：
（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟更换债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）担保人发生重大不利变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
8、破产及整顿
如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、其他
债券持有人会议授权的其他事项。
（五）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容
债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）发行人有关承诺的履行情况；
（4）担保人的情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）本次债券本息偿付情况；
（7）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所或其他监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（六）受托管理人的报酬情况
发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。
（七）补偿和赔偿
1、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或失效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝同意。
2、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
（八）变更、解聘受托管理人的条件及程序
1、受托管理人的更换
发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、受托管理人辞职
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托管理人作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、受托管理协议自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似机构接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似机构；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交
如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
（九）违约责任
1、本协议之违约救济措施不能免除违约方依法应承担的其他违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
4、 解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所所在地人民法院管辖。债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
三、债券受托管理协议之补充协议的主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、除《受托管理协议》所规定的相关事项外，发行人需承担以下义务：
（1）发行人委托国信证券具体办理终止上市后债券的托管、登记等相关服务，甲方应协助乙方办理其所有债权的托管、登记事宜；
（2）发行人及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》、《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南（2014年修订）》、《债券业务备忘录第1号——暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核》和本协议等有关规定，并履行相关义务；
（3）保证提供的债券持有人名册合法、真实、准确和完整，如因发行人工作失误造成其股东、债券持有人、国信证券等损失的，由发行人承担赔偿责任；
（4）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
2、除《受托管理协议》所规定的相关事项外，发行人有以下权利：
（1）发行人委托国信证券协助进行债券上市申请工作、向深圳证券交易所提交上市推荐书、协助与深圳证券交易所安排债券上市事宜；
（2）发行人有权根据本协议的有关规定，要求国信证券为其提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务；
（3）当国信证券失去上市推荐人资格时，发行人有权聘请经深圳证券交易所认可的其他证券公司担任发行人的上市推荐人，继续为其终止上市后债券的托管、登记等相关服务；
（4）法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
（二）受托管理人的权利和义务
1、除《受托管理协议》所规定的相关事项外，国信证券承担以下义务：
（1）国信证券接受发行人委托协助进行债券上市申请工作、向深圳证券交易所提交上市推荐书、协助与深圳证券交易所安排债券上市事宜；
（2）国信证券应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为发行人开展终止上市后债券的托管、登记等相关服务，不得损害发行人的合法权益；
（3）国信证券接受发行人的委托具体办理终止上市后债券的托管、登记等相关服务；
（4）对发行人全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和本协议所规定的责任和义务；
（5）发行人在依法公开披露信息前，国信证券不得擅自公开或泄露有关信息的内容。国信证券及其工作人员不得利用股份转让公司的内幕信息直接或间接谋取利益；
（6）国信证券如失去上市推荐人业务资格，应及时通知发行人，并在失去上市推荐人业务资格后的三个月或在相关法律法规指定的时间内将受发行人委托的终止上市后债券的托管、登记等相关服务转移至发行人指定的经深圳证券交易所认可的其他证券公司具有主办券商资格的第三方；
（7）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
2、国信证券有以下权利：
（1）国信证券接受发行人委托具体办理终止上市后债券的托管、登记等相关服务，发行人应协助国信证券办理其所有债权的托管、登记事宜；
（2）国信证券根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》、《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南（2014年修订）》、《债券业务备忘录第1号——暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核》等规定，指导和督促发行人依法、及时、准确、完整地进行信息披露；
（3）要求发行人保证提供的债券持有人名册合法、真实、准确和完整，如因发行人工作失误造成其股东、债券持有人、国信证券客户等损失的，由发行人承担赔偿责任；
（4）发行人信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的，国信证券可以要求发行人作出修改或作出澄清公告。发行人未按国信证券要求作出修改的，国信证券可以公告的方式作出风险提示；
（5）法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受制约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
（一）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人的权利
（1）享有到期要求兑付债券本金和利息的权利；
（2）有权根据法律、法规的规定和募集说明书的约定监督债券发行人以及债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
（3）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
（4）法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；
（4）法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人拟变更本次债券受托管理人；
3、发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
4、发行人减资、合并、分立、解散、申请或者被申请破产；
5、保证人或者担保物发生重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；
（2）当发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的召集与通知
（1）在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①发行人拟变更《募集说明书》的约定；
②拟变更本次债券受托管理人；
③发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
④发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤保证人或者担保物发生重大变化；
⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的15日。
（2）如债券受托管理人未能按上述的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据上述的规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（3）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（4）债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债券登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（5）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开之日前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（6）债券持有人会议的地点原则上应在汉川市内。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
3、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
④债券受托管理人；
⑤其他重要关联方。
（2）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（3）单独或合并持有本期未偿还债券本金金额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（7）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
（2）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。
5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
（4）下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期债券张数不计入有表决权债券张数。
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，会议主席应当即时点票。
（7）债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
（8）任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：
①如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（9）债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每个审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（四）债券持有人会议决议的生效条件及效力
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
第十一节 募集资金运用
2013年10月10日，经公司2013年第三次临时股东大会审议决定，公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过32亿元（含32亿元）。根据以上股东大会及董事会决议，公司综合考虑实际资金需求及未来资金安排计划，本期发行10亿元公司债券。
结合公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外提供担保的情况
（一）公司为子公司提供担保的情况
截至2014年9月30日，公司为子公司提供的担保情况如下：
单位：万元
■
（二）公司为商品房承购人提供按揭贷款担保的情况
公司的下属房地产业子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2014年9月30日，公司下属房地产业子公司担保累计余额为183,503.28万元。上述担保为阶段性担保，担保期限为从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。
截至2014年9月30日，除上述已披露担保情况外，公司无其他对外担保情况。
二、重大诉讼或仲裁事项
截至2014年9月30日，公司不存在对财务状况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、其他重要事项
2008年11月，公司控股股东福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限公司在2010年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股票；自2010年11月9日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于16元/股（除权除息后，价格调整为15.55元/股）。截至募集说明书签署日，公司二级市场的股票价格尚未达到16元/股（除权除息后，价格调整为15.55元/股），未满足其所持公司限售股份的解禁条件，故福星集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。
截至2014年9月30日，公司无其他对财务状况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重要事项。
第十三节有关当事人
一、发行人
名称：湖北福星科技股份有限公司
法定代表人：谭少群
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
联系人：冯东兴、汤文华
电话：0712-8740018、0712-8741411
传真：0712-8740018
二、保荐人（联席主承销商）
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
地址：四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
项目主办人：李健、邵伟才
项目经办人：朱捷
电话：021-20227900
传真：021-20227910
三、上市推荐人、债券受托管理人（联席主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人：徐巍、黄承恩、许涵卿
电话：021-60893200
传真：021-60893172
四、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师：李在军、潘政勇
电话：021-60613666
传真：021-60613555
五、会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
经办会计师：金鑫、李炜、黄志斌、孙宁
电话：027-87819677
传真：027-87812377
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼
经办评估师：邵津宏、许家能
电话：021-63129295
传真：021-51019030
七、担保人
名称：福星集团控股有限公司
法定代表人：谭功炎
地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
联系人：黎文彦
电话：0712-8740086
八、申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
地址：深圳市罗湖区深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
十、收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200042215
大额系统行号：102584002910
联行行号：27708291
银行查询电话：0755-82461390、82462546
第十四节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告，以及2014年1-9月未经审计的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）福星集团控股有限公司关于公司债券的担保函；
（九）其他文件
投资者可以在本期债券发行期限内，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外），到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
查阅地点：湖北福星科技股份有限公司
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
联系人：冯东兴、汤文华
电话：0712-8740018、0712-8741411
传真：0712-8740018
湖北福星科技股份有限公司
华西证券股份有限公司
国信证券股份有限公司
2015年2月5日
| 利润表 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 25,154,797.37 | 1,311,022,516.85 | 1,974,975,853.35 | 1,878,999,099.31 |
| 其中：营业收入 | 25,154,797.37 | 1,311,022,516.85 | 1,974,975,853.35 | 1,878,999,099.31 |
| 二、营业总成本 | 118,563,371.09 | 1,380,260,038.85 | 1,970,852,174.40 | 1,872,457,063.90 |
| 其中：营业成本 | 23,016,040.56 | 1,174,723,438.09 | 1,687,662,709.17 | 1,607,251,141.46 |
| 营业税金及附加 | 9,248,283.01 | 2,305,980.48 | 3,145,220.28 | 2,855,154.37 |
| 销售费用 | - | 73,697,714.62 | 115,640,942.06 | 109,436,544.23 |
| 管理费用 | 9,573,764.87 | 34,766,967.40 | 44,107,946.52 | 43,227,784.95 |
| 财务费用 | 76,728,197.83 | 92,295,525.61 | 118,352,123.62 | 107,166,664.69 |
| 资产减值损失 | -2,915.18 | 2,470,412.65 | 1,943,232.75 | 2,519,774.20 |
| 加：投资收益 （损失以“-”号填列） | 180,000,000.00 | 808,012,274.47 | 82,984,091.30 | 80,000,000.00 |
| 三、营业利润 | 86,591,426.28 | 738,774,752.47 | 87,107,770.25 | 86,542,035.41 |
| 加：营业外收入 | 36,988.73 | 2,164,753.60 | 5,025,632.73 | 14,327,465.95 |
| 减：营业外支出 | 157,640.55 | 1,192,143.85 | 1,453,404.19 | 1,071,251.86 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | 1,070,684.62 | 89,175.04 | 1,010,210.19 |
| 四、利润总额 | 86,470,774.46 | 739,747,362.22 | 90,679,998.79 | 99,798,249.50 |
| 减：所得税费用 | - | -223,324.25 | -152,430.51 | 3,046,873.00 |
| 五、净利润 | 86,470,774.46 | 739,970,686.47 | 90,832,429.30 | 96,751,376.50 |
| 六、其他综合收益 （损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 86,470,774.46 | 739,970,686.47 | 90,832,429.30 | 96,751,376.50 |
| 现金流量表 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 27,338,450.34 | 1,374,767,273.00 | 2,115,886,800.83 | 1,730,177,986.81 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 160,229,433.71 | 249,002,544.89 | 21,894,014.92 | 200,743,956.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 187,567,884.05 | 1,623,769,817.89 | 2,137,780,815.75 | 1,930,921,943.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 518,486,230.98 | 1,634,795,015.60 | 1,069,853,534.96 | 1,453,569,078.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,343,654.33 | 116,230,260.50 | 152,126,837.94 | 146,897,170.30 |
| 支付的各项税费 | 8,416,650.88 | 40,142,075.60 | 56,400,934.05 | 52,580,366.14 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,991,909.70 | 58,556,686.18 | 394,348,760.30 | 141,457,680.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 533,238,445.89 | 1,849,724,037.88 | 1,672,730,067.25 | 1,794,504,295.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -345,670,561.84 | -225,954,219.99 | 465,050,748.50 | 136,417,647.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 180,000,000.00 | 882,600,000.00 | 5,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 197,145.00 | 277,940.00 | 1,850,166.04 | 7,219,032.11 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 27,984,091.30 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 180,197,145.00 | 882,877,940.00 | 34,834,257.34 | 87,219,032.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,013.00 | 48,787,229.16 | 82,275,463.75 | 369,882,317.65 |
| 投资支付的现金 | - | 200,000,000.00 | 15,000,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 170,642,873.19 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,013.00 | 419,430,102.35 | 97,275,463.75 | 369,882,317.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 180,192,132.00 | 463,447,837.65 | -62,441,206.41 | -282,663,285.54 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 1,112,000,000.00 | 1,775,000,000.00 | 2,040,702,521.27 | 2,208,508,860.66 |
| 发行债券收到的现金 | 1,600,000,000.00 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 363,373,412.93 | - | - | 200,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,075,373,412.93 | 1,775,000,000.00 | 2,040,702,521.27 | 2,408,508,860.66 |
| 偿还债务支付的现金 | 886,000,000.00 | 1,615,200,000.10 | 2,449,814,527.85 | 1,661,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 222,986,289.64 | 201,591,153.00 | 212,900,598.37 | 142,417,728.41 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,626,014,484.61 | 200,000,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,735,000,774.25 | 2,016,791,153.10 | 2,662,715,126.22 | 1,803,417,728.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 340,372,638.68 | -241,791,153.10 | -622,012,604.95 | 605,091,132.25 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 103,701.28 | 169,063.42 | -55,698.49 | -1,231,361.96 |
| 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 174,997,910.12 | -4,128,472.02 | -219,458,761.35 | 457,614,132.11 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 409,361,283.55 | 413,489,755.57 | 632,948,516.92 | 175,334,384.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 584,359,193.67 | 409,361,283.55 | 413,489,755.57 | 632,948,516.92 |
| 项目 | 2014年 9月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.08 | 2.10 | 1.69 | 1.96 |
| 速动比率（倍） | 0.33 | 0.32 | 0.28 | 0.24 |
| 资产负债率（合并口径） | 68.83% | 67.17% | 70.90% | 65.84% |
| 债务资本比率 | 57.88% | 49.14% | 50.04% | 50.76% |
| 营业毛利率 | 22.51% | 25.97% | 28.09% | 31.72% |
| 总资产报酬率 | 5.75% | 4.17% | 3.93% | 4.44% |
| EBITDA（亿元） | 12.07 | 13.17 | 11.36 | 10.29 |
| EBITDA全部债务比 | 9.40% | 15.31% | 15.29% | 13.33% |
| EBITDA利息倍数（倍） | 1.66 | 1.87 | 1.57 | 1.62 |
| 应收账款周转率（次） | 8.77 | 12.93 | 10.45 | 8.36 |
| 存货周转率（次） | 0.30 | 0.43 | 0.43 | 0.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.25 | 2.35 | 2.12 | 2.12 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -3.59 | 0.11 | 1.08 | -2.45 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.71 | 0.92 | -0.16 | -0.59 |
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2014年1-9月 | 8.31% | 0.81 | 0.81 |
| 2013年度 | 10.89% | 0.94 | 0.94 | |
| 2012年度 | 10.43% | 0.86 | 0.86 | |
| 2011年度 | 10.01% | 0.74 | 0.74 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2014年1-9月 | 0.45% | 0.04 | 0.04 |
| 2013年度 | 9.43% | 0.82 | 0.82 | |
| 2012年度 | 10.50% | 0.86 | 0.86 | |
| 2011年度 | 10.38% | 0.77 | 0.77 | |
| 距本期债券到期日的剩余月份 | 3个月 | 2个月 | 1个月 |
| 偿债保障金资产金额占债券总额的最低比例 | 20% | 50% | 100% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 净资产额（万元） | 1,205,683.70 | 1,052,059.44 |
| 资产负债率 | 65.97% | 69.60% |
| 流动比率（倍） | 2.09 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.40 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入（万元） | 690,108.21 | 879,226.57 |
| 净利润（万元） | 66,873.74 | 71,229.81 |
| 净资产收益率 | 5.69% | 7.28% |
| 担保 单位 | 被担保单位 | 担保额度 | 实际 担保金额 | 担保类型 | 协议签署日 | 担保期限 |
| 福星 股份 | 江汉置业 | 185,940.00 | 152,940.00 | 连带责任保证 | 2012年12月05日 | 2年 |
| 洪山福星惠誉 | 100,000.00 | 30,000.00 | 连带责任保证 | 2013年06月25日 | 2年 | |
| 武汉惠誉置业 | 100,000.00 | 100,000.00 | 连带责任保证 | 2013年09月23日 | 2年 | |
| 江北置业 | 122,025.00 | 120,525.00 | 连带责任保证 | 2013年11月25日 | 2年 | |
| 江北置业 | 80,000.00 | 49,350.00 | 连带责任保证 | 2013年11月25日 | 2年 | |
| 福星新材料 | 40,000.00 | 36,000.00 | 连带责任保证 | 2014年01月06日 | 2年 | |
| 汉阳福星惠誉 | 95,590.00 | 95,590.00 | 连带责任保证 | 2014年01月26日 | 2年 | |
| 香港融福 | 40,000.00 | 40,000.00 | 连带责任保证 | 2014年03月07日 | 2年 | |
| 武汉欢乐谷 | 24,000.00 | 23,850.00 | 连带责任保证 | 2014年03月13日 | 2年 | |
| 福星机电 | 4,000.00 | 4,000.00 | 连带责任保证 | 2014年04月28日 | 2年 | |
| 武汉惠誉置业 | 64,321 | 64,321 | 连带责任保证 | 2014年08月20日 | 2年 |