公司代码：600358 公司简称：国旅联合

  国旅联合股份有限公司

  2014年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	国旅联合	600358	*ST联合

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李强	刘峭妹
电话	025-84700028	025-84700028
传真	025-84702099	025-84702099
电子信箱	liqiang@cutc.com.cn	liuqiaomei@cutc.com.cn

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2014年末	2013年末	本期末比上年同期末增减（%）	2012年末
总资产	731,340,971.71	1,054,141,453.62	-30.62	1,160,209,051.82
归属于上市公司股东的净资产	292,711,530.76	458,607,801.49	-36.17	448,146,073.31
	2014年	2013年	本期比上年同期增减(%)	2012年
经营活动产生的现金流量净额	49,802,362.42	5,940,538.48	738.35	-34,369,729.03
营业收入	88,557,915.60	118,568,746.96	-25.31	150,400,718.16
归属于上市公司股东的净利润	-165,896,270.73	10,461,728.18	-1,685.74	-56,059,078.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-164,850,341.90	-118,737,359.07	38.84	-81,663,904.35
加权平均净资产收益率（%）	-44.16	2.31	减少46.47个百分点	-11.79
基本每股收益（元／股）	-0.38	0.02	-2,000	-0.13
稀释每股收益（元／股）	-0.38	0.02	-2,000	-0.13

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

截止报告期末股东总数（户）				30,977
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）				27,145
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股 数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
厦门当代资产管理有限公司	境内非国有法人	17.03	73,556,106	0	无	0
南京江宁国有资产经营集团有限公司	国有法人	9.51	41,080,388	0	无	0
北京市鼎盛华投资管理有限公司	境内非国有法人	3.02	13,041,660	0	质押	12,612,500
杭州之江发展总公司	国有法人	2.64	11,392,273	0	无	0
全国社保基金六零二组合	境内非国有法人	2.27	9,799,444	0	无	0
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	境内非国有法人	1.73	7,486,836	0	无	0
四川信托有限公司－宏赢二十三号证券投资集合资金信托	境内非国有法人	1.67	7,200,300	0	无	0
上海大世界（集团）公司	国有法人	1.62	7,006,849	0	无	0
嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金	境内非国有法人	1.43	6,158,824	0	无	0
华润深国投信托有限公司－皓熙轻盐1期集合资金信托计	境内非国有法人	0.78	3,375,203	0	无	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、厦门当代资产管理有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系；2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014年度，公司实现营业收入8,856万元，同比下降25.31%；主营业务亏损8,519万，比2013年减少亏损460万，主要因为采取各种措施降低费用，三项费用比2013年共减少2,623万；公司净利润亏损16,590万，比2013年减少17,636万，主要因为2013年主营业务以外收益为10,025万,其中股权转让收益15,146万，而2014年主营业务以外的收益为-8,071万，主要是计提债权减值、投资减值。

2014年，在公司董事会的领导下，公司适时对发展战略做出调整，并对业务和资产进行相应的优化重组，为公司下一步发展奠定了基础。

1、公司股东、退市风险警示及股权层面相关工作

配合公司第一大股东完成了股权转让的相关工作，公司第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为厦门当代资产管理有限公司。

公司2013年度经营业绩实现扭亏为盈，并于2014年4月完成了撤销股票退市风险警示的工作。

为增强公司对资源的有效整合和利用的能力，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值，公司于2014年进行了非公开发行A股股票的相关工作，目前相关申请材料已提交中国证监会并获得受理。

2、调整公司组织架构

公司对组织架构进行了扁平化，将总部从南京市内迁址到南京汤山颐尚温泉水区并与汤山公司合署办公。同时对总部及汤山公司的人员进行精简，有效节约了人力资源成本，梳理并优化了员工岗位职责。

3、搭建全面的管理体系

公司人力资源部、财务部、总裁办根据各自部门的职能特征，建立并完善了部门管理体系公司，尤其人力资源部门新制定及修改了一系列的奖励机制，全面调动员工的工作积极性和创造力，提升了公司员工的士气。同时，公司定期召开经营管理会、创新会议和新业务会议，使公司的经营管理逐步走上正规化。

4、公司股权及资产管理相关工作

公司完成了对参股企业哈尔滨均信投资担保股份有限公司的增资扩股，继续享有均信担保高速发展的红利。

与此同时，公司对内部的资源进行了有效的整合：

公司对原颐锦·白鹭洲会所进行停业清算，房产归还政府，降低了进一步经营亏损的风险。公司对名下的金鹰办公楼及宜昌联通名下的房产进行了处置。为确保颐尚天元股权转让的顺利进行，公司与南京东飞百货贸易有限公司就颐尚天元股权转让事宜签署了补充协议，目前已收回股权转让款2,500万元，剩余款项5,765万元预计2015年3月底可全部收回。公司转让了国旅联合旅游开发有限公司的全部股权，目前国旅联合旅游开发有限公司的房产已过户到公司名下，预计2015年5月可拿到房产证。

为改善公司对重庆颐尚、北京颐锦应收款项的回款，公司一方面积极催收，另一方面与重庆颐尚及北京颐锦协商采取更有效方式或手段，力争早日回款。

公司向原第一大股东中国国旅集团有限公司的3亿元借款，分两次分别于2014年8月及12月底本息全部归还完毕。

5、公司主要下属企业经营情况

作为公司主要下属企业，南京汤山颐尚温泉酒店2014年全年共接待游客32万余人次，共完成营收7,934万元，比去年略有增长。在做好开源的同时，颐尚温泉酒店积极做好节流工作，控制好经营成本。

颐尚温泉酒店根据酒店自身产品、淡旺季客流量及消费者需求，与旅行社合作增加旅游线路，并与周边景点组合旅游路线，开发适宜夏季的温泉产品，将规划景点与温泉产品结合起来销售。酒店内部做好产品的开发整合，积极寻找外部合作伙伴，丰富温泉二次消费产品，有效提升了客单量、客流量并改善了用户体验。同时，颐尚温泉酒店根据市场变化，灵活调整经营思路：针对酒店特有的疗养优势开发潜在有疗养需求的客户；淡季客房升级不加价，既节约能耗降低成本，又提升了客人的满意度；顺应时代的潮流，自建公众平台，通过微博、微信、官网等，积极开展网络微营销，宣传并推广酒店各项产品、促销活动、扩大酒店知名度；加强与各网络经销商的合作及产品的宣传，全面提升酒店品牌知名度及经济效应。

6、新业务的布局

2014年12月，公司与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议，公司董事会同意公司设立国旅联合体育发展有限公司，为公司下一步在文化旅游行业及体育旅游行业的发展奠定基础。

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

国内旅游业面临国内和国外两个市场的竞争。受我国经济发展阶段和旅游业的发展水平等因素影响，与出境旅游相比，国内旅游市场的竞争更为激烈。由于我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分散，各旅游景区（点）所占市场份额都比较小。目前，我国31个省区市都对旅游业作出明确的战略定位，28个省区市定位为支柱产业或主导产业，其中13个省区定位为战略性支柱产业。全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，正在加快产业扩张，创新经营模式，完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。另一方面，旅游行业整体市场化程度较高，竞争主要集中在资源、品牌、交通、网络等方面。近年来，国内旅游业发展迅速，各旅游景区和旅游企业正在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面的竞争日益激烈。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力水平及宣传与推广等。在众多景区中，全国知名的AAAA、AAAAA 级景区在各类景区中具有较大的竞争优势，但随着国内旅游人数的快速增长，大部分资源性突出的旅游目的地接待能力面临瓶颈，部分热点景区在“五一”、“十一”、春节等节假日和暑期人满为患，无法满足游客休闲度假的出游需求，严重影响游客的出游品质，近年来采取避开节假日旅游高峰、自助旅游、自驾旅游、选择开发程度较低的景区出游方式的游客越来越多，一些新兴景区随着配套设施的不断完善和知名度的提高，竞争能力日益提高，发展潜力较大。

我国温泉休闲旅游资源开发呈现出数量增多、规模扩大、结构优化、综合性强的特点，逐渐向产业化方向发展。很多温泉旅游区已经逐步摆脱单一洗浴健身的功能，形成了集休闲旅游、保健疗养、观光娱乐于一身的综合功能性休闲旅游目的地。部分地区依托温泉旅游资源，已经形成了以休闲、度假为主体的地方支柱产业，并且在发展中注重延伸产业链，丰富附属产品，获取综合效益。事实证明，温泉旅游产品的开发，不仅丰富了旅游产业内涵，为我国现代旅游业的转型升级和新时期的新发展注入了新的活力，同时，扩大了内需，拉动了消费，优化了相关地方产业结构，创造了大量就业机会，增加了地方财政收入，推动了一批具有温泉旅游资源的边远贫困地区通过开发温泉资源走上了脱贫致富的道路，显示了强劲的经济社会效益。在我国经济社会快速发展的大环境下，温泉经济有很大的潜力。

2、公司发展战略

未来公司的发展仍将以温泉为核心资源，以温泉度假区为载体，结合自有品牌的影响力优势，持续加强专业的温泉主题休闲旅游的开发与运营。同时，公司将通过对资源的有效整合和利用，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值。

3、经营计划

2015年公司将着力做好以下方面的工作：

（1）进一步推进资产清理工作

根据公司的发展战略，2015年公司将进一步推进对重庆、宜昌、海南、青岛、南京颐和酒店的股权及资产处置清理工作。

（2）提升颐尚温泉酒店的经营管理水平及盈利能力

作为公司重点下属企业 ，颐尚温泉酒店2015年的主要目标是进一步提升酒店的经营管理水平，通过创新、丰富二次消费产品，加强营销力度 ，整改酒店的架构体系，优化工作流程，细化考核、奖励方案等的有效措施，以最终达到提升酒店盈利能力的目的。

（3）力争完成股票定向增发工作

全力推进公司股票定向增发工作，力争尽早完成公司股票的定项增发。

（4）积极推进新业务发展

根据公司2014年底在文化旅游及体育旅游方面的战略布局，公司2015年将积极寻找具有较好盈利能力的项目和资产进行整合，以切实推进公司新业务的发展，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》等八项具体会计准则，从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施（金融工具列报准则从2014年度财务报告及以后实施），本公司据此修订了相关会计政策。

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用追溯重述法调整了比较财务报表，具体调整项目及金额如下表：

报表项目	2013年12月31日		2013年1月1日
	变更前金额	变更后金额	变更前金额	变更后金额
可供出售金融资产		61,458,749.92		57,820,720.86
长期股权投资	72,455,321.43	10,996,571.51	97,732,031.87	39,911,311.01

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司本期通过设立方式增加一家全资子公司南京颐尚酒店管理有限公司，本期通过转让股权形式减少一家子公司国旅联合旅游开发有限公司。公司子公司情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”所述。

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临008

国旅联合股份有限公司

董事会2015年第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2015年第一次会议通知于2015年1月26日发出并于2月4日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事蔚然风先生因工作原因未能出席，委托独立董事胡航先生代为出席并表决。会议由公司董事长王东红先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为-165,744,991.62 元，可供分配利润为-205,254,639.15元。

鉴于公司2014年度经营亏损，公司2014年度利润分配预案为：不分配、不转增。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请李强先生担任董事会秘书的议案》。

同意聘请李强先生担任公司董事会秘书，任期自本议案通过之日起至2016年8月20日止。

李强先生简历：

李强，男，44岁，毕业于北京外国语大学，厦门大学硕士学位。历任厦门依玛士金陵喷码机有限公司财务经理；戴尔大中华区财务总监；七匹狼集团有限公司副总经理、财务总监；九牧集团有限公司董事、财务总监、人资副总；厦门丰泓照明有限公司总经理。现任国旅联合股份有限公司副总经理、财务总监。

李强先生于2014年11月参加上海证券交易所举办的第五十七期董事会秘书任职资格培训，并获得董事会秘书资格证书。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与山水盛典合作运营<昭君出塞>项目的议案》。

详见《国旅联合与山水盛典合作运营<昭君出塞>巡演暨对外投资公告》（2015-临009号）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2014年度股东大会的议案》。

同意公司于近期在南京市江宁区汤山街道颐尚温泉酒店召开国旅联合股份有限公司2014年度股东大会。本次年度股东大会审议事项、股权登记日及召开日期等具体事项将另行通知。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一五年二月六日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临009

国旅联合股份有限公司

与山水盛典文化产业有限公司

合作运营《昭君出塞》巡演

暨对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合作方名称：山水盛典文化产业有限公司（以下简称“山水盛典公司”）。

●投资项目：《昭君出塞》全球巡演项目。

●投资金额：800万元。

●本次对外投资经公司董事会2015年第一次会议审议批准。

一、合作方简介及巡演项目概述

（一）合作方简介

公司名称：山水盛典文化产业有限公司；

公司住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室；

法定代表人：梅帅元；

注册资本：5882.5952万元；

成立日期：2011年5月6日；

经营范围：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2015年11月05日）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；文化艺术咨询；声乐舞蹈培训；文化艺术投资；舞台艺术创作服务；动漫及衍生品设计服务；舞台表演宣传、组织、辅助服务；服装设计、制作；旅游工艺品设计；旅游资源开发（不含旅游业务）；广告设计、制作、代理、发布；会议服务；承办展览展示。

山水盛典公司是一家以包括旅游演出和景区策划、规划、设计制作在内的文化旅游项目开发及运营为主业，致力于相关行业资源整合，网聚行业精英，不断提升文化项目制作品质及持续创新性，已经成为国内领先的文化旅游演艺行业综合内容提供商和依托演出项目平台整合文化旅游资源的运营服务商。目前，山水盛典公司已实施运营的部分实景演出项目包括：中国首家大型山水实景演出—位于桂林阳朔的"印象·刘三姐"，以及诸多具有行业示范意义的实景演出项目，如：天门狐仙·新刘海砍樵（湖南张家界）、禅宗少林· 音乐大典（河南嵩山）、文成公主（西藏拉萨）、菩提东行（山东兖州）、中华泰山·封禅大典（山东泰山）等遍及中国的十一台大型山水实景演出和舞台剧场演出。我司曾于2014年12月25日与山水盛典公司签订战略合作协议，本着互惠互利的原则，共同打造中国文化旅游产业品牌，共同开发中国文化旅游产业链。

（二）巡演项目概况

《昭君出塞》全球巡演项目是一部以王昭君出塞这一历史文化事件为原型的大型舞台演出，由中国山水实景演出创始人梅帅元先生担任艺术总监、著名青年表演艺术家李玉刚先生担任总导演及主演，每场演出时长 100分钟，并由中国歌剧舞剧院担任演出团体。巡演项目期限自2015年4月起至2017年5月止，在全球范围内进行不少于100场的巡演，其中国内80场，国外20场。

二、合作方案

（一）投资额及投资方式

首轮巡演总投资为2,000万元，其中800万元由我司分两次投入，剩余部分由山水盛典公司自行投入或引入他人共同完成投资。

（二）利润分享和风险分担

巡演项目利润分享比例为：作为项目重要合作方，李玉刚上海影视文化工作室占20%；我司出资在500万至800万元的，按照出资额占总投资额的比例分享利润总额的80%；我司出资不足500万元的，权益分配由我司与山水盛典公司另行商议。

巡演项目亏损的情况下，李玉刚上海影视文化工作室按照20%的比例承担风险，我司与山水盛典公司按照各自实际出资比例承担损失，且各以其实际出资额为上限共同本项目的亏损。

（三）项目决算

巡演项目首演之日起，山水盛典公司需每季度向共同投资人提供项目运营状况财务报表，每半年进行一次利润预分红。

巡演项目结束后，山水盛典公司向共同投资人出具巡演项目运营财务报表及巡演项目专用账户的审计报告。

三、双方权利与义务

山水盛典公司作为巡演项目的发起人，代表所有出资人负责协调和组织本项目的创作、制作、演出、宣传推广，赞助招商，整体执行并运营本项目，设立专项资金账户，统一调配、按需合理支出，并有权根据实际资金需求和演出需要，在获得我司同意的情况下引进其他投资人。

我司在巡演项目投资收益持平或投资盈利的情况下，按照约定获得投资收益。同时，我司享有监督山水盛典公司对项目资金的使用，并要求山水盛典公司就项目资金使用提供详尽的资金使用计划和资金使用收支表的权利；享有对巡演项目的创作、制作、演出、宣传推广、招商赞助提出意见和建议的权利；享有对引入其他共同投资人的过程提出建议和意见的权利。

四、董事会审议情况

公司董事会2015年第一次会议审议了《公司与山水盛典合作运营<昭君出塞>项目的议案》，并以9票同意，0票弃权，0票反对表决通过了合作运营项目暨对外投资交易。同时，董事会授权经营班子对公司合作运营该巡演项目包括但不限于投资额变化、合作方案等的变化行使决断权。

公司董事会战略与投资委员会认为：公司与山水盛典公司合作运营《昭君出塞》全球巡演项目，符合公司的战略发展与业务布局。

五、投资《昭君出塞》巡演项目意义

投资《昭君出塞》全球巡演项目，是公司向实景表演、历史主题表演等相关的文化旅游行业迈出的第一步，符合公司在文化旅游行业的战略布局，将为公司未来在文化旅游行业的发展奠定基础。

六、对外投资的风险分析

根据双方约定，巡演项目发起人山水盛典公司将设立的银行结算账户，专门处理本项目资金往来和结算。我司有权监督山水盛典公司对项目资金的使用，可指定专人对项目进行监督，监督包括但不限于查阅项目专用账户银行流水、付款单据、付款凭据、合同及其他必要的材料等。

在巡演项目亏损的情况下，李玉刚上海影视文化工作室按照20%的比例承担风险，我司与山水盛典公司按照各自实际出资比例承担损失，且各以其实际出资额为上限共同本项目的亏损。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、公司董事会战略与投资委员会关于公司与山水盛典合作运营昭君出塞项目议案的意见。

国旅联合股份有限公司

二〇一五年二月六日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015－临010

国旅联合股份有限公司

监事会2014年第一次会议

决议公告

国旅联合股份有限公司监事会2015年第一次会议通知于2015年1月26日发出并于2月4日在南京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2014年年度报告》等6个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告》，并提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为-165,896,270.73 元，可供分配利润为-205,254,639.15元。

鉴于公司2014年度经营亏损，公司2014年度利润分配预案为：不分配、不转增。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告书面审核意见》。

监事会对公司2014年年度报告的书面审核意见：

1、 公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、 公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

3、 在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司监事会

二〇一五年二月六日