第三届董事会第三十一次会议
决议公告
（下转B14版）
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-009
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2015年2月4日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月24日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。8名董事出席了会议，独立董事李永泉因出差未能亲自参加会议，委托独立董事王呈斌代为表决。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年度报告》中的“董事会报告”部分。公司独立董事叶显根先生、李永泉先生、王呈斌先生、郑峰女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。四位独立董事的述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。
《2014年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年度报告》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为699,622,636.57 元，利润总额 70,559,390.55元，归属于上市公司股东的净利润48,646,859.43 元。每股收益0.09元。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为48,646,859.43元，母公司净利润为10,499,187.39元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润10,499,187.39元为基数，提取10%法定盈余公积金1,049,918.74元，加上年初未分配利润251,713,565.01 元，减去本期分配的2013年度现金股利12,459,240.91元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为248,703,592.75元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：
以截止2014年12月31日公司总股本581,358,102.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计11,627,162.04元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本可能存在由于股份回购等原因而发生变化，利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意投资风险。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、财务顾问发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
具体内容登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，公司董事会同意对公司章程进行修订。修订后的《公司章程》及其修订对照表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》及其修订对照表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12.以4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
因董事长邵奕兴及董事冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉为此次激励计划的激励对象，董事长邵奕兴及以上4位董事回避了此项表决。
公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均为2014年3月27日。
由于公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，并注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。
具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师法律意见书同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13．以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《〈关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明〉的议案》。
2014年，公司在收购宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）股权时, 在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2013年度备考合并财务报表的基础上，以公司收购东旭成公司股权后，对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提编制，并视同吸收合并后的架构在2013-2014年度一直存在，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制本公司2014年度备考合并盈利预测，2014年度预测归属于母公司股东的净利润为7,607.89万元。该盈利预测业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《审核报告》(天健审〔2014〕242号)。
按备考合并盈利预测口径，2014年度本公司实际实现归属于母公司股东的净利润7803.23万元。本公司2014年度实际盈利数大于盈利预测数195.34万元，主要原因系：东旭成反射膜销量大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。
14．以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
具体内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、七、九、十项议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十一次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年二月四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-010
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015年2月4日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月24日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
2、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为699,622,636.57 元，利润总额 70,559,390.55元，归属于上市公司股东的净利润48,646,859.43 元。每股收益0.09元。
4、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为48,646,859.43元，母公司净利润为10,499,187.39元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润10,499,187.39元为基数，提取10%法定盈余公积金1,049,918.74元，加上年初未分配利润251,713,565.01 元，减去本期分配的2013年度现金股利12,459,240.91元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为248,703,592.75元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：
以截止2014年12月31日公司总股本581,358,102.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计11,627,162.04元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
监事会认为公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司2013年度经营业绩、财务状况和未来经营计划，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
5、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。
6、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
7、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对评价报告无异议。
8、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：公司2014年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的首次授予部分及预留部分第一批次股票期权与限制性股票失效，并注销首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期所涉及的169.75万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的72.75万股限制性股票。
以上第一项议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十八次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一五年二月四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-012
浙江南洋科技股份有限公司
关于2014年度募集资金存放
及使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,700万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为49,000万元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2010年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费等共1,285万元后，公司本次募集资金净额为47,715万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕第79号)。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，公司发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年将原计入发行费用的路演推介费和广告费707.90万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为48,422.90万元。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金49,022.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,220.87万元，以前年度取得的投资收益为11.15万元；2014年度实际使用募集资金632.51万元。
截至2014年12月31日，募集资金已使用完毕。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000万元，坐扣承销和保荐费用2,609万元后的募集资金为70,391万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2012年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用391万元后，公司本次募集资金净额为70,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129号）。
2. 募集资金使用和结余情况
根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2012年5月划转募集资金293.46万元以抵补先期投入的垫付资金。
根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月，自2013年5月16日起至2014年5月15日止。公司已于2014年4月17日将7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于2014年4月21日期间将7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2014年4月18日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2014年11月3日将100万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2013年5月20日公司董事会三届九次会议决议，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至2014年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金125,496.00万元购买了19笔保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
| 理财产品 | 金额 | 预期年化收益率(%) | 起始日 | 到期日 | 是否收回 |
| 招商银行点贷成金62267号理财产品 | 10,000.00 | 4.40 | 2013.5.20 | 2013.6.27 | 是 |
| 上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH185期理财产品 | 3,000.00 | 4.60 | 2013.5.23 | 2013.11.21 | 是 |
| 中国农业银行“汇利丰”2013年第1178期对公定制人民币理财产品 | 12,000.00 | 4.20或2.60 | 2013.5.27 | 2013.7.5 | 是 |
| 招商银行点金公司理财之人民币岁月流金51358号理财产品 | 10,000.00 | 5.50 | 2013.7.1 | 2013.8.20 | 是 |
| 中国农业银行“汇利丰”2013年第1706期对公定制人民币理财产品 | 9,300.00 | 4.20或2.60 | 2013.7.9 | 2013.8.16 | 是 |
| 中国民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品 | 2,700.00 | 4.90 | 2013.7.11 | 2013.9.11 | 是 |
| 中国农业银行“汇利丰”2013年第2020期对公定制人民币理财产品 | 9,300.00 | 4.20或2.60 | 2013.8.20 | 2013.9.27 | 是 |
| 招商银行点金公司理财之人民币岁月流金51369号理财产品 | 10,000.00 | 4.00 | 2013.8.23 | 2013.10.18 | 是 |
| 中国农业银“汇利丰”2013年第2518期对公定制人民币理财产品 | 9,300.00 | 4.20或2.60 | 2013.9.30 | 2013.11.6 | 是 |
| 招商银行点金公司理财之人民币岁月流金51379号理财产品 | 10,000.00 | 4.80 | 2013.10.22 | 2014.1.8 | 是 |
| 中国农业银“汇利丰”2013年第2745期对公定制人民币理财产品 | 6,900.00 | 4.20或2.60 | 2013.11.11 | 2013.12.18 | 是 |
| 中国农业银“汇利丰”2013年第3252期对公定制人民币理财产品 | 3,900.00 | 5.20或2.60 | 2013.12.20 | 2014.1.28 | 是 |
| 招商银行恒德哈尔滨1号专项资产管理计划(第12级)理财产品 | 5,000.00 | 6.20 | 2013.12.19 | 2014.3.19 | 是 |
| 招商银行点金股指赢52043号理财计划 | 7,000.00 | 5.50或5.70 | 2014.1.9 | 2014.4.2 | 是 |
| “汇利丰”2014年第304期对公定制人民币理财产品 | 1,500.00 | 4.35或2.60 | 2014.2.13 | 2014.3.25 | 是 |
| 招商银行点金股指赢52075号理财计划 | 4,996.00 | 5.20或4.80 | 2014.3.24 | 2014.7.23 | 是 |
| 招商银行点金股指赢52083号理财计划 | 5,000.00 | 5.30或4.90 | 2014.4.8. | 2014.9.15 | 是 |
| 招商银行点金股指赢52176号理财计划(区间型) | 600.00 | 4.60或4.80 | 2014.8.15 | 2014.12.25 | 是 |
| 招商银行点金股指赢52245号理财计划 | 5,000.00 | 4.40或4.68 | 2014.11.21 | 2015.2.16 | 否 |
| 合 计 | 125,496.00 |
截至2014年12月31日，公司累计已到期的理财产品金额为120,496万元，尚未到期的理财产品余额为5,000万元，累计已取得到期理财产品收益981.11万元；理财产品到期后，公司已将募集资金及取得的理财收益归还到募集资金专户。
本公司以前年度已使用募集资金15,792.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,244.20万元，累计收到的理财产品收益金额为478.27万元；2014年度实际使用募集资金30,158.49万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,464.88万元，2013年度收到的理财产品收益金额为502.84万元；累计已使用募集资金45,950.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,709.08万元，累计收到的理财产品收益金额为981.11万元。
截至 2014年12月31日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币28,739.27万元，其中银行存款8,839.27万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为5,000万元，暂时补充流动资金为14,900万元。
(三) 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票1,589.2419万股，发行价为每股人民币8.18元，共计募集资金13,000万元，坐扣承销和保荐费用1,064.38万元后的募集资金为11,935.62万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年9月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用466.98万元后，公司本次募集资金净额为11,468.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕186号)。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司2014年度实际使用募集资金10,688.75万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.88万元；累计已使用募集资金10,688.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.88万元。
截至 2014年12月31日，2014年度发行股份购买资产并募集配套资金余额为人民币794.77万元，其中银行存款794.77万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2010年4月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之持续督导协议》，并与保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
本公司公开发行股票募集资金专户均已于2013年度注销，相应截至2013年12月31日止的募集资金余额632.51万元存放于中国农业银行股份有限公司台州分行账号为19900001040019662-00001的2012年度非公开发行股票募集资金专户内。
截至2014年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金净额使用后的余额6.55元用于永久补充公司流动资金。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司台州分行 | 19900001040089988 | 5,654,274.87 | 募集专户 |
| 19905838040001108 | 10.96 | 募集专户[注] | |
| 19900001040019662 | 1,097,141.83 | 浙江南洋科技股份有限公司台州分公司募集专户 | |
| 19900001040019662 -00001 | 0.00 | 浙江南洋科技股份有限公司台州分公司定期存款 | |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 576700011710601 | 6,467,712.21 | 募集专户 |
| 浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行 | 3301190120100012342 | 291,609.30 | 募集专户 |
| 3301190120500010557 | 50,000,000.00 | 定期存款 | |
| 3301190120200010097 | 11,870,000.00 | 定期存款 | |
| 合 计 | 75,380,749.17 |
[注]：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币余额1.47欧元。
另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至2014年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为1,088万元；公司存放招商银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为213.20万元。
(三) 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金
1. 募集资金管理情况
根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年10月10日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司和控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司(以下简称东旭成公司)，连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年11月24日与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额[注1] | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司台州分行 | 19900001040021684 | 28,501.11 | 募集专户 |
| 19900001040021684-2 | 2,961,729.65 | 定期存款 | |
| 19900001040021825 | 2,804,937.50 | 浙江南洋科技股份有限公司台州分公司募集专户 | |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 576900011710101 | 83,999.74 | 募集专户 |
| 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 39506001040014497 | 6,738,320.58 | 东旭成公司募集专户 |
| 39505014040002330 | 0.00 | 东旭成公司募集专户[注2] | |
| 合 计 | 12,617,488.58 |
[注1]：期末募集资金账户余额中包含实际已通过自有资金支付的律师费、会计师费用、法定信息披露等其他发行费用4,669,811.32元。
[注2]：系东旭成公司在中国农业银行股份有限公司慈溪市支行开立的美元外币户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2) 本期超额募集资金的使用情况如下：
经2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议通过，同意公司使用超募资金210万美元等值人民币1,400万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，公司将原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，收回的投资款人民币1,400万元，继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。本年度投入632.51万元，截至期末累计投入1,400万元。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 2014年度配套募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、公司现金及发行股份购买资产的运行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，本公司向东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司非公开发行人民币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以募集配套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成公司80%股权。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：
(一) 2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表见本报告附件4。
(二) 权属变更情况
本公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕727号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：
1. 核准本公司向罗培栋发行4,144.186万股股份、向罗新良发行930.2326万股股份、向姚纳新发行413.9535万股股份、向新亚联合公司发行930.2326万股股份购买相关资产。
2. 核准本公司非公开发行不超过2,241.3793万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年8月12日，上述东旭成公司80%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在慈溪市市场监督管理局办妥将东旭成公司80%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕165号)。2014年8月26日，公司向东旭成公司股东非公开发行的6,418.6047万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
(三) 购买资产的账面价值变化情况
因购买资产均是股权资产，本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自评估基准日即2013年12月31日至2014年8月12日，购买资产即东旭成公司累计实现净利润3,455.14万元，相应增加净资产3,455.14万元。
(四) 购买资产的生产经营情况
2014年度购买资产即东旭成公司反射膜销量大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。
公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件7。
(五) 效益贡献情况
单位：万元
| 项 目 | 2014年8月12日起至2014年12月31日止 | |
| 收 入 | 净利润(按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)×80% | |
| 东旭成公司[注] | 13,112.31 | 2,453.55 |
[注]：根据企业会计准则，本公司将购买资产东旭成公司自购买日2014年8月12日起纳入公司合并财务报表范围。上表中东旭成公司收入和净利润数系2014年8月12日起至2014年12月31日止数据，对本公司的效益贡献考虑剔除20%的少数股东损益。
(六) 购买资产的盈利预测完成情况