(上接B13版)
根据相关盈利预测报告和购买资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：
单位：万元
| 承诺期间 | 实际净利润(按扣除非经常性损益前后孰低原则确定) | 盈利预测净利润(按扣除非经常性损益前后孰低原则确定) | 完成率 |
| 2014年度 | 6,551.75 | 5,000 | 131.04% |
(七) 收购资产业绩承诺的履行情况
根据本公司与东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新以及新亚联合公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：东旭成公司股东承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润(以东旭成公司合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于5,000万元、6,500万元和8,450万元。若在利润补偿期间，东旭成公司未达到上述承诺业绩，东旭成公司应按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额(即利润差额)：
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
本公司将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量本公司的股份进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
东旭成公司于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为6,666.65万元和6,551.75万元，已完成盈利预测的业绩承诺。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件5和附件6。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3. 2014年度配套募集资金使用情况对照表
4. 2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表
5. 2010年度公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
6. 2014年度配套募集资金变更募集资金投资项目情况表
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月四日
附件1
2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,422.90 | 本年度投入募集资金总额 | 632.51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,654.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,400.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 2.89% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目 | 否 | 16,396.00 | 19,469.93 | 19,469.92 | 100.00 | 2011年6月 | 1,005.27 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 16,396.00 | 19,469.93 | 19,469.92 | 100.00 | 1,005.27 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 年产25,000吨太阳能电池背材膜项目[注1] | 否 | 21,000.00 | 23,000.00 | 22,232.02 | 96.66 | 2013年6月 | 1,336.13 | 否 | 否 | |
| 2. 台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权 | 否 | 3,034.34 | 3,034.34 | 3,034.34 | 100.00 | 未承诺 | 否 | |||
| 3. 投资设立浙江信洋光电材料有限公司 | [注2] | 1,400.00 | 0.00 | 是 | ||||||
| 4. 南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权 | 否 | 3,518.63 | 3,518.63 | 3,518.63 | 100.00 | 未承诺 | 否 | |||
| 5. 补充投资年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目 | 是 | 0.00 | 1,400.00 | 632.51 | 1,400.00 | 100.00 | 未投产 | 否 | ||
| 超募资金投向小计 | 28,952.97 | 30,952.97 | 632.51 | 30,184.99 | 97.52 | 1,336.13 | ||||
| 合 计 | － | 45,348.97 | 50,422.90 | 632.51 | 49,654.91 | － | － | 2,341.40 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目未达到预计收益的原因系受到宏观经济的影响，产品价格下降所致。 年产25,000吨太阳能电池背材膜项目未达到预计收益的原因系产量和销售价格未达预期所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用超募资金3,073.93万元补充年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目超额投资。截至期末累计投入19,469.93万元，该项目已于2011年6月完工投产。 根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。2012年1月6日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司以3,259.00万元的价格受让28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块，并使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用103.40万元。2013年1月7日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司以3,906万元的价格受让84,728平方米的台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧地块，并使用剩余超募资金156.23万元支付部分土地出让金，余款公司使用自有资金支付。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | [注2] | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年4月14日前将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 已使用完毕 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：由于年产25,000吨太阳能电池背材膜项目主要设备实际采购价格高于编制项目可研报告时的预算价格，故本项目总投资预算由21,000万元增加至约23,000万元，根据公司董事会三届四次会议决议,公司将使用超募资金利息继续用于实施本项目。
[注2]：根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，公司将原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，公司收回的投资款人民币1,400万元继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。
附件2
2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,158.49 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 45,950.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 18,760.31 | 24,370.81 | 58.03 | 未投产 | 否 | ||
| 2.年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 11,398.18 | 21,580.11 | 77.07 | 未投产 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 30,158.49 | 45,950.92 | 65.64 | |||||
| 合 计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 30,158.49 | 45,950.92 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于项目所需土地征用进度的滞缓，导致土建工程开工时间较原计划推迟。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，公司年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧，将年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金293.46万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月，自2013年5月16日起至2014年5月15日止。公司已于2014年4月17日将7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于2014年4月21日期间将7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2014年4月18日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2014年11月3日将100万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放银行、补充流动资金、购买银行理财产品(详见本报告2012年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况之说明)。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司2012年度使用募集资金预付购地款782.00万元，已于2013年1月4日以自有资金归还并存入公司募集资金专户。 | |||||||||
附件3
2014年度配套募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 11,468.64 | 本年度投入募集资金总额 | 10,688.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,800.00 | 已累计投入募集资金总额 | 10,688.75 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,800.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.13% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 投入金额 [注1] | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 支付并购对价 | 6,600.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | 100.00 | [注2] | [注2] | |||
| 2. 光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分 | 4,868.64 | 1,068.64 | 962.32 | 962.32 | 90.05 | 未投产 | 否 | |||
| 3. 年产2,000万平方米增亮膜项目 | 3,800.00 | 3,126.43 | 3,126.43 | 82.27 | 未投产 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 11,468.64 | 11,468.64 | 10,688.75 | 10,688.75 | 93.20 | |||||
| 合 计 | － | 11,468.64 | 11,468.64 | 10,688.75 | 10,688.75 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据2014年11月17日公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，公司将原本公司募投项目光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分的3,800万元投资额变更为年产2,000万平方米增亮膜项目，实施主体变更为东旭成公司。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2014年10月16日公司董事会三届二十七次会议审议通过的《关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金942.82万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放银行 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额942.82万元和募集资金到位后本年投入金额9,745.93万元。
[注2]：用于支付本公司收购东旭成公司股东持有的东旭成公司股权转让款，实现效益情况详见附件4。
附件4
2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资 项目名称 | 承诺效益 (按扣除非经常性损益前后孰低原则确定) | 实际效益 (按扣除非经常性损益前后孰低原则确定) | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | |||
| 宁波东旭成新材料科技有限公司 | 5,000 | 6,500 | 8,450 | 6,551.75 | 6,551.75 | 是 | ||
附件5
2010年度公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充投资年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目 | 投资设立浙江信洋光电材料有限公司 | 1,400.00 | 632.51 | 1,400.00 | 100.00 | 未投产 | 否 | ||
| 合 计 | － | 1,400.00 | 632.51 | 1,400.00 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，公司原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，收回的投资款人民币1,400.00万元继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
附件6
2014年度配套募集资金变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2,000万平方米增亮膜项目 | 光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分 | 3,800.00 | 3,126.43 | 3,126.43 | 82.27 | 未投产 | 否 | ||
| 合 计 | － | 3,800.00 | 3,126.43 | 3,126.43 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据2014年11月17日公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，公司将原本公司募投项目光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分的3,800万元投资额变更为年产2,000万平方米增亮膜项目，实施主体变更为东旭成公司。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-013
浙江南洋科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会计政策变更是公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更；
2、本次会计政策变更不会对公司2013年度以前及2014年前三季度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。
3、公司于2015年2月4日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因
2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号—— 公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
4、变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、关于本次会计政策变更合理性说明
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，不会对本公司2013年度、2014年一季度、2014年半年度、2014年第三季度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量产生影响。仅将原在其他非流动负债项目列报的与资产相关的政府补助改列为递延收益项目，同时追溯调整比较数据。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年二月四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-014
浙江南洋科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该部分限制性股票的授予日期为2014年3月27日。
2、本次申请回购注销的限制性股票的数量合计为72.75万股，占注销前公司总股本的比例为0.125%。本次申请注销的期权的数量为169.75万份。
3、本次申请注销涉及的人数合计为49人，首次授予部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月4日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权
和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2014年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》和《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。向首次授予部分涉及的43名激励对象以6.79元/份的行权价格授予610.4万份股票期权、以3.4元/股的授予价格授予261.6万股限制性股票；向预留部分涉及的7名激励对象以8.58元/份的授予价格授予68.6万份股票期权、以4.38元/股的授予价格授予29.4万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日均为2014年3月27日，限制性股票的上市日期均为2014年4月28日。
6、2014年5月15日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。此次调整后，公司激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.79元/份调整为6.77元/份；预留部分股票期权的行权价格由8.58元/份调整为8.56元/份。
二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明
（一）股权激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期的业绩考核目标
根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票第一个行权/解锁期的业绩考核目的如下：
1、以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；
2、以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
3、2014年加权平均净资产收益率不低于 4.5%；
4、股票期权（或限制性股票）等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效的说明
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年合并报表中营业收入699,622,636.57元，以2012年营业收入358,579,062.90元和2013年营业收入441,947,563.23元的孰高值为基数，2014年营业收入增长率为58.30%，高于40%，达到股权激励计划规定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润43,610,690.11元，以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,784,111.13元和2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,710,500.10元的孰高值为基数，增长率为1.93%，低于40%，未达到股权激励计划规定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件；2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.51%，低于4.5%，未达到股权激励计划规定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件。
公司于2015年2月4日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的43名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的152.6万份股票期权，回购并注销43名激励对象已获授的未满足解锁条件的65.4万股限制性股票；注销预留部分所涉及的7名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的17.15万份股票期权，回购并注销7名激励对象已获授的未满足解锁条件的7.35万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由581,358,102 股变更为580,630,602股。
三、限制性股票回购价格的说明
根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章限制性股票回购注销的原则 ”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2013年12月31日公司总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。根据《浙江南洋科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。基于上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即首次授予部分涉及的43名激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的7名激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2013年度现金分红公司不再派发给其本人。
同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股
份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为254.553万元，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
五、公司股权结构和上市条件的影响
本次对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
回购注销前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 回购注销股份 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 326,588,466 | 56.18 | -727,500 | 325,860,966 | 56.12 |
| 3、其他内资持股 | 326,588,466 | 56.18 | -727,500 | 325,860,966 | 56.12 |
| 其中：境内法人持股 | 9,302,326 | 1.60 | 9,302,326 | 1.60 | |
| 境内自然人持股 | 317,286,140 | 54.58 | -727,500 | 316,558,640 | 54.52 |
| 二、无限售条件股份 | 254,769,636 | 43.82 | 254,769,636 | 43.88 | |
| 1、人民币普通股 | 254,769,636 | 43.82 | 254,769,636 | 43.88 | |
| 三、股份总数 | 581,358,102 | 100 | -727,500 | 580,630,602 | 100 |
六、股权激励计划后续安排
本次对部分股票期权注销及对部分限制性股票回购注销后，不影响股权激励计划后续实施，在满足行权/解锁条件后，首次授予部分及预留部分第二、第三个行权/解锁期对应的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
七、相关核查意见
（一）独立董事意见
经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，且注销169.75万份股票期权、回购注销72.75万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，同意注销首次授予部分所涉及的43名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的152.6万份股票期权、回购并注销43名激励对象已获授的未满足解锁条件的65.4万股限制性股票，同意注销预留部分所涉及的7名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的17.15万份股票期权，回购并注销7名激励对象已获授的未满足解锁条件的7.35万股限制性股票。
（二）监事会核查意见
公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并对注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后，一致认为：2014年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的首次授予部分及预留部分第一批次股票期权与限制性股票失效，并注销首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期所涉及的169.75万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的72.75万股限制性股票。
（三）法律意见书
国浩律师（杭州）事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量符合《备忘录9号》、《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。
八、备查文件
1、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、浙江南洋科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-015
浙江南洋科技股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会的届次：本次股东大会为2014年度股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年3月4日（星期三）上午9:30开始
（2）网络投票时间为：2015年3月3日下午15:00至2015年3月4日下午 15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月3日下午15:00至2015年3月4日下午15:00的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年2月27日（星期五）
7、出席会议对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《2014 年度董事会工作报告》
2、审议《2014 年度监事会工作报告》
3、审议《2014 年度报告及其摘要》
4、审议《2014 年度财务决算报告》
5、审议《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
6、审议《关于续聘审计机构的议案》
7、审议《2014 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》
9、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。议案8须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、本次股东大会登记方法
1.登记手续：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年3月3日16:00前到达本公司为准）
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号
邮政编码：318000
联系电话：0576－88169898
指定传真：0576－88169922
联 系 人：杜志喜
3.登记时间： 2015年3月2日、2015年3月3日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2015年3月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：投票代码：362389；投票简称：“南洋投票”。
（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①买卖方向为“买入”。
②在“委托价格”项填报股东大会议案序号，具体如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《2014年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案2 | 《2014年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《2014年度报告及其摘要》 | 3.00 |
| 议案4 | 《2014年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 议案5 | 《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于续聘审计机构的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 9.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年3月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东办理身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2015年3月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年3月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件）
六、备查文件
1.公司第三届董事会第三十一次会议决议。
2.公司第三届监事会第十八次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年二月四日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
2014年度股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2015年3月4日召开的2014年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2014年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2014年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2014年度报告及其摘要》 | |||
| 4 | 《2014年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 | |||
| 6 | 《关于续聘审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 | |||
| 8 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 9 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日