证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-14

  中天城投集团股份有限公司

  2015年第2次临时股东大会会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

  二、本次会议基本情况

  1、本次会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年2月5日下午3∶00

  （2）网络投票时间：2015年2月4日至2015年2月5日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月5日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月4日下午3∶00至2015年2月5日下午3∶00期间的任意时间。

  （3）股权登记日：2015年1月30日

  2、召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区中天路1号]。

  3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。

  4、召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席总体情况：

  出席本次股东大会的股东（代理人）43人，代表股份822,106,855股，占股权登记日2015年1月30日公司总股本1,719,663,281股的47.8063%。其中：

  参加本次股东大会现场会议的股东2人，代表股份767,624,215股，占股权登记日2015年1月30日公司总股本1,719,663,281股的44.64%。通过网络投票的股东41人，代表股份数54,482,640股，占股权登记日2015年1月30日公司总股本1,719,663,281股的3.1682%。

  参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)共41人，代表股份数54,482,640股，占股权登记日2015年1月30日公司总股本1,719,663,281股的3.1682%。

  2、公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  1、关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的议案

  A、表决情况：

  同意票141,505,264股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

  弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意54,482,640股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司下属全资子公司贵阳金融控股有限公司(以下简称“贵阳金控”)拟出资4,000万元，与公司董事石维国、财务负责人何志良、执行副总裁李俊等3位关联自然人，蓝永强、李红欣等2位非关联自然人（上述5位自然人统称普通合伙人）共出资1,000万元(其中：石维国现金出资517.25万元，李俊现金出资86.25万元，何志良现金出资86.25万元，李红欣现金出资155.125万元，蓝永强现金出资155.125万元)进行关联投资，合伙成立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) (暂定名,名称最终以工商注册为准,以下简称“虎魄基金”）；同时虎魄基金承担对母、子基金的管理（母、子基金具体内容详见《关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案》表决结果部分），并按市场原则对拟成立子基金收取管理费用及参与项目分红。授权董事长办理上述相关事宜。

  关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

  2、关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案

  A、表决情况：

  同意票141,505,264股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

  弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意54,482,640股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司出资10亿元与公司副董事长石维国出资50万元共同设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）,以下简称“母基金”）。母基金与虎魄基金共同发起设立子基金：产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金。虎魄基金承担对母、子基金的管理,不向母基金收取管理费用, 按市场通行标准逐年收取管理费用。上述子基金计划单只基金人民币5-8亿元，四只基金募集总额约20-32亿元，计划两年到位，母基金作为有限合伙人出资10.005亿元，虎魄基金作为普通合伙人出资子基金总规模的1%，其他有限合伙人认缴其余出资。并授权董事长办理上述相关事宜。

  关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：贵州君跃律师事务所。

  2、律师姓名：罗婷婷、彭贤静。

  3、结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及公司《章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、《中天城投集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会决议》。

  2、《贵州君跃律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会法律意见书》。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年二月五日