证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-011

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于本次合并异议股东的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足（包括但不限于本次合并未获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过）或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

根据中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”、“中国南车”）于2014年12月29～30日审议通过的第三届董事会第七次会议决议，为充分保护中国南车异议股东的利益，中国南车将赋予其异议股东现金选择权。行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照每股人民币5.63元支付的现金对价。行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照每股港币7.32元支付的现金对价。

为了保障中国南车异议股东的权益，本公司作出如下提示性公告。

中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国南车A股股东（包括沪股通投资者）而言，在中国南车审议本次合并的临时股东大会和A股类别股东会上就《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》（临时股东大会特别决议案二、A股类别股东会特别决议案一）项下的各项子议案和就《关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案》（临时股东大会特别决议案三、A股类别股东会特别决议案二）表决时均投出有效反对票，其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的临时股东大会上就特别决议案二《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就特别决议案三《关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票且在H股类别股东会上就特别决议案一《动议谨此批准、追认及确认有关通过换股将中国南车与中国北车本次合并的合并方案的议案》表决时投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足（包括但不限于本次合并未获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过）或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

本公司将在本次合并获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后另行公告异议股东现金选择权具体实施公告，敬请广大投资者关注。

特此公告。

中国南车股份有限公司

二〇一五年二月五日

证券代码：601766 证券简称：中国南车 公告编号：2015-012

中国南车股份有限公司关于2015年

第一次临时股东大会、2015年第一次

A股类别股东会补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次：

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会

2. 股东大会召开日期：2015年3月9日

3. 股东大会股权登记日：

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601766	中国南车	2015/2/26

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

1、根据上海证券交易所近日发布的《关于新网络投票系统上线及发布<上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）>的通知》和《关于做好新网投系统上线并行期有关工作的通知》，上海证券交易所对股东大会网络投票系统进行了优化调整，并新增互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。新股东大会网络投票系统已于2015年1月26日正式启用。现就新股东大会网络投票系统有关事项说明如下。更新后的网络投票操作流程请见本公告附件一。

1）投资者可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》规定的方式进行网络投票。投资者既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

2）如果投资者指定交易的证券公司未及时完成系统升级的，投资者可以登陆上海证券交易所网投系统互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

3）首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

4）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、关于沪股通业务相关方参与本次股东大会投票方式的补充说明

公司A股股票涉及沪股通业务，香港中央结算有限公司作为公司沪股通股票名义持有人参与本次股东大会网络投票，应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《关于发布<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>的通知》等有关规定执行。香港中央结算有限公司按照《关于发布<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>的通知》参加本次股东大会网络投票的，应征集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票；香港中央结算有限公司可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或者上海证券交易所互联网投票平台参加本次股东大会网络投票，具体操作应当符合《香港结算参与沪股通网络投票操作流程》的规定和要求。

3、将原股东大会通知附件二的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会授权委托书修改为2015年第一次临时股东大会授权委托书、2015年第一次A股类别股东会授权委托书。修改后的授权委托书请见本公告附件二。

三、 除了上述更正补充事项外，于 2015年1月21日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2015年3月9日 9点30 分

召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月9日

至2015年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601766	中国南车	2015/2/26

4. 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案	√
2.01	本次合并的主体	√
2.02	本次合并的方式	√
2.03	合并后新公司名称	√
2.04	换股对象	√
2.05	换股发行的股票种类和面值	√
2.06	换股比例和换股价格	√
2.07	中国南车异议股东的保护机制	√
2.08	中国北车异议股东的保护机制	√
2.09	股权激励计划的处理	√
2.10	员工安置	√
2.11	资产交割及股份发行	√
2.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排	√
2.13	违约责任	√
2.14	《合并协议》的生效	√
2.15	本次合并的实施	√
2.16	决议有效期	√
3	关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案	√
4	关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案	√
6	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案	√
7	关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案	√
8	关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案	√
9	关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案	√

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

2015年2月5日

附件一：网络投票操作流程

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司A股股东审议本次会议议案提供网络形式的投票平台，具体参与网络投票的操作流程如下：

一、选择登陆上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票的

本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

总提案数：24个

（一）投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788766	南车投票	24	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9	本次股东大会的第1-24项提案	788766	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案	1.00	1股	2股	3股
2.00	关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案	2.00	1股	2股	3股
2.01	本次合并的主体	2.01	1股	2股	3股
2.02	本次合并的方式	2.02	1股	2股	3股
2.03	合并后新公司名称	2.03	1股	2股	3股
2.04	换股对象	2.04	1股	2股	3股
2.05	换股发行的股票种类和面值	2.05	1股	2股	3股
2.06	换股比例和换股价格	2.06	1股	2股	3股
2.07	中国南车异议股东的保护机制	2.07	1股	2股	3股
2.08	中国北车异议股东的保护机制	2.08	1股	2股	3股
2.09	股权激励计划的处理	2.09	1股	2股	3股
2.10	员工安置	2.10	1股	2股	3股
2.11	资产交割及股份发行	2.11	1股	2股	3股
2.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排	2.12	1股	2股	3股
2.13	违约责任	2.13	1股	2股	3股
2.14	《合并协议》的生效	2.14	1股	2股	3股
2.15	本次合并的实施	2.15	1股	2股	3股
2.16	决议有效期	2.16	1股	2股	3股
3	关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案	7.00	1股	2股	3股
8	关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案	8.00	1股	2股	3股
9	关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案	9.00	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

（二）投票举例

1、股权登记日2015年2月26日A股收市后，持有中国南车A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788766	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	5.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	5.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	5.00元	3股

（三）投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》规定的，按照弃权计算。

4、由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

二、选择登陆互联网投票平台进行投票的

首次登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的，投资者需要完成股东身份认证, 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

附件二：授权委托书

中国南车股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 ______先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年3月9日在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权
1关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
2.00关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案
2.01本次合并的主体
2.02本次合并的方式
2.03合并后新公司名称
2.04换股对象
2.05换股发行的股票种类和面值
2.06换股比例和换股价格
2.07中国南车异议股东的保护机制
2.08中国北车异议股东的保护机制
2.09股权激励计划的处理
2.10员工安置
2.11资产交割及股份发行
2.12本次合并所涉及的发行新股的上市安排
2.13违约责任
2.14《合并协议》的生效
2.15本次合并的实施
2.16决议有效期
3关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案
4关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案
5关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案
6关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案
7关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案
8关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案
9关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2015年1月21日、2015年2月6日公告的本次会议通知。

2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。

3、A股股东最迟需于本次会议指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036），方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次会议结束。

中国南车股份有限公司

2015年第一次A股类别股东会授权委托书

中国南车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 ______先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年3月9日在北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2015年第一次A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权
1.00关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案
1.01本次合并的主体
1.02本次合并的方式
1.03合并后新公司名称
1.04换股对象
1.05换股发行的股票种类和面值
1.06换股比例和换股价格
1.07中国南车异议股东的保护机制
1.08中国北车异议股东的保护机制
1.09股权激励计划的处理
1.10员工安置
1.11资产交割及股份发行
1.12本次合并所涉及的发行新股的上市安排
1.13违约责任
1.14《合并协议》的生效
1.15本次合并的实施
1.16决议有效期
2关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案
3关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案
4关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2015年1月21日、2015年2月6日公告的本次会议通知。

2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。

3、A股股东最迟需于本次会议指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036），方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次会议结束。