股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—012

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2015年1月30日披露了《重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年1月30日起连续停牌，预计停牌时间不超过一个月。本次重大资产情况如下：

  一、本次重大资产重组系重大资产出售。

  公司拟出售直接及间接合计持有的宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）64.78%股权，其中公司直接持有宁波药材62.59%股权，通过全资子公司上海融乾实业有限公司持有宁波药材2.19%股权。交易价格参考截至2014年10月31日的资产评估结果协商确定。

  二、交易标的宁波药材情况

  1、基本情况

  宁波药材股份有限公司成立于1986年，注册资本：6,500万元，位于宁波市海曙区环城西路北段395号。

  2、经营情况

  宁波药材主营业务为医药流通和中药饮片的生产及销售。近年来，国家医疗卫生体制改革为国内药品流通行业的发展提供了历史机遇，但国内宏观经济增长放缓，业内企业竞争激烈，且医药产业本身具有规模经济的客观属性，在国家对医药产业提出兼并重组、做大做强的要求下，行业同质化竞争日趋积累，毛利空间受到挤压，未来增长空间较小。

  2012年、2013年、2014年1至10月，宁波药材主营业务收入分别为65711.74万元、78168.97万元、49082.55万元，收入增长缓慢。同期，净利润分别为371.59万元、-149.58万元和-534.94万元。截至2014年10月31日，宁波药材资产总额账面值45,615.90万元，净资产账面值10,614.29万元。

  三、本次交易价格

  本次交易标的资产为宁波药材64.78%股权，交易价格参考截至2014年10月31日的资产评估结果协商确定。

  四、本次交易主要目的

  由于宁波药材近年盈利能力较差，未来增长空间有限，将其剥离出上市公司，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。同时也符合公司以业务转型升级为重点，围绕产业结构调整和转型提升的战略发展目标。

  本次重大资产出售是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措，是实施公司优化业务结构发展战略的重要步骤。

  五、本次交易构成重大资产重组，

  根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产组。

  本次交易涉及的出售资产2013年度所产生的营业收入为78,168.97万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为128,543.03万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  目前，有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项，配合相关中介机构对此次资产重组涉及的标的资产进行尽职调查、审计、评估。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年2月6日