2015年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：000748 证券简称： 长城信息 公告编号：2015-11
长城信息产业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会没有增加、否决或变更议案。
二、会议召开和召集情况
1、会议召开的日期和时间
现场会议召开时间：2015年2月5日下午14：30
网络投票时间：2015年2月4日-2015年2月5日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月4日下午15:00至2015年2月5日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：长城信息总部会议室
3、召开方式：现场和网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长何明
6、会议通知情况：公司董事会于2015年1月21日、2015年2月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《长城信息2015年第一次临时股东大会通知》（2015-7）、《长城信息2015年第一次临时股东大会提示性公告》（2015-9），公告了2015年第一次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
7、会议的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共7人，代表股份88,059,268股，占公司有表决权股份总数的21.61%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份84,775,008股，占公司有表决权股份总数的20.81%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东5人，代表股份3,284,260股，占公司有表决权股份总数的0.8061%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，湖南启元律师事务所见证律师、西部证券股份有限公司保荐代表人列席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了以下议题：
1、审议通过了《关于聘请 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意88,059,268股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,896,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于日常关联交易的议案》
表决结果：同意5,888,186股，占出席会议有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
出席会议的关联方股东已对此议案回避表决（关联股东中国电子信息产业集团有限公司82,163,082股回避表决）。
3、审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》
表决结果：同意88,051,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意88,051,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意88,051,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。修订后的公司章程全文详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司章程》。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：刘长河、黄靖珂
3、结论性意见：本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、长城信息2015年第一次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所《关于长城信息产业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2015年2月5日
关于长城信息产业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：长城信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长城信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年1月21日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2015年2月5日下午14：30时，在公司总部会议室以现场会议方式召开，由公司董事长何明先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年2月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2015年2月4日下午15：00-2015年2月5日下午15：00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数84,775,008股，占公司有表决权总股份407,409,303股的20.81%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师等，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络会议
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共5人，共计持有公司3,284,260股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的0.8061%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。涉及关联交易议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
表决结果为：同意88,059,268股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,896,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了《关于日常关联交易的议案》；
关联股东中国电子信息产业集团有限公司82,163,082股依法回避表决。
表决结果为：同意5,888,186股，占出席会议有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
（3）审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》；
表决结果为：同意88,051,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
（4）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果为：同意88,051,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
（5）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果为：同意88,051,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,888,186股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权8,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.14%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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