证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2015-010

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2015年2月4日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年2月1日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长周素明先生主持，以通讯表决方式审议并作出如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  会议提名付铁先生为第二届董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，提名张峻崧先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，并对上述委员会成员作出调整，调整后如下：

  1、第二届董事会审计委员会委员名单（3人）

  付铁（独立董事） 陈传明（独立董事） 朱锦本

  2、第二届董事会薪酬与考核委员会委员名单（3人）

  羊子林（独立董事） 付铁（独立董事） 张峻崧

  二、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  撤销党群工作部，将其职能并入公司办公室;企管部更名为管理信息部; 设备管理部更名为设备和安全部;总务办更名为后勤保障中心。

  本次调整之后，公司内部组织机构（不含分公司、子公司）为：公司办公室、人力资源部、财务部、证券投资部、销售部、市场部、市场督查部、管理信息部、审计监察部、质量管理部、设备和安全部、供应部、企业文化部、研究院、制曲中心、酿酒中心、仓储物流中心、后勤保障中心、技改办。

  三、审议通过《关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订<浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同>的议案》

  本议案为关联交易事项，关联董事朱锦本先生、周素明先生、吴建峰先生、倪从春先生、王卫东先生回避表决。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订<浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同>的公告》，公告编号：2015-011。

  特此公告。

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月五日

  证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2015-011

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  关于与关联方江苏聚缘机械设备有限

  公司签订《浓香型自动化酿酒设备

  (机械部分)制作安装合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易经公开招标确定中标人，过程公开公正，定价公允、合理。

  2015年2月4日，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订<浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同>的议案》；次日，公司与江苏聚缘机械设备有限公司（以下简称“关联方”或“江苏聚缘”）签订了合同。现将相关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  2015年2月5日，公司与江苏聚缘在公司一楼会议室签署了《浓香型自动化酿酒设备（机械部分）制作安装合同》，合同交易金额为4776万元。

  鉴于今世缘集团有限公司（以下简称“今世缘集团”）持有本公司44.72%的股份，同时持有江苏聚缘50%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  江苏聚缘的股东分别为：今世缘集团（出资600万元人民币，出资比例50%），无锡美湖信息科技有限公司（出资240万元人民币，出资比例20%）、乔蓬海（出资360万元人民币，出资比例30%）。今世缘集团持有公司44.72%的股权。江苏聚缘与公司具有关联关系，本次交易构成了关联交易。

  （二）关联方基本情况

  注册号：320826000102741

  名称：江苏聚缘机械设备有限公司

  类型：有限责任公司

  成立日期：2012年10月09日

  法定代表人：丁卫红

  注册资本：1200万元

  住所：涟水县高沟镇科技产业园

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁及维修。(经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展经营活动。)

  截止2014年9月30日（未经审计），江苏聚缘总资产1606.20万元, 净资产1282.71万元；2014年1-9月，江苏聚缘营业收入1033.90万元，净利润82.71万元。江苏聚缘在酿酒机械化设备制造领域有多项专利技术，并有成套流水线设备制作的成功经验。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易的标的为加工生产安装浓香型自动化酿酒设备（机械部分）十二套。主要设备包括1#打散输送机、2#提升输送机、酒醅料斗、粉粮料斗、稻壳料斗、10m水平双向链板机、装甑机器人、上甑料斗链板机、甑桶、旋转提盖机构、冷却器、锅底链板机、过渡输送机、摊凉机、3#链板机、加曲机、0.75 m3酒罐、1 m3黄水罐、3 m3热水罐、桥架及操作平台等的生产加工及安装。

  （二）交易原则

  本次关联交易由公司审计监察部组织了公开招标，在统一标准、统一配置、统一参数和统一制作安装要求的情况下，并综合考虑投标单位的质量、信誉、售后服务和实际制作经验等情况，公司按照合理低价原则，确定江苏聚缘为中标人，过程公开公正，定价公允、合理。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）工程名称：浓香型自动化酿酒设备（机械部分）制作安装工程

  （二）合同拟定价款：人民币4776万元（大写：肆仟柒佰柒拾陆万元整）

  （三）合同内容：加工生产安装浓香型自动化酿酒设备（机械部分）十二套

  （四）设备交付使用工期：三个月

  （五）工程质量标准：双方签字确认的图纸及相关标准要求

  （六）付款条件：合同签订生效后10天内支付合同总价款的20%；设备安装调试完成验收合格后7天内支付合同总价款的75%；留总价款的5%作为质量保证金，验收合格次日一年质保期满设备无质量问题支付。

  （七）资金来源：酿酒机械化及酒质提升技改工程募集资金

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易是为了加快推进实施酿酒机械化及酒质提升技改工程，经公开招标确定中标人，过程公开公正，定价公允、合理，本交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。

  六、独立董事意见

  公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

  公司独立董事认为：本次关联交易表决的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事朱锦本、周素明、吴建峰、倪从春、王卫东回避表决，会议程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定。公司与关联方江苏聚缘签订《浓香型自动化酿酒设备（机械部分）制作安装合同》，是为了推进募集资金项目，实施酿酒机械化及酒质提升技改工程需要而发生的，有利于公司持续发展，不会影响上市公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时，本次关联交易系通过公开招投标的形式进行，过程公开公正，且定价公允、合理。

  全体独立董事一致同意公司与关联方江苏聚缘签订《浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同》。

  七、保荐机构意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司首次公开发行并上市的保荐人，认为公司使用募集资金从江苏聚缘购买并安装12套机械暨关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，上述事项已经第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事均回避表决。

  国泰君安认为，本次交易有利于公司实施募集资金投资项目，项目采用招标方式进行采购，定价合理。该关联交易符合公司和全体股东的利益。

  八、备查文件

  (一) 董事会决议

  (二) 独立董事事前认声明

  （三）独立董事专项意见

  (四)保荐机构意见

  特此公告。

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月五日