证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-006

  上海市北高新股份有限公司

  关于第七届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第四十一次会议于2015 年2月5日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》

  2014年11月27日，公司与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署了附生效条件的《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产补充协议》。其中，对于过渡期间损益归属约定：“双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至重组交割日（含当日）止，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方（市北集团）所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方（市北集团）承担”。

  本次附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（二）》主要是将过渡期间损益归属修订为：“双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至重组交割日（含当日）止，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方（上市公司）所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方（市北集团）承担”。

  公司董事会同意公司与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（二）》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一五年二月五日