证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-004

广东水电二局股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年2月2日，本公司第五届董事会第十次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2015年2月5日以通讯表决的方式召开。会议由董事长张远方先生主持，会议应参会董事13人，实际参会董事13人。公司监事会成员列席了会议。

由于本公司董事长张远方先生为控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东水电集团”）董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东水电集团派出董事，所以董事长张远方先生、董事张定辉先生对《关于2015年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于向全资子公司增资的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2015年2月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。

二、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于全资子公司拟进行股份制改制的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2015年2月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司拟进行股份制改制的公告》。

三、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2015年2月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的公告》。

四、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2015年2月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期的公告》。

五、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于调整董事会战略委员会委员的议案》；

因本公司董事会成员变更，经二分之一以上独立董事提名,董事会同意原董事会战略委员会委员独立董事钟敏先生调整为独立董事黄声森先生。调整后董事会战略委员会由董事长张远方先生、独立董事张圣平先生、独立董事黄声森先生三名委员组成，独立董事张圣平先生为召集人。任期至本公司第五届董事会届满。

六、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于调整董事会提名委员会委员的议案》；

因本公司董事会成员变更，经二分之一以上独立董事提名, 董事会同意原董事会提名委员会委员独立董事钟敏先生调整为独立董事黄声森先生。调整后董事会提名委员会由董事长张远方先生、独立董事黄声森先生、独立董事叶伟明先生三名委员组成，独立董事叶伟明先生为召集人。任期至本公司第五届董事会届满。

七、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》；

因本公司董事会成员变更，经二分之一以上独立董事提名, 董事会同意原董事会审计委员会委员独立董事钟敏先生调整为独立董事黄声森先生。调整后董事会审计委员会由董事曾陈平先生、独立董事黄声森先生、独立董事叶伟明先生三名委员组成，独立董事黄声森先生为召集人。任期至本公司第五届董事会届满。

八、11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

详见2015年2月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》。

本公司独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，详见2015年2月6日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于2015年度日常关联交易预计事项的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于2015年度日常关联交易预计事项的独立意见》。

九、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合本公司的实际情况，董事会同意《公司章程》作如下修改：

一、原第三十四条“公司股东大会内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

现修改为“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

二、原第四十五条“本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据需要，公司还将提供网络服务或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）证券发行；

（六）重大资产重组；

（七）股权激励；

（八）股份回购；

（九）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十一）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

现修改为“本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

三、原第五十条中“召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。”

现修改为“监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。”

本条款其他内容不变。

四、原第五十六条“股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及解释；

（四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露独立董事的意见及理由；

（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（八）会务常设联系人姓名，电话号码。”

现修改为“股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”

五、原第六十条“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

现修改为“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

六、原第六十八条中“召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

现修改为“公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

本条款其他内容不变。

七、原第七十四条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。”

现修改为“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。”

八、原第七十九条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

九、原第一百二十九条“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。”

现修改为“董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”

十、原第一百六十一条“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。”

现修改为“监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”

十、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合本公司的实际情况，董事会同意《股东大会议事规则》作如下修改：

一、原《股东大会议事规则》中“董事会”召集股东大会的，“董事会”现修改为“召集人”。

原“提议股东”，现修改为“召集股东”。

二、增加“第六条 公司在本规则第四条和第五条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。”

后面条款序号顺延。

三、原“第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

现修改为“第七条 董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限和事项内按时召集股东大会。股东大会会议由董事会依法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

四、原“第七条”中“董事会应当在年度股东大会召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。”

现修改为“第八条”“召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”

本条款其他内容不变。

五、原“第九条”修改为“第十条”，并增加“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

本条款其他内容不变。

六、增加“第十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

后面条款序号顺延。

七、原“第十条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日的前2个工作日通知并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

现修改为“第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

八、原“第十一条”中“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

现修改为“第十三条”“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

本条款其他内容不变。

九、原“第十七条”中“董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。”

现修改为“第十九条”“董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。”

本条款其他内容不变。

十、原“第十九条”中“对于单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

现修改为“第二十一条”“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

本条款其他内容不变。

十一、原“第二十条 监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会作出决议前，提议股东持股比例不得低于10%。”

现修改为“第二十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。”

十二、原“第二十二条”中“对于监事会或提议股东决定自行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

现修改为“第二十四条”“对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

本条款其他内容不变。

十三、原“第二十九条”中“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。”

现修改为“第三十一条”“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

本条款其他内容不变。

十四、原“第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

现修改为“第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

十五、增加“第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。”

后面条款序号顺延。

十六、增加“第三十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。”

后面条款序号顺延。

十七、增加“第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

后面条款序号顺延。

十八、增加“第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

后面条款序号顺延。

十九、增加“第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

后面条款序号顺延。

二十、原“第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。”

现修改为“第四十三条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。”

二十一、原“第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。”

现修改为“第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。”

二十二、增加“第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。”

后面条款序号顺延。

二十三、增加“第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

后面条款序号顺延。

二十四、原“第四十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

现修改为“第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”

二十五、原“第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

根据需要，公司还将提供网络服务或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）证券发行；

（六）重大资产重组；

（七）股权激励；

（八）股份回购；

（九）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十一）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

现修改为“第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。

本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

二十六、原“第五十二条”中“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

现修改为“第六十一条”“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

“通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

本条款其他内容不变。

二十七、增加“第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

后面条款序号顺延。

二十八、原“第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

现修改为“第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

二十九、增加“第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”

后面条款序号顺延。

三十、原“第五十六条”修改为“第六十七条”，并增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

本条款其他内容不变。

三十一、原“第五十七条”中“股东大会应有会议记录。”

现修改为“第六十八条”“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。”

本条款其他内容不变。

三十二、原“第五十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书在公司住所保存20年。”

现修改为“第六十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。”

三十三、增加“第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。”

后面条款序号顺延。

三十四、原“第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出特别提示。”

现修改为“第七十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出特别提示。”

三十五、原“第六十条”中“股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权依法请求人民法院撤销。”

现修改为“第七十二条”“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

本条款其他内容不变。

三十六、原“第六十二条”中“公司董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见：”

现修改为“第七十四条”“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：”

本条款其他内容不变。

三十七、原“第六十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”

现修改为“第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”

十一、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

详见2015年2月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2015年2月5日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-005

广东水电二局股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

（一）经本公司2013年11月22日召开的第四届董事会第三十五次会议、2013年12月10日召开的2013年第五次临时股东大会审议同意，本公司投资设立全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆能源公司”）。

广东省为加快省属企业改革创新步伐，培育一批具有核心竞争力和市场影响力、创新力、带动力的优秀骨干企业，决定在省属二级以下企业中选择50家试点企业，开展体制机制改革创新试点。本公司全资子公司新疆能源公司入选50家试点企业。

本公司坚持“工程建设+实业投资+资本运营”的发展模式，在做强做优工程建设的基础上，大力发展清洁能源发电业务，并且以新疆作为清洁能源发展的主战场。截至目前，本公司在新疆已投产发电的风电总装机99MW，由全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司负责运营管理。在建的风电总装机149MW，其中99MW由全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司负责建设，50MW由新疆能源公司的控股子公司乌鲁木齐粤水电能源有限公司负责建设。同时公司在新疆拥有一批优质的风电、光伏资源。

为不断加大新疆清洁能源的投资开发力度，扩大发电业务规模，提高经营利润。本公司拟整合新疆的清洁能源发电资源，以在新疆的全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔津能源公司”）、木垒县东方民生新能源有限公司（以下简称“木垒新能源公司”）、富蕴县粤水电能源有限公司（以下简称“富蕴能源公司”）截至2014年12月31日的经审计、评估的净资产向新疆能源公司增资。

（二）2015年2月5日，本公司召开第五届董事会第十次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，该增资事项需经股东大会批准。

（三）该增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资所涉主体介绍

（一）新疆粤水电能源有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市新市区杭州东路2号18栋1-3层105。

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

法定代表人：蔡勇。

注册资本：5,000万元。

经营范围：风力发电、太阳能光伏发电、水资源投资开发；矿业投资；能源规划、设计及咨询服务。

新疆能源公司为本公司全资子公司。

（二）布尔津县粤水电能源有限公司

住所：新疆阿勒泰地区布尔津县五彩滩西路。

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

法定代表人：蔡勇。

注册资本：16,800万元。

经营范围：风电项目投资等。

布尔津能源公司为本公司全资子公司。

（三）木垒县东方民生新能源有限公司

住所：新疆昌吉州木垒县人民北路原工行家属楼一单元二楼。

类型：其他有限责任公司。

法定代表人：蔡勇。

注册资本：10,600万元。

经营范围：风能、可再生能源的开发、投资、建设、经营和管理等。

木垒新能源公司为本公司全资子公司。

（四）富蕴县粤水电能源有限公司

住所：新疆阿勒泰地区富蕴县赛尔江东路天蕴小区3号楼3单元102室。

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

法定代表人：蔡勇。

注册资本：1,000万元。

经营范围：风能、太阳能、可再生资源的开发、投资、建设等。

富蕴能源公司为本公司全资子公司。

三、增资标的基本情况

（一）出资方式：本公司拟以全资子公司布尔津能源公司、木垒新能源公司、富蕴能源公司截至2014年12月31日的经审计、评估的净资产向新疆能源公司增资。

（二）增资前后本公司均持有新疆能源公司100%股权。

（三）新疆能源公司截至2014年9月30日的主要财务指标

单位：元

项 目	2014年9月30日（未经审计）
资产总额	163,485,434.37
负债总额	5,475,446.43
净资产	158,009,987.94
营业收入	0.00
净利润	-990,012.06

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）增资目的：为了大力发展新疆清洁能源发电业务，扩大发电业务规模，提高经营利润。

（二）存在风险：国家对清洁能源发电政策的变化，对本公司向新疆能源公司增资的效益产生一定影响。

（三）对公司的影响：本公司向新疆能源公司增资对本公司扩大清洁能源发电业务规模和提升盈利水平将起到一定的促进作用。

五、其他相关说明

本公司将及时披露增资进展情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2015年2月5日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-006

广东水电二局股份有限公司

关于全资子公司拟进行股份制改制的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省为加快省属企业改革创新步伐，培育一批具有核心竞争力和市场影响力、创新力、带动力的优秀骨干企业，决定在省属二级以下企业中选择50家试点企业，开展体制机制改革创新试点。本公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆能源公司”）入选50家试点企业。

为推动公司加快发展，进一步激发创新发展活力，提升市场竞争力，提升盈利能力，本公司拟由全资子公司新疆能源公司整合新疆清洁能源发电资源，进行股份制改制，推行产权多元化经营。

一、基本概况

本公司拟由新疆能源公司通过员工持股、引入国资基金和战略投资者，进行股份制改制，推行产权多元化经营。

2015年2月5日，本公司召开第五届董事会第十次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于全资子公司拟进行股份制改制的议案》，该议案需经股东大会批准。

二、实施主体

名称：新疆粤水电能源有限公司。

注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区杭州东路2号18栋1-3

层105。

法定代表人：蔡勇。

注册资本：5,000万元。

经营范围：风力发电、太阳能光伏发电、水资源投资开发；

矿业投资；能源规划、设计及咨询服务。

本公司持有其100%股权。

三、拟实施方式情况

为加快发展，本公司拟由新疆能源公司通过员工持股、引入国资基金（广东国资新兴产业发展基金，简称“国资基金”）和战略投资者，进行股份制改制，推行产权多元化经营。

新疆能源公司将在本公司向其增资后，实施员工持股、引入国资基金与战略投资者，按同股同价原则向新疆能源公司增资，员工通过设立有限合伙企业间接持有新疆能源公司股份。增资后，粤水电持股比例不低于增资后新疆能源公司股权的51%，员工、国资基金与战略投资者持股比例合计不超过增资后新疆能源公司股权的49%，其中员工合计持股比例不超过增资后新疆能源公司股权20%，单个员工持股比例不超过增资后新疆能源公司股权5%。国资基金持股比例不低于增资后新疆能源公司股权10%。

增资完成后，新疆能源公司将按照《公司法》等有关规定，聘请中介机构对新疆能源公司进行股份制改制，改制完成后新疆能源公司整体变更为股份有限公司。

四、其他相关说明

新疆能源公司通过员工持股、引入国资基金和战略投资者推行产权多元化经营，能更好地激发员工创造性、积极性，为新疆能源公司发展提供技术、管理、市场、资金、人才等强力支持，促进产业结构升级，增强新疆能源公司核心竞争力，有利于新疆能源公司经营规模不断扩大，盈利水平持续提升。

新疆能源公司进行股份制改制对本公司扩大清洁能源发电业务规模和提升盈利水平将起到一定的促进作用。

本公司将根据新疆能源公司股份制改制进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2015年2月5日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-007

广东水电二局股份有限公司

关于投资建设新疆布尔津风力发电

项目三期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）为拓展清洁能源发电业务，本公司拟由全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔津能源公司”）在新疆布尔津县城西南15公里城西风电场内建设总装机规模49.5MW风电场项目。计划总投资为43,099.16万元。

根据该项目进展情况，布尔津能源公司注册资本将在原审议金额23,456万元的基础上增至36,456万元。

该项目已取得新疆阿勒泰地区发展和改革委员会《关于粤水电布尔津县三期49.5MW风电场项目核准的批复》（阿地发改工交能源【2014】143号）。

（二）2015年2月5日，本公司召开第五届董事会第十次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体概况

名称：布尔津县粤水电能源有限公司

住所：新疆阿勒泰地区布尔津县五彩滩西路。

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

法定代表人：蔡勇。

注册资本：16,800万元。

经营范围：风电项目投资等。

布尔津能源公司为本公司全资子公司。

三、投资项目基本情况

为了该项目的投资建设，布尔津能源公司聘请新疆电力设计院对该项目进行可行性研究，并出具可行性研究报告。根据该可行性研究报告：

1.该工程建设地点位于新疆布尔津县境内，距离布尔津县约15km，距离乌鲁木齐市直线距离700km，项目区场地开阔，地势较平坦。

2.粤水电布尔津县三期49.5MW风电项目0902#测风塔80m高度处年平均风速为7.31m/s，风功率密度为639.89W/m2。主风向和主风能的方向一致，均为东南偏东（ESE），盛行风向稳定。风速秋、冬季较大，春、夏季较小。80m高度风速在3～25m/s占比例为80.34%，风能比例为99.92%，风电机组利用效率较高。

3.该项目采用33台1500kw风机，年理论发电量16079.13万kW.h，年上网电量11409.75万kW.h，年等效满负荷小时数为2305h。

4.工程静态投资为38,724.03万元，单位投资7,823.04元/kW；工程动态总投资39,733.16万元，单位投资8,026.90元/kW；110kV送出线路投资为2,016万元，对侧220kV汇集站分摊投资为1,350万元。总计划投资为43,099.16万元。

5.该项目上网电价为0.4957元／kw.h(不含增值税，含增值税为0.58元／kw.h)，全部投资内部收益率为12.8％(税前)，自有资金内部收益率为22.03％，投资回收期（所得税后）为9.03年，总投资收益率8.4％，项目资本金净利润率为24.28％，财务评价可行。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资目的：为了加大清洁能源发电业务的投资开发力度，扩大清洁能源发电业务规模，提高营业利润，推动公司加快发展。

2.存在风险：国家对清洁能源发电政策的变化，对该项目的投资效益产生一定的影响。

3.对公司的影响：该项目建成后，将提高公司清洁能源风力发电业务规模，预计将取得较好经济效益，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

五、其他说明

截至目前，本公司已建成的风力发电项目总装机14.85万千瓦。本公司将及时披露该项目进展情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2015年2月5日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-008

广东水电二局股份有限公司

关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提

光伏发电项目一期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概况

（一）为拓展清洁能源发电业务，本公司拟由全资孙公司阿瓦提县粤水电能源有限公司（以下简称“阿瓦提能源公司”）在新疆阿克苏地区阿瓦提县西南约23公里工业园区投资建设阿瓦提光伏发电一期30MWp项目。工程动态总投资29,735.62万元。

本公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司将根据该项目进展情况对阿瓦提能源公司进行增资，使其注册资本不高于9,000万元。

该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于南疆四地州2014年光伏发电项目建设计划的批复》（新发改能源〔2014〕1970号），以及《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（编码：20140020）。

（二）2015年2月5日，本公司召开第五届董事会第十次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体概况

名称：阿瓦提县粤水电能源有限公司。

住所：新疆阿克苏地区阿瓦提县锦秀花园24楼3单元401室。

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

法定代表人：蔡勇。

注册资本：1,000万元。

经营范围：风力发电、太阳能发电的投资开发与技术咨询。

阿瓦提能源公司为本公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆能源公司”）的全资子公司。

三、投资项目基本情况

为了该项目的投资建设，阿瓦提能源公司聘请新疆电力设计院对该项目进行可行性研究，并出具可行性研究报告。根据该可行性研究报告：

1.该工程建设地点位于新疆阿克苏地区阿瓦提县西南约23km，秋玛克村以西8km处的荒地，规划的阿瓦提工业园区内。地形平坦开阔，整个场地内少量发育季节性冲沟，场地海拔高度为1045m。

2.阿克苏地区太阳能资源较丰富，工程代表年总辐射量为5529.60MJ/m2·a，在倾斜角度为35°时，倾斜面所接收到的年总辐射量为6400.30MJ/m2·a以上。太阳能利用前景广阔，能够为光伏电站提供充足的光照资源。

3.该项目选用250瓦多晶硅电池组件120000块，均为固定安装，选用500千瓦逆变器60台。年平均发电量3790万kW.h，年等效利用小时数为1263h。

4.工程建设期为6个月，工程静态投资28,981.24万元，工程动态总投资29,735.62万元，单位千瓦静态投资9,660.41元／kw，单位千瓦动态投资9,911.87元／kw。

5.该项目上网电价为0.812元／kw.h(不含增值税，含增值税为0.95元／kw.h)，全部投资财务内部收益率为8.98％(税前)，自有资金内部收益率为10.17％，投资回收期（所得税后）为11.47年，项目资本金净利润率为13.54％，财务评价可行。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资目的：为了加大清洁能源发电业务的投资开发力度，扩大清洁能源发电业务规模，提高营业利润，推动公司加快发展。

2.存在的风险：国家对清洁能源发电政策的变化对该项目的投资效益有一定的影响。

3.对公司的影响：该项目建成后，将提高公司清洁能源光伏发电业务规模，预计将取得较好经济效益，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

五、其他说明

截至目前，本公司已建成的光伏发电项目总装机5万千瓦。本公司将及时披露该项目进展情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2015年2月5日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-009

广东水电二局股份有限公司

关于2015年度日常关联交易

预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1.基本情况简介

根据公司业务发展及生产经营的需要，本公司在2015年度拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东水电集团”）及其子公司签订关于房屋租赁、船舶租赁、工程施工和物业管理服务四类日常关联交易合同。

2015年，广东水电集团租赁本公司房产预计交易金额不超过45万元；本公司租赁广东水电集团船舶预计交易金额不超过80万元；本公司与广东水电集团及其子公司发生日常工程施工预计交易金额不超过1,000万元。广东水电集团全资子公司广州市欣茂物业管理有限公司（以下简称“欣茂物业公司”）为本公司提供物业管理服务预计交易金额不超过290万元。

2014年，广东水电集团租赁本公司房产交易金额28.8万元；本公司租赁广东水电集团船舶交易金额80万元；本公司与广东水电集团及其子公司发生日常工程施工交易金额370.81万元。欣茂物业公司为本公司提供物业管理服务交易金额258.94万元。

2.董事会表决情况和关联董事回避情况

2015年2月5日，本公司召开第五届董事会第十次会议，以11票赞成0票反对0票弃权2票回避审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，本公司董事长张远方先生为广东水电集团董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东水电集团派出董事，因此，董事长张远方先生和董事张定辉先生对该议案回避表决。

（二）预计2015年度日常关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	2015年预计合同签订金额 （万元）	2014年实际发生
			发生金额 （万元）	占同类业 务比例（％）
出租房产	广东水电集团	45.00	28.8	14.46
租赁船舶	广东水电集团	80.00	80.00	100.00
工程施工	广东水电集团及其子公司	1,000.00	370.81	0.07
物业管理	欣茂物业公司	290.00	258.94	100.00

（三）2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2015年年初至披露日本公司与广东水电集团及其子公司发生关联交易金额为0。

二、关联人介绍和关联关系

1．广东省水电集团有限公司

（1）法定代表人：张远方。

（2）注册资本：52,000万元。

（3）主营业务：房地产开发经营、物业管理等。

（4）注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层。

主要办公地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。

（5）截至2014年9月30日广东水电集团主要财务指标（未经审计）。

截至2014年9月30日广东水电集团主要财务指标表

（未经审计）

单位：万元

项 目	金 额
总 资 产	1,651,336.71
净 资 产	276,937.82
主营业务收入	435,864.19
净 利 润	5,672.27

2.广州市欣茂物业管理有限公司

（1）法定代表人：杨敬东；

（2）注册资本：300万元；

（3）主营业务：物业管理;房地产中介服务;房屋租赁;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;建筑工程后期装饰、装修和清理;园林绿化工程服务;家庭服务;装卸搬运;建筑物清洁服务;游泳馆;专业停车场服务。

（4）注册地址：广州市增城新塘镇港口大道省水电二局内（培训中心北楼）。

（5）截至2014年9月30日欣茂物业公司主要财务指标（未经审计）。

截至2014年9月30日欣茂物业公司主要财务指标表

（未经审计）

单位：万元

项 目	金 额
总 资 产	751.00
净 资 产	68.00
主营业务收入	1,236.00
净 利 润	-294.00

3.与本公司的关联关系

由于广东水电集团为本公司的控股股东，持有本公司34.53%的股权，因此本公司与广东水电集团及其子公司存在关联关系，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

4.履约能力分析

广东水电集团及其子公司生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力有保障。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

广东水电集团租赁本公司房产预计交易金额不超过45万元；本公司租赁广东水电集团船舶预计交易金额不超过80万元；本公司与广东水电集团及其子公司发生日常工程施工预计交易金额不超过1,000万元。欣茂物业公司为本公司提供物业管理服务预计交易金额不超过290万元。

本公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

2.关联交易协议签署情况

上述预计日常关联交易协议尚未签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可：粤水电在董事会审议该日常关联交易预计事项之前，就该等事项通知我们并进行充分沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本次事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入探讨，认为该日常关联交易预计事项构成关联交易。粤水电计划2015年2月5日召开第五届董事会第十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：粤水电2015年度日常关联交易预计事项均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，粤水电将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。粤水电已将该日常关联交易预计事项提交2015年2月5日召开第五届董事会第十次会议审议。我们同意上述日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2015年2月5日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-010

广东水电二局股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于2015年3月3日召开2015年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2015年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，本公司第五届董事会第十次会议审议同意召开本次临时股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间：2015年3月3日（星期二）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2015年3月2日至2015年3月3日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）提示性公告

本公司将于2015年2月27日就本次临时股东大会发布提示性公告。

（八）会议出席对象：

1.股权登记日：2015年2月26日。

出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.见证律师。

（九）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）关于向全资子公司增资的议案；

（二）关于全资子公司拟进行股份制改制的议案；

（三）关于投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的议案；

（四）关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期的议案；

（五）关于修改《公司章程》的议案；

（六）关于修改《股东大会议事规则》的议案。

上述议案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见2015年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2015年2月27日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：362060。

2.投票简称：水电投票。

3.投票时间：2015年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

4.在投票当日，水电投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于向全资子公司增资的议案	1.00
议案2	关于全资子公司拟进行股份制改制的议案	2.00
议案3	关于投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的议案	3.00
议案4	关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期的议案	4.00
议案5	关于修改《公司章程》的议案	5.00
议案6	关于修改《股东大会议事规则》的议案	6.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

2．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校检码”

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司2015年第一次临时股东大会的投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

参加会议的股东费用自理。

六、备查文件

广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2015年2月5日

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议 案 内 容	表决意见
		赞成	反对	弃权
一	关于向全资子公司增资的议案
二	关于全资子公司拟进行股份制改制的议案
三	关于投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的议案
四	关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期的议案
五	关于修改《公司章程》的议案
六	关于修改《股东大会议事规则》的议案

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。