证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-006

紫金矿业集团股份有限公司

关于向诺顿金田有限公司其他股东

提出全面收购建议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年1月12日向诺顿金田有限公司（以下简称“诺顿金田”，股票代码「NGF」）提出关于本公司一项无约束力、有条件及具提示性的建议，以收购所有本公司尚未拥有的诺顿金田已发行股份的公告（详见上交所公告“临2015-002”）。

本公司于2015年2月6日与诺顿金田签订一份具约束力的安排履行协议(以下简称“安排履行协议”)。根据该安排履行协议，本公司将通过法院许可的协议安排方式，按每股0.20澳元的要约价款悉数收购尚未拥有的诺顿金田已发行股份。

本公司及下属全资子公司现合计持有诺顿金田约82.43%股份。若安排履行协议获得通过，按收购诺顿金田全部剩余17.57%股份计算，本公司支付的总代价约为3,300万澳元。

在没有更佳的收购方案及有待独立专家总结该建议最符合诺顿金田股东利益的情况下，独立于本公司的诺顿金田三位董事对该建议一致表示支持，并提议诺顿金田股东对此投赞成票。在同样条件下，独立董事拟对该建议投赞成票，或促使任何其拥有相关权益的股份投赞成票。

要约价格

诺顿金田每股要约价格为0.20澳元，较诺顿金田2015年1月12日收到本公司具提示性、无约束力的建议前的历史交易价格有显著溢价，具体如下：

●较2015年1月9日(即诺顿金田收到本公司具提示性、无约束力的建议之前一个交易日)的收市价0.140澳元溢价42.9%；

●较截至2015年1月9日的前1个月成交量加权平均价0.129澳元溢价54.7%；

●较截至2015年1月9日的前3个月成交量加权平均价0.128澳元溢价56.0%；

●较截至2015年1月9日的前12个月成交量加权平均价0.13澳元溢价53.6%。

重要履行条件

●获得少数股东批准(需要最少50%票数之少数股东亲身或委托代理人以不少于75%之总票数投票通过)；

●获得澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)的批准；

●获得澳大利亚证券交易所(ASX)及澳大利亚证券与投资委员会(ASIC)的批准；

●获得中国监管部门的批准；

●获得独立专家Deloitte Corporate Finance Pty Limited总结该建议最符合诺顿金田少数股东的利益；

●获得法院的批准；及

●不存在重大不利变化、规定发生事项或监管限制。

时间表

行动	日期
第一次法院聆讯	2015年3月底
诺顿金田发出安排小册子予诺顿金田股东	2015年4月初
协议会议	2015年5月初
第二次法院聆讯	2015年5月中
生效日期	2015年5月中
记录日期	2015年5月底
履行日期	2015年5月底

*以上时间表仅为提示性质，交易双方经协商可对其作出修改。时间表若有任何变化，将于澳大利亚证券交易所公告。

顾问

诺顿金田财务顾问及法律顾问分别为RFC Ambrian Limited及HopgoodGanim。本公司之财务顾问及法律顾问分别为GMP Securities及Corrs Chambers Westgarth。

本公司将按要求及时对该建议作进一步公布。

投资者若需了解详情，请参见诺顿金田在澳大利亚证券交易所网站（http://www.asx.com.au）发布的公告全文。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月七日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—007

紫金矿业集团股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大内容提示：

本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业股份有限公司（以下简称“新疆阿舍勒铜业”）于2015年2月6日与新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）签订《铜精矿供货合同》，由新疆阿舍勒铜业向五鑫铜业公司销售铜精矿，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日。根据上市规则，由于五鑫铜业为公司关联人士，上述交易构成持续性关联交易。

本公司董事会认为，销售铜精矿为新疆阿舍勒日常经营业务范围，新疆阿舍勒铜业与五鑫铜业签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

一、持续关联交易基本情况

1、关联交易概述及其审议程序

本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业与五鑫铜业签署的《铜精矿供货合同》已于2014年12月31日到期，经协商，双方于2015年2月6日签署新一年度《铜精矿供货合同》，由新疆阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿，合同有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

根据新疆阿舍勒铜业2015年产量计划，预计在合同有效期向五鑫铜业销售铜精矿含铜金属量最高数量不超过14,400吨，最高交易金额不超过人民币65,000万元。

本次持续关联交易事项已获得4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。2015年2 月6日，本公司以通讯方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事均参与表决，并一致同意上述持续关联交易。

上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的5%，根据上海和香港两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	上年预计金额	上年实际发生金额	存在差异的原因
销售铜精矿	五鑫铜业	7亿元	265,699,157元（未经审计）	1、五鑫铜业2014年6月正式生产； 2、铜金属市场价格下跌。

3、本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例%	上年实际发生金额	占同类业务比例	本次预计金额与上年实际发生金额差异原因	截止披露日与关联人累计已发生交易金额
销售铜精矿	五鑫铜业	6.5亿元	34.63%	265,699,157 元（未经审计）	17.66%	五鑫铜业 已生产正常	5,000万元（未经审计，未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%）

二、关联方介绍和关联关系

1、新疆阿舍勒铜业股份有限公司

注册地址： 新疆哈巴河县

法定代表人：彭士群

注册资本：25,000万元

企业性质：股份有限公司

成立日期： 1999年8月13日

主要经营范围:许可经营项目：汽车运输；住宿、餐饮（限分支机构经营）；卷烟的零售（限分支机构经营）。一般经营项目：地质矿产资源的勘察与开发；矿产品的生产、加工与销售；地质矿业的技术服务；环境保护与旅游开发；酒店的投资、经营管理；机票销售代理。

财务状况：截至2014年9月30日止，新疆阿舍勒资产总额为269,609.6万元，净资产为153,803.3万元，2014年1－9月实现销售收入121,874.5万元，净利润46,332.3万元。（以上财务数据未经审计）

本公司持有新疆阿舍勒铜业51%股权，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及其控股的子公司中国有色金属进出口新疆公司持有34%股权，新疆地质矿产勘查开发局及控股子公司新疆宝凯有色矿业有限责任公司持有15%股权。

新疆阿舍勒铜业主要从事阿舍勒铜矿开发。

2、新疆五鑫铜业有限责任公司

注册地址： 新疆昌吉州阜康市五宫

法定代表人： 孙宝辉

注册资本： 83,000万元

企业性质： 其他有限责任公司

成立日期： 2009年8月7日

经营范围： 常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进出口。

财务状况：截至2014年9月30日止，五鑫铜业资产总额为494,710万元，净资产为68,935万元，2014年1－9月实现销售收入63,444万元，净利润-11,033万元。（以上财务数据未经审计）。

新疆新鑫矿业股份有限公司（以下简称“新鑫矿业”）持有五鑫铜业66%的权益，新疆阿舍勒铜业持有其34%的权益。

五鑫铜业主要从事10万吨铜冶炼项目。

3、关联关系

五鑫铜业的控股股东为新鑫矿业，新鑫矿业的控股股东为新疆有色，新疆有色及其控股子公司中国有色金属进出口新疆公司合计持有新疆阿舍勒铜业34%股权，根据两地上市规则和上海证券交易所《关联交易实施指引》第八条第五款规定，新疆阿舍勒铜业为本公司重要子公司，新疆阿舍勒铜业向其持股10%以上的主要股东或其控股的公司销售铜精矿，且金额超过最低豁免披露标准，构成了须予披露的持续关联交易。

三、交易基本内容

1、基本内容

新疆阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿，铜精矿执行合同规定的标准。

2、交易数量

合同有效期内最高交易铜精矿含铜金属量不超过14,400吨，最高交易金额不超过人民币65,000万元。

3、定价原则

有关销售铜精矿的基准价格按照市场价格确定，且不逊于独立第三方按一般商业条款交易的价格。

4、结算价格

(1) 铜精矿含铜结算价格以矿区发货当月（以发货日为准，每月1—31日），上海期货交易所标准阴极铜即期合约每个交易日结算价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数；

(2) 铜精矿含金结算价格以矿区发货日当月（每月1－31日），上海黄金交易所AU99.95加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价乘以相应系数；

(3)铜精矿含银结算价格以矿区发货日当月（每月1－31日）上海华通市场三号国标白银结算价的月度算术平均价作为基准价乘以相应系数；

(4)杂质元素不符合合同规定的，按合同规定的标准减价。

5、付款与结算

(1)需方按供方预报品位、数量、当月预计价格预付全部货款；

(2)双方发货与付款的原则是：需方货款未付，供方铜精矿不发；货款总值按月及时结清；

(3)供方按月（以发货日为准，每月截止到最后一日）对铜、金、银及杂质按化验批次结算；双方确认分析结果后，供方（每月15日）进行结算并在两日内将结算凭据传真给需方经确认后，供方开具增值税发票。

6、合同期限

2015年1月1日至2015年12月31日。

四、关联交易对公司的影响

销售铜精矿为新疆阿舍勒铜业日常经营业务范围，新疆阿舍勒铜业与五鑫铜业签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事丁仕达先生、卢世华先生、邱冠周先生、薛海华先生同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。

对于本次持续关联交易事项，独立董事认为： 1、董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效； 2、上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

六、备查文件

1、本公司董事会决议；

2、独立董事对关联交易的意见；

3、《铜精矿供货合同》。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月七日