(上接25版)

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

（2）对于收益法的应用分析

宁波药材主要从事中药材、中成药、中药饮片的批发与零售业务。投资业务主要是对各子公司进行运作、管理，出租主要是出租投资性房地产收取租金。

宁波药材近年经营状况受国家宏观经济、医改等政策影响较大，经营性收益波动很大，不稳定，2009年-2014年1-10月经营净利润分别为-3,187,320.76元、151,735.44 元、-1,304,903.39元、3,715,905.13元、-1,495,781.96元和-5,270,786.28元（母公司报表），2009、2011、2013、2014年均处于亏损状态，2014年经营现金流量为-11,558,295.12元（母公司报表）。

鉴于宁波药材近年经营状况波动很大，不稳定，故对于未来经营的收益及风险尚无法做出客观合理的预测，因此，不宜采用收益法进行评估。

（3）对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产基础法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用资产基础法进行评估。

（四）长期股权投资评估说明

1、长期股权投资情况

截至评估基准日，宁波药材公司对外投资单位共6家（宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司除外），其中5家为控股子公司。于评估基准日各被投资单位投资金额及持股比例见下表：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位	股权比例	账面价值	后续计量
1	宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司	80%	4,000,000.00	成本法
2	宁波市金光仪表有限公司	100%	4,500,000.00	成本法
3	宁波市中药饮片（商丘）寿全斋有限公司	60%	2,124,000.00	成本法
4	宁波市中药饮片有限公司	100%	12,080,000.00	成本法
5	宁波寿全斋医药零售有限公司	51%	2,550,000.00	成本法
6	上海寿全斋电子商务有限公司	19%	2,253,675.77	权益法
合计			27,507,675.77

2、长期股权投资评估方法

本次评估，对于控股子公司宁波中药饮片有限公司、宁波寿全斋医药零售有限公司、宁波中药饮片（商丘）寿全斋有限公司、宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司和宁波金光仪表有限公司，因其近年经营状况一直处于亏损状态，不适用收益法。本次均采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位评估后的净资产，再按持股比例计算宁波药材公司应享有的份额确定该长期股权投资的评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

对于被投资单位评估净资产为负值的，长期投资评估价值按零计。

对于参股公司上海寿全斋电子商务有限公司，持股比例仅为19%，故本次根据被投资单位基准日会计报表账面净资产与持股比例，确定宁波药材应享有的份额确定该长期股权投资的评估值。

3、长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面值合计为27,507,675.77元，评估值31,540,967.86元，评估增值4,033,292.09元，增值率14.66%。

长期股权投资评估结果见下表：

金额：人民币元

序号	公司名称	账面价值	持股比例（%）	评估值
1	宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司	4,000,000.00	80.00%	3,432,852.98
2	宁波市金光仪表有限公司	4,500,000.00	100.00%	14,388,065.51
3	宁波市中药饮片（商丘）有限公司	2,124,000.00	60.00%	1,772,106.04
4	宁波市中药饮片有限公司	12,080,000.00	100.00%	7,349,627.04
5	宁波寿全斋医药零售有限公司	2,550,000.00	51.00%	2,344,640.52
6	上海寿全斋电子商务有限公司	2,253,675.77	19%	2,253,675.77
合计		27,507,675.77		31,540,967.86

本次评估未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。

（五）评估增值分析

1、流动资产

流动资产评估增值48,712,558.91元，增值率12.80%。

增值原因主要一是应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，二是产成品评估值中包含一定利润所致。

2、长期投资

长期投资评估增值4,033,292.09元，增值率14.66 %。其中对宁波金光仪表有限公司的投资的评估增值较大，其他子公司评估略有减值。

增值主要原因：对宁波金光仪表有限公司的投资，企业采用成本法核算，本次评估是采用资产基础法对宁波金光仪表有限公司进行整体评估，由于宁波金光仪表有限公司投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权评估均有较大增值，因此形成长期股权投资增值。

3、投资性房地产

投资性房地产评估增值9,863,765.63元，增值率87.38%，

增值主要原因系房地产价格上涨所致。

4、房屋建（构）筑物

房屋建（构）筑物评估增值8,385,197.71元，增值率26.74 %。

增值原因：

房屋建（构）筑物基本上建成于上世纪八十年代左右，造价较低，评估是按照现实造价水平计算，形成评估原值增值。

房屋建（构）筑物评估净值增值一是会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。二是部分商品房是按市场法评估，由于房地产价格上涨形成增值。

5、设备类资产

设备类资产评估增值1,035,886.45元，增值率43.96 %。

增值原因：机器设备、车辆和电子设备价格略有下降使原值减值，2009年以前购置的设备账面价值包含增值税，评估原值是扣除增值税的使评估原值减值；评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧年限造成设备评估净值增值。

6、无形资产—土地使用权

无形资产—土地使用权评估增值27,412,908.40元，增值率17,059.33 %。

增值原因一是土地使用权账面价值是摊余价值，二是由于土地地价上涨所形成。

7、无形资产—其他无形资产

无形资产—其他无形资产评估增值9,580.93元，增值率5.26%。

增值原因是其他无形资产账面价值是摊余价值，评估是按市场价值评估所致。

8、长期待摊费用

长期待摊费用评估减值1,157,246.56元，减值率90.04%。

减值原因一是部分包含在其他资产价值中且相关资产已评估的，待摊费用评估为零；二是一些费用支出无尚存权益类项目评估为零所致。

9、股东全部权益（净资产）

股东全部权益评估增值98,295,943.56元，增值率92.61%，系各项资产评估增值所致。

（六）评估结论

此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2014年10月31日资产总额账面值45,615.90万元，评估值55,445.49万元，评估增值9,829.59万元，增值率21.55%；负债总额账面值35,001.61万元，评估值35,001.61万元，评估无增减值；净资产账面值10,614.29万元，评估值20,443.88万元，评估增值9,829.59万元，增值率92.61%。

八、交易标的最近三年评估值的差异及分析

宁波药材最近三年内未进行资产评估。

九、交易标的主营业务情况

宁波药材主营业务为医药流通和中药饮片的生产及销售。近年来，国家医疗卫生体制改革为国内药品流通行业的发展提供了历史机遇，但国内宏观经济增长放缓，业内企业竞争激烈，且医药产业本身具有规模经济的客观属性，在国家对医药产业提出兼并重组、做大做强的要求下，行业同质化竞争日趋积累，毛利空间受到挤压，未来增长空间较小。

2012年、2013年、2014年1至10月，宁波药材主营业务收入分别为65711.74万元、78168.97万元、49082.55万元，收入增长缓慢。同期，净利润分别为371.59万元、-149.58万元和-534.94万元，近一年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大的趋势。

第五节 财务会计信息

一、宁波药材最近两年及一期财务报表审计情况

宁波药材最近两年及一期的财务报告经北京永拓会计师事务所审计，北京永拓会计师事务所对宁波药材2012年12月31日、2013年12月31日、2014年10月31日的合并资产负债表和资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年1-10月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（京永专字（2015）第31011号）。

二、宁波药材合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	57,229,717.26	85,099,680.76	83,057,548.58
应收票据	354,951.00	245,485.00	2,156,600.00
应收账款	112,258,625.47	150,905,584.46	148,981,709.26
预付款项	8,759,348.94	10,089,112.47	16,496,500.35
其他应收款	128,187,386.41	41,339,379.81	52,064,529.53
存货	65,403,532.12	63,577,000.86	73,146,071.29
其他流动资产	447,698.31	5,094,471.12
流动资产合计	372,641,259.51	356,350,714.48	375,902,959.01
非流动资产：
可供出售金融资产	1,031,025.24	1,049,037.49	1,045,826.31
长期股权投资	2,253,675.77	-
投资性房地产	19,144,859.19	20,200,111.06	21,153,495.32
固定资产	47,763,081.13	40,755,301.99	42,535,864.69
在建工程	751,500.00	4,466,079.22	2,628,609.22
无形资产	8,354,403.66	8,390,959.02	8,361,967.74
商誉	24,000.00
长期待摊费用	6,239,391.00	7,248,554.00	5,924,174.11
递延所得税资产	803,527.39	396,491.20	787,567.22
其他非流动资产	2,877,400.00	9,000,000.00
非流动资产合计	89,242,863.38	91,506,533.98	82,437,504.61
资产总计	461,884,122.89	447,857,248.46	458,340,463.62

单位：元

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	195,250,000.00	155,180,000.00	158,380,000.00
应付票据	35,278,658.78	64,885,204.69	57,897,429.64
应付账款	119,527,386.85	115,370,740.31	120,813,679.32
预收款项	2,144,557.43	1,359,979.18	1,360,119.03
应付职工薪酬	362,482.11	382,872.51	474,006.21
应交税费	3,162,467.61	576,508.88	1,909,305.19
应付利息	487,582.22	260,000.00	280,000.00
应付股利	302,590.39	304,396.44	3,229,349.30
其他应付款	10,453,667.99	10,655,425.31	13,621,883.67
流动负债合计	366,969,393.38	348,975,127.32	357,965,772.36
非流动负债：
递延所得税负债	5,822.38
非流动负债合计	5,822.38	-	-
负债合计	366,975,215.76	348,975,127.32	357,965,772.36
股本	65,000,000.00	65,000,000.00	65,000,000.00
资本公积	11,724,514.33	11,724,514.33	11,724,514.33
其他综合收益	17,467.12	41,301.75	38,090.57
盈余公积	27,045,116.89	27,045,116.89	27,045,116.89
未分配利润	-11,982,790.27	-6,712,003.99	-5,231,124.24
归属于母公司股东权益合计	91,804,308.07	97,098,928.98	98,576,597.55
少数股东权益	3,104,599.06	1,783,192.16	1,798,093.71
股东权益合计	94,908,907.13	98,882,121.14	100,374,691.26
负债和股东权益总计	461,884,122.89	447,857,248.46	458,340,463.62

（二）合并利润表

单位：元

项目	2014年1-10月	2013年度	2012年度
一、营业收入	490,825,469.16	781,689,702.21	657,117,383.28
减：营业成本	451,288,404.13	739,288,206.05	614,757,000.12
营业税金及附加	1,359,075.85	1,644,388.10	1,282,202.41
销售费用	10,895,076.12	15,561,624.54	13,301,175.06
管理费用	16,268,524.78	14,741,392.71	12,834,328.63
财务费用	10,270,667.17	10,622,992.76	9,729,723.87
资产减值损失	5,422,053.68	1,273,573.72	2,123,243.12
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	666,650.75	365,087.71	365,203.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	-4,011,681.82	-1,077,387.96	3,454,913.72
加：营业外收入	72.22	289,394.74	353,319.86
其中：非流动资产处置利得	-	1,200.00	-
减：营业外支出	54,275.38	607,680.49	219,848.38
其中：非流动资产处置损失	33,232.64	3,420.23	165,714.89
三、利润总额(损失以“-”号填列）	-4,065,884.98	-1,395,673.71	3,588,385.20
减：所得税费用	1,283,494.41	100,108.25	-127,519.93
四、净利润(损失以“-”号填列）	-5,349,379.39	-1,495,781.96	3,715,905.13
归属于母公司股东的净利润	-5,270,786.28	-1,480,880.41	3,819,217.05
少数股东损益	-78,593.11	-14,901.55	-103,311.92
五、其他综合收益的税后净额	-23,834.63	3,211.18	-19.74
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-23,834.63	3,211.18	-19.74
可供出售金融资产公允价值变动损益	-23,834.63	3,211.18	-19.74
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	-5,373,214.02	-1,492,570.78	3,715,885.39
归属于母公司股东的综合收益总额	-5,294,620.91	-1,477,669.23	3,819,197.31
归属于少数股东的综合收益总额	-78,593.11	-14,901.55	-103,311.92

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-10月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	373,392,316.51	419,708,907.73	567,026,436.76
收到其他与经营活动有关的现金	21,443,074.59	104,793,703.71	335,474,020.43
经营活动现金流入小计	394,835,391.10	524,502,611.44	902,500,457.19
购买商品、接受劳务支付的现金	312,206,182.22	343,136,025.63	549,005,619.52
支付给职工以及为职工支付的现金	13,365,993.94	12,829,618.20	12,360,219.32
支付的各项税费	7,001,775.79	7,633,887.08	7,767,110.32
支付其他与经营活动有关的现金	73,819,734.27	126,461,151.41	310,534,331.79
经营活动现金流出小计	406,393,686.22	490,060,682.32	879,667,280.95
经营活动产生的现金流量净额	-11,558,295.12	34,441,929.12	22,833,176.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,300,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	394,441.65	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,896,343.72	1,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	16,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	7,606,785.37	1,000.00	-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,728,246.24	14,235,475.61	8,120,067.15
投资支付的现金	28,050,000.00	4,300,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,400,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	36,178,246.24	18,535,475.61	8,120,067.15
投资活动产生的现金流量净额	-28,571,460.87	-18,534,475.61	-8,120,067.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,400,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	1,400,000.00	-	-
取得借款收到的现金	231,250,000.00	255,230,000.00	260,130,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	11,240,614.65	11,782,046.54	-
筹资活动现金流入小计	243,890,614.65	267,012,046.54	260,130,000.00
偿还债务支付的现金	211,180,000.00	258,430,000.00	246,930,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,210,207.51	10,665,321.33	9,784,848.73
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,116,853.19
筹资活动现金流出小计	220,390,207.51	269,095,321.33	271,831,701.92
筹资活动产生的现金流量净额	23,500,407.14	-2,083,274.79	-11,701,701.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-16,629,348.85	13,824,178.72	3,011,407.17
加：期初现金及现金等价物余额	45,801,020.42	31,976,841.70	28,965,434.53
六、期末现金及现金等价物余额	29,171,671.57	45,801,020.42	31,976,841.70

三、宁波药材母公司财务报表

（一）资产负债表

单位：元

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	53,617,898.09	79,965,891.09	78,705,753.43
应收票据	354,951.00	245,485.00	2,156,600.00
应收账款	114,498,183.19	163,493,884.19	154,936,791.82
预付款项	8,056,179.73	9,086,720.80	16,224,608.51
应收利息	247,350.00	-	-
其他应收款	151,122,129.43	75,642,336.36	68,414,167.21
存货	52,641,598.58	45,117,075.99	69,634,488.12
流动资产合计	380,538,290.02	373,551,393.43	390,072,409.09
非流动资产：
可供出售金融资产	1,031,025.24	1,049,037.49	1,045,826.31
长期股权投资	27,507,675.77	18,766,274.75	18,766,274.75
投资性房地产	11,288,884.37	11,906,733.93	12,335,235.45
固定资产	33,715,050.79	34,535,110.42	36,172,463.59
在建工程	450,000.00	-	-
无形资产	342,735.67	165,866.82	172,077.09
长期待摊费用	1,285,321.52	1,488,161.25	1,384,982.09
递延所得税资产	-	141,783.58	787,567.22
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	75,620,693.36	68,052,968.24	70,664,426.50
资产总计	456,158,983.38	441,604,361.67	460,736,835.59

单位：元

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	148,000,000.00	132,000,000.00	149,200,000.00
应付票据	45,278,658.78	62,415,204.69	53,506,389.64
应付账款	111,928,083.67	99,898,677.67	120,862,693.31
预收款项	1,769,063.43	1,204,117.15	1,313,172.21
应付职工薪酬	151,093.42	209,107.50	314,095.43
应交税费	2,490,946.19	778,434.28	1,682,069.55
应付利息	317,582.22	260,000.00	280,000.00
应付股利	302,590.39	304,396.44	3,229,349.30
其他应付款	39,772,279.98	37,751,646.85	21,680,203.11
流动负债合计	350,010,298.08	334,821,584.58	352,067,972.55
非流动负债：
递延所得税负债	5,822.38	-	-
非流动负债合计	5,822.38	-	-
负债合计	350,016,120.46	334,821,584.58	352,067,972.55
股本	65,000,000.00	65,000,000.00	65,000,000.00
资本公积	11,724,514.33	11,724,514.33	11,724,514.33
其他综合收益	17,467.12	41,301.75	38,090.57
盈余公积	27,045,116.89	27,045,116.89	27,045,116.89
未分配利润	2,355,764.58	2,971,844.12	4,861,141.25
股东权益合计	106,142,862.92	106,782,777.09	108,668,863.04
负债和股东权益总计	456,158,983.38	441,604,361.67	460,736,835.59

（二）利润表

单位：元

项目	2014年1-10月	2013年度	2012年度
一、营业收入	491,663,856.06	770,572,684.14	720,378,725.78
减：营业成本	457,632,071.44	737,076,441.81	679,735,546.40
营业税金及附加	1,074,677.61	1,357,515.79	1,034,217.84
销售费用	9,854,503.90	14,405,025.42	12,467,382.27
管理费用	10,504,295.82	10,082,266.19	10,372,695.15
财务费用	7,695,833.57	9,291,197.07	9,063,601.63
资产减值损失	4,362,482.04	902,448.99	2,000,498.11
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	430,376.00	340,000.00	340,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	970,367.68	-2,202,211.13	6,044,784.38
加：营业外收入	-	272,334.74	353,319.86
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	39,792.64	35,569.10	201,675.36
其中：非流动资产处置损失	33,232.64	3,420.23	165,714.89
三、利润总额(损失以“-”号填列）	930,575.04	-1,965,445.49	6,196,428.88
减：所得税费用	1,546,654.58	-76,148.36	-133,170.22
四、净利润(损失以“-”号填列）	-616,079.54	-1,889,297.13	6,329,599.10
归属于母公司股东的净利润	-616,079.54	-1,889,297.13	6,329,599.10
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-23,834.63	3,211.18	-19.74
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-23,834.63	3,211.18	-19.74
可供出售金融资产公允价值变动损益	-23,834.63	3,211.18	-19.74
六、综合收益总额	-639,914.17	-1,886,085.95	6,329,579.36

（三）现金流量表

单位：元

项 目	2014年1-10月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	342,067,774.54	341,644,964.71	703,403,235.95
收到其他与经营活动有关的现金	24,588,932.58	569,621,485.30	318,981,083.43
经营活动现金流入小计	366,656,707.12	911,266,450.01	1,022,384,319.38
购买商品、接受劳务支付的现金	285,897,022.48	312,841,982.25	693,816,233.67
支付给职工以及为职工支付的现金	9,634,866.93	10,032,479.83	9,571,331.80
支付的各项税费	6,105,689.46	5,390,610.79	6,958,726.90
支付其他与经营活动有关的现金	91,993,586.02	553,462,588.97	304,522,624.46
经营活动现金流出小计	393,631,164.89	881,727,661.84	1,014,868,916.83
经营活动产生的现金流量净额	-26,974,457.77	29,538,788.17	7,515,402.55
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	29,641.65	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,896,343.72	1,000.00	-
投资活动现金流入小计	2,925,985.37	1,000.00	-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,772,585.29	869,198.84	6,921,785.20
投资支付的现金	8,524,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	10,296,585.29	869,198.84	6,921,785.20
投资活动产生的现金流量净额	-7,370,599.92	-868,198.84	(6,921,785.20)
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	197,000,000.00	232,050,000.00	250,950,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,805,614.65	10,821,526.54	-
筹资活动现金流入小计	206,805,614.65	242,871,526.54	250,950,000.00
偿还债务支付的现金	181,000,000.00	249,250,000.00	225,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,002,935.31	10,210,451.67	9,689,313.07
支付其他与筹资活动有关的现金	----	-	12,721,333.19
筹资活动现金流出小计	189,002,935.31	259,460,451.67	248,160,646.26
筹资活动产生的现金流量净额	17,802,679.34	-16,588,925.13	2,789,353.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-16,542,378.35	12,081,664.20	3,382,971.09
加：期初现金及现金等价物余额	42,102,230.75	30,020,566.55	26,637,595.46
六、期末现金及现金等价物余额	25,559,852.40	42,102,230.75	30,020,566.55

第六节 法律顾问和财务顾问对本次交易

的结论性意见

一、法律顾问意见

本公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：

“1. 鼎立股份本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2. 鼎立股份及作为交易对方元江依法具有本次交易的主体资格。

3. 本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户不存在实质性法律障碍。

4. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得鼎立股份股东大会通过后方可实施。

5. 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

6. 截至本《法律意见书》出具之日止，鼎立股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

7. 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。

8. 本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得股东大会通过后方生效。

9. 本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。

10. 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

11. 本次交易相关人员买卖鼎立股份股票的行为不构成鼎立股份本次交易的重大法律障碍。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经鼎立股份第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。

本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。

本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次重大资产出售，有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公司优化产业布局和提高资产质量，有利于上市公司的可持续发展。”

法定代表人：许宝星

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2015年2月6日