证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１５－０１９

福建金森林业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第十四次会议于２０１５年２月５日以电话、电子邮件、传真、当面送达等方式发出，并于２０１５年２月６日上午８：３０在将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事９名，实到董事８名，其中杨杰先生因工作原因无法出席会议，委托潘隆应先生出席并行使表决权。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》

全体董事一致同意公司向中国证监会申请撤回发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于２０１５年３月３日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１５年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知详见同日公告。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

２０１５年２月６日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１５－０２０

福建金森林业股份有限公司

关于召开２０１５年第二次临时股东大会的公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议，公司董事会决定于２０１５年３月３日在福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦公司会议室召开２０１５年第二次临时股东大会。本次股东大会将建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保护中小股东行使投票权的权益，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１５年３月３日（星期二）下午２：３０开始

网络投票时间：２０１５年３月２日－２０１５年３月３日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５

年３月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１５年３月２日１５：００至２０１５年３月３日１５：００期间的任意时间。

３、会议地点：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室

４、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１５年２月２６日（星期四）

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、会议出席对象：

（１）截至２０１５年２月２６日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

２、审议《关于变更部分独立董事的议案》；

３、审议《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１５年３月２日（星期一），上午８：３０至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０。

２、登记地点：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部。

３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年３月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２６７９	金森投票	买入	对应申报价格

（３）股东投票的具体程序

Ａ．输入买入指令；

Ｂ．输入投票代码３６２６７９；

Ｃ．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案代码	表决事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决	１００．００
１	《关于向银行申请授信额度的议案》	１．００
２	《关于变更部分独立董事的议案》	２．００
３	《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》	３．００

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

Ｄ．在“委托股数”项下输入表决意见

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

Ｅ．确认投票委托完成

（４）计票规则

Ａ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

Ａ．股权登记日持有“福建金森”Ａ股的投资者，对公司全部议案投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６７９	买入	１００．００	１股

Ｂ．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６７９	买入	１．００	１股
３６２６７９	买入	２．００	１股

Ｃ．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６７９	买入	１．００	２股
３６２６７９	买入	２．００	２股

２、采用互联网投票操作流程

（１）股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

Ａ．登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选

择“福建金森林业股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会投票”；

Ｂ．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的

“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ．确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年３月２日１５：００至２０１５年３月３日１５：００的任意时间。

（４）投票注意事项

Ａ．网络投票不能撤单；

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次

申报为准；

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投

票为准；

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、本次股东大会会议会期预计为半天。

２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系人：廖爱萍

联系电话：０５９８－２２６１１９９

传 真：０５９８－２２６１１９９

邮政编码：３５３３００

地址：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

       ２０１５年２月６日

附：

授权委托书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１５年３月３日召开的福建金森林业股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司／本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	股东表决事项	同意	反对	弃权	备注
１	《关于向银行申请授信额度的议案》
２	《关于变更部分独立董事的议案》
３	《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》

说明：

１、上述议案的表决采用一股一票制。

２、任一股东，只能填写一张表决票。

３、在“股东表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩。

４、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票将视为“弃权”表示。

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人（或法定代表人）签名、盖章：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１５－０２１

福建金森林业股份有限公司

关于向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料

并终止本次重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大风险提示：

１、根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项；

２、终止本次重大资产重组事项尚需提交给股东大会审议。

一、本次重大资产重组的主要经过

１、２０１４年９月５日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案。

２、２０１５年１月９日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案。

３、２０１５年１月２８日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组的各项相关议案。

４、２０１５年１月３０日，公司向中国证监会提交了《发行股份购买资产核准》申请材料，取得了中国证监会行政许可申请材料接收凭证（１５０２２４号）。

二、公司向中国证监会申请撤回相关申报材料的原因

２０１４年９月５日和２０１５年１月９日，公司与交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司及天津泰达科技投资股份有限公司签署了《盈利预测预测补偿协议》及补充协议书，其中约定：本次交易的盈利补偿的测算期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。

因为主要交易对方依据证监会最新修订的重组管理办法，认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧。同时，上述情况在标的公司的主要交易对方内部也引起了较大争议，无法取得共识，向本公司提出了终止本次重大资产重组的请求。

鉴于上述分歧无法取得共识，为保护投资者利益，公司于２０１５年２月６日向中国证监会申请撤回相关申报材料，并终止本次重大资产重组。

三、风险提示

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。

终止本次交易不会对公司主营业务及经营业绩产生影响，公司提示投资者注意投资风险。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

２０１５年２月６日