2014年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公 告编号：2015-016
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会无新提案提交表决。
一、本次股东大会召开和出席情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2015年2月6日上午10:00分在公司总部办公楼二楼会议室召开（北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号）。会议由董事会召集，董事长黄文佳先生主持，会期半天。会议采取现场会议的表决和网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：2015年2月5日—2015年2月6日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月5日15:00至2015年2月6日15:00期间的任意时间。
参加本次会议的股东及股东代表共计15人，代表公司股份149,865,531股，占公司有表决权股份总数的56.19%。其中，出席现场会议的股东及股东代表5人，代表公司股份139,656,336股，占公司有表决权股份总数的52.36%；通过网络投票的股东及股东代表10人，代表公司股份10,209,195股，占公司有表决权股份总数的3.83%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员，公司聘请的律师和保荐机构代表出席了本次会议。
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、议案审议表决情况
会议就拟审议的议案以记名方式进行了投票表决，并一致通过如下决议：
1、审议通过了《关于批准签订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司与北京三才聚投资管理中心（有限合伙）关于非公开发行股票认购合同补充协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。
该项议案总有效表决股份数为10,209,195股。同意10,209,195股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案回避表决股数为139,656,336股,占到会股东持股总数的93.19%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意10,209,195股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于修改<北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程>的议案》
该项议案总有效表决股份数为149,865,531股。同意149,865,531股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意10,209,195股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市浩天信和律师事务律师现场见证并出具了《法律意见书》。北京市浩天信和律师事务律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；会议召集人和出席会议人员资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2015年第一次临时股东大会决议；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2015年2月6日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-017
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年2月6日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会方式召开，会议通知于2015年1月24日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于签订<债权转股权协议>的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于投资设立光热电站装备制造全资子公司的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2015年2月6日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-018
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
投资成立光热电站装备制造全资子公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、为了降低北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）光热发电装备制造成本，促进项目所在地经济的发展，公司拟在甘肃省敦煌市投资成立光热电站装备制造全资子公司。全资子公司名称待定，以工商行政部门最终认定的名称为准。
2、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立光热电站装备制造全资子公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：敦煌首航节能装备制造有限公司（以工商行政部门最终认定的名称为准）；
2、注册资本：人民币1000万元 ；
3、公司类型：有限公司 ；
4、经营范围：光热发电装备制造、技术服务；
5、出资方式：本公司以自有资金，现金出资1000万元；
6、注册地点：甘肃省敦煌市。
三、投资目的及对公司的影响
1、投资目的：
投资设立的光热电站装备制造公司主要经营光热发电部分装备制造、同时承接其他相关装备制造业务。
敦煌市大力推进光热电站的发展，该装备制造有限公司的设立可以为我公司光热发电站装备减少运输费用，提供优质低成本的装备，也可以为在新疆东部、甘肃西部、内蒙西部及青海西北部等地的建设的光热发电站提供装备。巩固公司在光热电站发展领域的成本优势，同时促进当地经济的发展。
2、对公司的影响
本次投资成立全资子公司的总金额为1000万元人民币，本次投资对公司的正常生产经营活动不会产生不利影响。 光热发电及相关装备前景广阔，如能达到预期目的，将会成为公司未来业绩的重要组成部分。但在实际运营过程中可能会存在因市场竞争加剧而导致的市场空间拓展缓慢等风险。敬请广大投资者关注投资风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2015年2月6日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-019
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于签订债权转股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司（原名称为：广东省电力设计研究院， 以下简称：“广东院”）、新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称：圣雄能源）于2012年签订《新疆圣雄能源自备电厂一期首两台300MW(CFB)资源综合利用发电机组工程总承包项目直接空冷系统设备订货合同》，后又签订两份补充供货协议（以下统称：合同）。
该建设项目广东院为总承包方和设备采购方，圣雄能源为项目业主，首航节能为空冷系统供货方。合同约定的付款方式为圣雄能源将合同款按约定时间付给广东院，由广东院付给首航节能。
由于圣雄能源资金紧张，未能按约定时间向广东院付款。截止目前，导致该项目尚欠首航节能合同款8228万元。近日，首航节能、广东院、圣雄能源签订协议，约定将广东院的合同付款义务直接转至圣雄能源。
圣雄能源拥有矿山资源、生产制造、运输等一体化产业链。其依托煤炭、石灰石、原盐等矿产资源，主要产品有煤炭、火电、聚氯乙烯树脂、烧碱、水泥、电石等。圣雄能源因为投资较大，负债较重，导致部分建设款无法按期支付。由于圣雄能源拥有完整的产业链，产品具有成本优势，是良好的重组并购标的。在目前负债较重、资金紧张的情况下，圣雄能源正在寻找和洽谈实力雄厚的公司进行股权重组。
为了适当降低圣雄能源负债，加快和推进圣雄能源股权重组，并希望通过未来股权重组获得一定收益，首航节能与圣雄能源签订债权转股权协议。
二、新疆圣雄能源股份有限公司基本情况
公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：林圣雄
注册资本：人民币336,116.8484 万元
注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口
经营范围：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发,矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售,化工产品的销售，火力发电，工程施工。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，圣雄能源2013年财务状况为：2013 年12 月31 日，总资产10,207,024,978.34 元，负债总额6,631,691,396.42 元，所有者权益为3,575,333,581.92 元；2013 年度营业收入2,260,436,257.76 元，净利润为71,756,902.12 元，归属母公司所有者的净利润72,439,721.46 元。
三、协议主要内容
甲方（债权人）：北京首航艾启威节能技术股份有限公司
乙方（债务人）：新疆圣雄能源股份有限公司
第一条、除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义：
1、债权人：指本协议甲方。
2、转股债权：特指甲方对乙方合法债权中拟定债权转股权的部分。
3、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。
4、债转股完成日：乙方公司办理完毕甲方本次债转股的工商变更登记手续之日。
5、乙方原股东：指债转股完成日前，依法持有乙方股份的全体股东。
第二条、协议各方确定：
截止2014年12月31日，甲方对乙方的转股债权金额为 8228万元人民币（大写：捌仟贰佰贰拾捌万元整）。
第三条、本协议双方同意本次债权转股采取债权转股权的方式实施。
第四条、资产、权益的确认乙方的资产和权益明细以乙方最近一期经审计的财务报告为依据。
第五条、各方同意以乙方最近一期经审计的2013年度财务报告为依据，结合乙方未来发展情况，双方协商确定以每股1.50元进行债转股。甲方本次8228万元债权，共计转股54,853,333股。转股后（首航节能注：含其他圣雄能源债权人一同债转股），甲方占乙方持股比例1.49%。
第六条、甲方向乙方作如下声明和保证：
1、甲方依据中国法律成立并合法存续；
2、甲方确实保证履行其在本协议项上应尽的各项义务；债转股完成后，并不免除甲方依《新疆圣雄能源自备电厂一期首两台300MW(CFB)资源综合利用发电机组工程总承包项目直接空冷系统设备订货合同》应承担的合同义务，相关合同义务甲方仍应继续履行，如因甲方不履行、不完全履行或履行不当导致合同违约或赔偿责任的，乙方仍有权依原合同及协议向甲方追索；
3、甲方确实保证履行其在本协议项上应尽的各项义务；
4、甲方承诺严格按照国家有关法律、法规的规定和有关债转股工作的规则办理本债转股事宜；
5、甲方作为依法设立、合法存续的企业法人，有权签署并履行本协议；
6、签署并履行本协议不违反甲方章程与他方签署的其他协议；
7、自债转股完成日起，保证严格遵守重组后公司章程，正当行使股东权利。第七条、乙方向甲方作如下声明和保证：
1、乙方依据中国法律成立并合法存续，有权处置本协议项下的所有相关资产及本次债转股的有关事项，有权签署和履行本协议；
2、签署并履行本协议不违反乙方与他方签署的其他协议；
3、乙方向甲方提供的全部文件、资料均真实、准确、完整，并与原件相符；
4、乙方未向甲方及中介机构提供任何虚假或误导性陈述；
5、乙方保证其拟投入重组后公司的固定资产处于良好状态，可按其本来用途正常使用，而无须立即进行大修和报废；
6、除已披露的情况外，乙方未涉及可能影响其履行本协议义务的任何重大诉讼、仲裁事件、行政处罚或其他法律纠纷；
7、乙方应提供一切必要的支持和便利，以保证债转股后公司的变更登记和正常运营，并适时办理必要的审批手续、获取相关批准文件（包括但不限于公司变更登记的所有报批手续和登记手续等）；
8、乙方承诺在2015年2月18日之前内，完成本次债转股相关工商变更手续
第八条、本协议各方加盖公章，并由其各自的法定代表人或授权代表签署；一经签署，立即生效，任何一方不可单方撤销。
第九条、因签署本协议及本次债转股事项所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方承担。
第十条、因本次债转股操作过程可能产生的税费,由甲乙双方依据法律规定,分别自行承担。
第十一条、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负赔偿责任。
四、审议程序
2015年2月6日，公司召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订<债权转股权协议>的议案》。
五、对公司的影响
根据本次协议确定的解决方案，公司对圣雄能源的部分债权将按照协议约定的条件转为圣雄能源的股权。本次债转股方案如顺利实施，将有效减少公司的坏账损失，并可在圣雄能源经营状况明显改善、经营业绩有效提升的情况下，为公司创造一定的投资收益或未来圣雄能源股权重组获得一定的收益。因此，预计本次债转股的成功实施将对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
该债权转股权协议正在实施阶段，协议签订后不会即时给公司带来收益，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次次会议决议；
2、本次《债权转股权协议》。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2015年2月6日