证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2015-004号
建新矿业股份有限责任公司关于承诺履行情况的自查公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于建新矿业股份有限责任公司承诺履行情况的监管意见函》【渝证监函（2014）56号】要求，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）原承诺注入公司相关资产承诺变更及履行情况进行了自查，现将自查情况公告如下：
2012年公司在进行重大资产重组期间，控股股东建新集团基于将完整产业链条整体注入上市公司、保证上市公司独立地位、避免与关联单位同业竞争及规范关联交易的原则，承诺将较为成熟的铅锌板块资产注入上市公司。为丰富重组后上市公司开采矿种，增加资源储备，保证上市公司具有持续稳定的发展后劲，进一步避免和减少关联交易，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺将旗下十二家企业在条件成熟时注入上市公司（具体内容详见公司于2012年11月10日刊登在巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。
2014年4月，根据中国证监会【(2013)55号公告】、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及【渝证监发(2014)29号】《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司会同建新集团就存在的不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改；2014年4月4日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过将《建新集团豁免履行相关矿业资产注入承诺的申请》和《建新集团变更履行相关矿业资产注入承诺的申请》提交股东大会审议；2014 年4月25日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过《豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》和《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》，即会议审议通过建新集团变更八家公司履行相关矿业资产注入承诺和豁免建新集团对四家公司履行相关矿业资产注入承诺（该股东大会会议决议公告于2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。资产注入承诺变更或豁免的具体情况如下：
一、内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）
1、公司基本情况
中西矿业成立于2005年5月9日，注册资本46,070万元。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。根据工业和信息化部颁布《钼行业准入条件》，钼矿产能不得低于450万吨/年，中西矿业正在进行产能500万吨/年的新采矿证申请工作，目前中西矿业500万吨/年的采选工程正在建设之中。
2、承诺变更原因及后续安排
原承诺：中西矿业在其建成投产后2年内注入上市公司。
变更后承诺：建新集团承诺在2016年底之前将持有的该公司100%股权注入上市公司。
承诺变更原因及后续安排：中西矿业300万吨/年采选项目已于2013年建成投产，按照原承诺应于2015年注入上市公司，但根据工业和信息化部颁布的《钼行业准入条件》，钼矿产能不得低于450万吨/年的规定，为符合行业要求，中西矿业正在进行产能500万吨/年的新采矿证申请工作，目前中西矿业500万吨/年的采选工程正在建设之中，结合工程进度，预计中西矿业500万吨/年项目将于2015年建成投产，按照监管指引要求并结合公司实际，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意中西矿业在其建成投产后2年内注入上市公司的承诺变更为在2016年底之前注入上市公司。
二、山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）
1、公司基本情况
金德成信成立于2005年12月27日，注册资本10,100万元。金德成信拥有繁峙县后峪钼、多金属矿探矿权。
2、承诺变更原因及现状
原承诺：金德成信在其建成投产后2年内注入上市公司。
变更后承诺：建新集团承诺在该公司建成投产后2年内注入上市公司，预计2017年注入上市公司。
承诺变更原因及后续安排：根据监管指引要求并结合金德成信项目建设进展情况，为使市场对建新矿业资产注入预期清晰化，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过将原承诺在其投产后2年内注入上市公司变更为建成投产后2年内注入上市公司。目前金德成信项目正在进行中，预计2017年注入上市公司，进一步明确了金德成信预期注入时点。
三、凤阳县中都矿产开发服务有限公司（以下简称“中都矿产”）
1、公司基本情况
中都矿产成立于2008年2月28日，注册资本为3000万元，中都矿产拥有安徽省凤阳县江山铅锌矿普查探矿权。主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选，目前处于勘探阶段。
2、承诺变更原因及后续安排
原承诺：上市公司重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。
变更后承诺：承诺在完成储量报告备案等相关手续后提前启动资产注入工作。
承诺变更原因及后续安排：办理采矿权证需具备地质资料汇交证明、矿产资源预申请（划定矿区范围）批复、矿产资源开发利用方案的编制批复、采选工程安全专篇及安全生产主管部门批复等多个证明文件，预计2015年底才能取得，为加快资产注入进程，根据监管指引要求并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过将原承诺变更为在完成储量报告备案等相关手续后提前启动资产注入工作。2014年10月30日，中都矿产已取得关于《安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿勘探地质报告》矿产资源评审储量备案证明；2014年12月22日公司召开2014年第四次临时股东大会审议通过收购建新集团持有的中都矿产100%股权议案；目前中都矿产股权工商变更手续已经完成。
四、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称 “欧布拉格铜矿”）
1、公司基本情况
欧布拉格铜矿成立于2002年7月21日，注册资本2,000万元。欧布拉格铜矿拥有所属乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。
2、承诺变更原因及后续安排
原承诺：欧布拉格铜矿在探矿取得明显成果的前提下，在其建成投产后2年内注入上市公司。
变更后承诺：若探明铜矿石储量达到100万吨，能满足企业正常生产8-10年的要求，则该资产于2017年注入上市公司；若达不到，则放弃将其注入上市公司。
承诺变更原因及后续安排：鉴于欧布拉格铜矿探矿尚在进行中，结合监管指引要求，为使市场对资产注入预期清晰化，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过将原承诺变更为欧布拉格铜矿将于2016年前完成进一步的探矿工作，若探明铜矿石储量达到100万吨，能满足企业正常生产8-10年的要求，则该资产于2017年注入上市公司；若达不到，则放弃将其注入上市公司。变更后承诺进一步明确了欧布拉格铜矿的注入的预期储量条件为100万吨和注入时点为2017年。
五、甘肃新洲矿业有限公司（以下简称“新洲矿业”）
1、公司基本情况
新洲矿业成立于2005年8月4日，注册资本22,776.53万元。主营业务为钨钼铜开采、加工、销售。
2、承诺变更原因及后续安排
原承诺：上市公司重组完成并恢复上市后，新洲矿业1年内注入上市公司。
变更后承诺：待新洲矿业大股东酒钢集团持有的45%的股权资产证券化事宜获得有权国资部门的批准，新洲矿业完善相关手续、权证的办理，达到评估条件后1年内，建新集团随即将持有的新洲矿业40%股权注入上市公司，预计最迟不超过2017年完成对该项资产的注入工作；若2017年未完成，建新集团同意赔偿建新矿业股份有限责任公司2000万元人民币，同时撤销对该项资产注入的承诺。
承诺变更原因及后续安排：鉴于新洲矿业正在进行采矿权范围扩证和资源储量增储报审、备案工作。待评审备案工作完成及新洲矿业大股东酒钢集团持有的45%的股权资产证券化后，建新集团随即将持有的新洲矿业40%股权注入上市公司,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过变更原承诺，并进一步明确了预期注入条件和注入时点，同时提出了替代方案。
六、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）
1、公司基本情况
瑞峰铅冶炼成立于2004年12月24日，注册资本32,000万元。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售。
2、承诺变更原因及后续安排
原承诺：上市公司重组完成并恢复上市后，瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司。
变更后承诺：待该行业转暖且需连续盈利2年后，1年内注入上市公司。
承诺变更原因及后续安排：瑞峰铅冶炼自投产以来，生产技术和工序处于探索改进阶段，生产技术和工序不成熟使得冶炼成本较高，且铅金属产品的市场价格低迷，未能达到预期卖价，导致公司无法实现盈利，出现连续亏损，现时启动资产注入对上市公司经营业绩存在负面影响，不利于维护上市公司权益，根据监管指引要求并结合公司实际，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过变更原承诺为待行业转暖且连续盈利2年后，1年内注入上市公司。
七、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰氧化锌”）
1、公司基本情况
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司成立于2006年11月6日，注册资本10,000万元。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。
2、承诺变更原因及后续安排
原承诺：上市公司重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司。
变更后承诺：待该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司。
承诺变更原因及后续安排：受金融危机影响，有色金属市场低迷，销售价格急剧下降，导致华峰氧化锌2013年以前亏损。随着近期有色金属价格回升，产品销售价格随着上涨，同时，华峰氧化锌积极开展节能降耗、技术改造等工作2013年实现微利。为保障注入资产的质量，根据监管指引要求并结合公司实际，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过将原承诺变更为待该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司。
八、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）
1、公司基本情况
博海矿业成立于2006年4月29日，注册资本2,000万元，建新集团持有该公司100%的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业拥有李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿两座矿山。
2、承诺变更原因
原承诺：博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年，仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1年内注入上市公司。
变更后承诺：目前已探明的矿权范围内，经过几年的开采，其剩余资源的矿石量仅10余万吨；经过持续的勘探又无新增储量，预计未来2-3年内博海公司的矿山将面临开采穷尽的境况。豁免履行该资产注入的承诺。
承诺变更原因：根据内蒙古有色地质矿业（集团）地博矿业有限责任公司出具的《察右前旗博海矿业有限公司地质储量情况说明》，博海矿业矿山地质条件复杂，矿体多成透境状少数为似层状，沿走向矿体呈豆角状断续，沿斜深矿体呈串珠状及透镜状断续相连，即呈现俗称的“鸡窝矿”特征；经过七年采矿，两座矿山开拓工程都已到采矿范围最低标高，除一些零星盲矿体，再未发现较大矿体，按照目前的保有储量和矿山生产能力，预计仅可生产2-3年。鉴于博海矿业经过持续勘探未发现明显新增储量，按照目前的保有储量不具备持续经营能力，不利于维护上市公司的权益，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过放弃博海矿业资产注入上市公司。
九、丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）
1、公司基本情况
皇台矿业成立于2001年10月11日，注册资本3,250万元。皇台矿业拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权。
2、承诺变更原因
原承诺：皇台矿业建成投产后2年内注入上市公司。
变更承诺：建新集团承诺若探明矿石储量达到600万吨，能满足企业正常生产8-10年的要求，则该资产于2016年注入上市公司；若达不到，则放弃将其资产注入上市公司。
变更后承诺：2014年7月，建新矿业召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于放弃皇台矿业资产注入的议案》，同意建新集团根据承诺放弃将皇台矿业注入上市公司。
承诺变更原因：2014年2月，根据西安有色冶金设计研究院出具的《经济评价报告》，以现有的矿石价格计算，皇台矿业年产能需要达到60万吨，探明矿石储量达到600万吨，开采8-10年经济上最为具备可行性；根据《陕西省丹凤县皇台铁铜矿(整合区)资源储量核实报告》评审备案证明（陕国土资储备[2014]30号，评审基准日为2013年9月30日），整合区储量估算范围内保有铁铜矿石及铁矿石总量326.06 万吨。储量尚不足600万吨，因此，为实现经济效益最大化，皇台矿业持续推进探矿工作；根据2014年6月甘肃省有色金属地质勘查局兰州矿产勘查院出具的《皇台铜矿考察报告》，2012年3月至今持续开展了找矿增储工作，但从目前的找矿工作成果来看，探矿效果并不理想，资源量没有明显增加，且从该区域的地质和成矿条件来看，未来资源增储的前景不乐观。鉴于上述原因皇台矿业不具备持续盈利能力，履行承诺不利于维护上市公司权益，且公司2014年第一次临时股东大会决议已明确皇台矿业资产注入条件，经公司第九届董事会第八次会议审议通过决定放弃收购皇台矿业资产（该会议决议公告于2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。
十、新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称“宝盛矿业”）
1、公司基本情况
宝盛矿业成立于2005年8月5日，注册资本100万元。宝盛矿业拥有新疆托里县包古图矿区托尔特铜矿探矿权。
2、承诺变更原因
原承诺：宝盛矿业在探矿取得明显成果的前提下，在其建成投产后2年内注入上市公司。
变更后承诺：项目详查工作尚未结束，没有储量备案，找矿前景不大，不具备注入上市公司的条件，豁免履行该资产注入的承诺。
承诺变更原因：根据2014年1月甘肃省有色金属地质勘查局兰州矿产勘查院出具的《托尔特铜矿考察报告》，1、矿区主要为破碎蚀变带型铜金矿体，规模小品位较低并且品位变化大，仅在构造中局部地段富集构成小规模工业矿体；2、似斑岩型铜矿化体，虽有一定规模但品位偏低，圈定不出工业矿体；3、经过几年的普查、详查找矿，未在勘查区内查明较好的可供开发利用的资源，根据现有地质资料分析，上述两种矿化类型找矿前景均不容乐观。 鉴于宝盛矿业找矿前景不大，不具备持续经营能力，履行承诺不利于维护上市公司权益，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过豁免宝盛矿业资产注入。
十一、新疆托里润新矿业开发有限责任公司（以下简称“托里润新矿业”）
1、公司基本情况
托里润新矿业成立于2005年7月21日，注册资本300万元。主营业务为铜矿勘探。托里润新矿业拥有拖里县包古图地区呼的合铜矿的探矿权。
2、承诺变更原因
原承诺：托里润新矿业在探矿取得明显成果的前提下，在其建成投产后2年内注入上市公司。
变更后承诺：探矿工作已结束，根据储量报告，该公司目前储量为铜金属36万吨，金金属量为9吨，钼金属量12000吨，银金属量240吨，因无法解决供水问题，无法开采，不具备注入上市公司的条件，豁免履行该资产注入的承诺。
承诺变更原因：根据2014年1月甘肃省有色金属地质勘查局兰州矿产勘查院出具的《呼的合铜矿考察报告》，1、矿床充水来源主要是大气降水，由于蒸发量数倍于降水量，无法满足矿山供水条件；2、矿区西侧20km处的包古图河，由于水量较小和水质较差，仅可满足小规模工业用水；3、供矿区供水的水源地为克拉玛依市水库，该水库距矿区直线距离约27km，水量较为充足，该处水源由中国石油新疆（克拉玛依）油田分公司负责供水，2011年，中国石油新疆（克拉玛依）油田分公司出具《关于包古图呼的合铜矿项目用水事宜的复函》，该公司无法提供满足铜矿所需供水需求。托里润新矿业经过数年努力，反复磋商，最终仍无法实现供水。鉴于托里润新矿业因无法解决供水问题导致无法开采相关矿山，托里润新矿业不具备矿山建设供水条件，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过豁免该资产的注入承诺。
十二、甘肃建新进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）
1、公司基本情况
进出口公司成立于2004年7月27日，注册资本10,000万元。进出口公司主要从事有色金属产品的进口和国内贸易业务。自公司2014年临时股东大会通过豁免注入后，转让给第三方。
2、承诺变更原因
原承诺：由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司。
变更后承诺：目前进出口公司除铅冶炼配套服务外无实际经营业务。因上市公司根据其需要已开展了进出口业务，该公司注入上市公司的意义不大，豁免履行该资产注入的承诺。
承诺变更原因：因上市公司根据其需要已开展了进出口业务，该资产注入上市公司意义不大，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过豁免履行该资产注入的承诺。
综上，公司对上述资产注入承诺的变更或豁免已按规定履行相应的审议程序并予以披露，为保证公司持续稳定发展，公司将进一步敦促控股股东切实履行相关承诺。
公司重大资产重组财务顾问中信建投证券股份有限公司和北京市海润律师事务所亦分别就公司承诺履行情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于建新矿业股份有限责任公司承诺履行情况的专项核查意见》和《北京市海润律师事务所关于甘肃建新实业集团有限公司在建新矿业股份有限责任公司重大资产重组期间资产注入承诺变更程序规范性的专项核查意见》，专项核查意见具体内容与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司
董事会
二O一五年二月六日