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公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、公司本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
２、本次公司拟非公开发行Ａ股股票数量为５９，２６７，２４１股，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
３、本次非公开发行的发行对象为上海久锐实业有限公司（简称“久锐实业”）、上海恩川实业有限公司（简称“恩川实业”）、高小榕、高小峰和岳顺红。其中，久锐实业和恩川实业的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起３６个月内不得转让。
发行对象已经与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，其中高小榕、高小峰和岳顺红以其所持有的北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）价值２亿元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。
４、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１５年２月７日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％（向上取２位小数），即９．２８元／股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过５．５亿元，扣除发行费用后将用于收购麦迪克斯１００％股权、偿还银行贷款及补充流动资金。公司已于２０１５年２月６日分别与高小榕、高小峰、岳顺红及江西立达签署了《附生效条件的股权转让协议》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
６、截至本预案披露日，麦迪克斯的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
７、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
８、２０１１－２０１３年，因公司累计未分配利润为负值，公司未进行利润分配和现金分红。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配和现金分红。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
９、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 发行人、本公司、公司、上市公司、运盛实业 | 指 | 运盛（上海）实业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金，并用于收购麦迪克斯１００％股权、偿还银行贷款和补充流动资金的行为 |
| 本次收购 | 指 | 本公司通过支付股份＋现金方式收购麦迪克斯１００％股权的行为 |
| 公司董事会 | 指 | 运盛（上海）实业股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 运盛（上海）实业股份有限公司股东大会 |
| 本预案 | 指 | 运盛（上海）实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即２０１５年２月７日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．２８元／股 |
| 久锐实业 | 指 | 上海久锐实业有限公司 |
| 恩川实业 | 指 | 上海恩川实业有限公司 |
| 九川集团 | 指 | 上海九川投资（集团）有限公司，为运盛实业控股股东 |
| 安永投资 | 指 | 安永（天津）投资发展集团有限公司，更名前为安永（天津）投资发展有限公司，为九川集团股东之一 |
| 融达信息 | 指 | 上海融达信息科技有限公司 |
| 江西立达 | 指 | 江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙），为麦迪克斯股东之一 |
| 麦迪克斯 | 指 | 北京麦迪克斯科技有限公司 |
| 麦迪克斯科贸 | 指 | 北京市麦迪克斯科贸公司 |
| 《附生效条件的非公开发行股票认购协议》 | 指 | 公司分别与久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红签署的《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》 |
| 《附生效条件的股权转让协议》 | 指 | 公司分别与江西立达、高小榕、高小峰和岳顺红签署的《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》 |
| 《附生效条件的利润补偿协议》 | 指 | 公司与高小榕、高小峰和岳顺红签署的《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的利润补偿协议》 |
| ＣＨＩＭＡ | 指 | 中国医院协会信息管理专业委员会（ＣｈｉｎａＨｏｓｐｉｔａｌＩｎｆｏｒｍａｔｉｏｎＭａｎａｇｅｍｅｎｔＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ），为中国医院协会所属的分支机构 |
| ＣＭＩＡ | 指 | 中国医药信息学会 |
| ＩＤＣ | 指 | 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
| 医院信息系统（ＨＩＳ） | 指 | 以收费为中心，将门诊／急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费、以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策 |
| 临床信息系统（ＣＩＳ） | 指 | 以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上，不断延伸出各类信息应用系统 |
| 区域医疗信息服务（ＧＭＩＳ） | 指 | 通过运用信息和通讯技术把社会医疗资源和服务连接起来整合为一个系统，实现区域医疗卫生服务 |
| 电子病历系统（ＥＭＲＳ） | 指 | 一种医学专用软件，医院通过电子病历以电子化方式记录患者就诊的信息，包括：首页、病程记录、检查检验结果、医嘱、手术记录、护理记录 |
| 三甲医院 | 指 | 依照中国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一，是中国除国家特殊医院以外的最高等级的医院 |
| 物联网 | 指 | 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 |
| 大数据技术 | 指 | 利用新处理模式处理海量数据的技术 |
| 云计算 | 指 | 用户通过电脑、笔记本、手机等方式接入数据中心，按自己的需求进行运算的计算模式 |
| 移动终端 | 指 | 指可移动的电子设备，包括手机、笔记本、平板电脑、ＰＯＳ机等 |
| 心脑血管病 | 指 | 心脏血管和脑血管的疾病统称 |
| 心电图 | 指 | 利用心电图机从体表记录心脏每一心动周期所产生的电活动变化图形的技术 |
| ＰＡＣＳ系统 | 指 | ＰｉｃｔｕｒｅＡｒｃｈｉｖｉｎｇａｎｄＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎＳｙｓｔｅｍｓ，影像归档和通信系统，是应用在医院影像科室的系统 |
| ＤＩＣＯＭ | 指 | ＤｉｇｉｔａｌＩｍａｇｉｎｇａｎｄＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓｉｎＭｅｄｉｃｉｎｅ，医学数字成像和通信 |
| ＰＥＴ－ＣＴ | 指 | 正电子发射型计算机断层显像，一种显像技术。 |
| ＩＳＯ１３４８５ | 指 | 国际标准化组织（ＩＳＯ）制定的一套医疗器械质量管理体系标准 |
| ＣＥ认证 | 指 | 欧盟制定的各国产品在欧洲市场进行贸易的统一强制技术规范 |
| 医技检查 | 指 | 运用专门的诊疗技术和设备，协同临床科诊断和治疗疾病的医疗技术检查 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
第一节发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 运盛（上海）实业股份有限公司 |
| 英文名称： | ＷＩＮＳＡＮ （ＳＨＡＮＧＨＡＩ） ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮＬＴＤ． |
| 注册地址： | 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路１６８号） |
| 办公地址： | 上海市浦东仁庆路５０９号１２号楼 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | ６００７６７ |
| 中文简称： | 运盛实业 |
| 法定代表人： | 钱仁高 |
| 注册资本： | ３４１，０１０，１８２元 |
| 董事会秘书： | 姜慧芳 |
| 联系电话： | ０２１－５０７２０２２２ |
| 邮箱： | ６００７６７＠ｗｉｎｓａｎ．ｃｎ |
| 网站： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｉｎｓａｎ．ｃｎ／ |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
１、上市公司主业面临市场的严峻考验
上市公司现有主营业务涉及工业地产开发，属于房地产大行业。近年来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限等因素的影响，上市公司经营情况及盈利表现不佳。目前上市公司业务规模偏小，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱。
因此，公司迫切需要注入具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，并在未来逐步退出工业地产业务，实现主营业务的转型升级，以切实增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
２、医疗信息化产业面临良好的发展机遇
２０１４年９月，公司通过增资和受让股权等方式收购了融达信息５１．０８％股权，开始涉足医疗信息化产业。医疗信息化是信息和通讯技术在医疗领域的应用，通过计算机软硬件技术、互联网技术和移动通讯技术等现代化技术手段，对医疗行为各阶段产生的数据进行采集、存储、处理、提取、传输、汇总和加工，并对医疗行为提供支持和服务，实现医疗资源的优化配置和高效利用。
近年来，国家出台了大量政策扶持医疗信息化产业，推动了医疗信息化产业的迅速发展。伴随着人口老龄化趋势和新兴技术的逐渐成熟，医疗信息化在医疗卫生领域的运用逐渐深入，尤其是在临床信息管理系统方面，市场需求强烈，未来行业发展前景良好。
（二）本次发行的目的
１、抓住机遇，推动主营业务转型
医疗信息化行业是未来国家重点扶持发展的行业，近年来行业增长迅猛，未来发展前景良好。
公司本次拟使用非公开发行募集资金收购的麦迪克斯是一家数字化医疗设备制造商与信息化解决方案提供商，专业从事医疗信息化服务。随着医疗信息化行业的快速发展，麦迪克斯将以心电、脑电、睡眠为核心发展方向，重点布局远程医疗和区域信息化建设，努力成为行业领先的数字化医疗设备生产商、医疗信息化解决方案提供商以及健康管理服务提供商。
本次发行及收购完成后，公司将持有麦迪克斯１００％股权，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。
２、充分利用资本平台，实现新业务做大做强
本次发行和收购完成后，麦迪克斯将成为上市公司全资子公司，实现与资本市场的对接。一方面，麦迪克斯能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强医疗信息化业务；另一方面，麦迪克斯成为上市公司子公司，有利于进一步提升管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。
充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前医疗信息化产业迅速发展的机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长，将麦迪克斯打造成行业领先的数字化医疗设备生产商、医疗信息化解决方案提供商以及健康管理服务提供商。
３、整合产业资源，实现业务协同，打造互联网医疗新模式
本次发行拟收购的麦迪克斯是一家数字化医疗设备制造商与信息化解决方案提供商，客户范围覆盖全国大陆所有省、市、自治区，掌握超过３００家三甲医院资源。公司控股子公司融达信息是一家区域医疗卫生信息化产品及解决方案提供商，目前已掌握了湖南、河南、广西、山东、黑龙江、江苏等省份８个地级市、超过１００个区县的基层医疗卫生机构资源，覆盖人口超过３，０００万。
本次发行及收购完成后，公司一方面可以利用融达信息搭建的区域卫生信息化平台，有机结合麦迪克斯数字化设备和医疗服务，实现医疗信息化业务的协同和集成；另一方面，融达信息和麦迪克斯客户资源和数据资源的整合，能够将公司传统的区域医疗服务与互联网充分结合，将面向基层医疗卫生机构的区域医疗服务逐步扩大为面向社区和居民的开放式医疗服务，打造互联网医疗新模式。
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