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４、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

本次发行完成后，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅增加，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。

未来，我国医疗信息化产业的迅速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

三、发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

（三）发行数量

本次发行的股票数量不超过５９，２６７，２４１股。

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红。其中，久锐实业和恩川实业为同一实际控制人控制的企业，构成一致行动人；岳顺红系高小峰配偶，高小峰与高小榕系兄弟关系，三者构成一致行动人。

根据发行对象与公司签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

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其中，久锐实业和恩川实业将以现金认购本次发行的部分股份；高小榕、高小峰和岳顺红将分别以其持有的麦迪克斯股权中价值１０，０００万元、５，０００万元和５，０００万元的部分认购本次发行的部分股份。

（五）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１５年２月７日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％（向上取２位小数），即９．２８元／股。

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）决议的有效期

本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

四、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过５．５亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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其中，本次收购麦迪克斯１００％股权的预估值约为４．５亿元，最终价格以有资质的评估机构出具的评估报告为基准，由运盛实业与麦迪克斯的股东协商后确定，但最高不超过４．５亿元；募集资金净额剩余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。

收购麦迪克斯１００％股权项目分两部分完成，一是公司向高小榕、高小峰和岳顺红非公开发行２１，５５１，７２４股股份作为对价购买其合计持有的价值２亿元的麦迪克斯股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集现金收购麦迪克斯的其余股权。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

鉴于麦迪克斯的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，麦迪克斯经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

五、盈利预测与利润补偿协议

本次发行完成后，本公司将以募集资金收购麦迪克斯１００％股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，麦迪克斯的盈利承诺方分别与本公司签署了《附生效条件的利润补偿协议》。

本公司本次收购麦迪克斯１００％股权涉及的盈利承诺之承诺期为２０１５年度、２０１６年度。股权转让方高小榕、高小峰和岳顺红共同承诺麦迪克斯２０１５年度、２０１６年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于３，６００万元和４，５００万元。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象久锐实业和恩川实业的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此本次发行构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司控股股东九川集团直接持有公司２０％的股份，钱仁高为公司实际控制人。本次发行前的运盛实业股权结构图如下：

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注：程建芳系钱仁高配偶。

本次发行完成后，运盛实业股权结构图如下：

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其中，九川集团直接持有公司的股份比例将变更为１７．０４％，仍为公司控股股东；钱仁高仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行的审批程序

本次非公开发行方案已于２０１５年２月６日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

１、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；

２、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红。各发行对象的具体情况如下：

一、上海久锐实业有限公司

（一）久锐实业概况

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（二）股权关系

截至本预案披露日，久锐实业的控股股东及实际控制人为钱仁布，其股权结构如下图：

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注：钱仁布与钱松竹系兄妹关系。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

久锐实业成立于２０１４年１２月，尚未实际开展经营业务。

（四）主要财务数据

久锐实业成立于２０１４年１２月，尚未实际开展经营业务，因此未编制财务报表。

（五）久锐实业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

久锐实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（六）本次发行完成后久锐实业与上市公司同业竞争及关联交易情况

１、同业竞争情况

本次发行前，久锐实业及其控股股东、实际控制人未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行完成后，上述情况不会发生变化，久锐实业及其控股股东、实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。

２、关联交易情况

钱仁布与公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，其控制的久锐实业认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，久锐实业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（七）本预案披露前２４个月内久锐实业与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前２４个月内，久锐实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。

二、上海恩川实业有限公司

（一）恩川实业概况

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（二）股权关系

截至本预案披露日，恩川实业的控股股东及实际控制人为钱仁布，其股权结构如下图：

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注：钱仁布与钱爱芝系兄妹关系。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

恩川实业成立于２０１４年１２月，尚未实际开展经营业务。

（四）主要财务数据

恩川实业成立于２０１４年１２月，尚未实际开展经营业务，因此未编制财务报表。

（五）恩川实业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

恩川实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（六）本次发行完成后恩川实业与上市公司同业竞争及关联交易情况

１、同业竞争情况

本次发行前，恩川实业及其控股股东、实际控制人未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行完成后，上述情况不会发生变化，恩川实业及其控股股东、实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。

２、关联交易情况

钱仁布与公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，其控制的恩川实业认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，恩川实业及其控股股东、实际控制人钱仁布不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（七）本预案披露前２４个月内恩川实业与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前２４个月内，恩川实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

三、高小榕

（一）高小榕基本信息

高小榕，男，１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：３３０１０６１９６３０６０３＊＊＊＊，住址：北京市海淀区清华大学＊＊楼＊＊单元＊＊号。

高小榕最近５年的任职情况如下：

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（二）高小榕控制的核心企业情况

除持有麦迪克斯股份外，高小榕未实际控制其他企业。

（三）高小榕最近五年受处罚的情况

高小榕最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（四）本次发行完成后高小榕与上市公司同业竞争及关联交易情况

１、同业竞争情况

本次发行完成后，高小榕及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。

２、关联交易情况

本次发行完成后，高小榕及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（五）本预案披露前２４个月内高小榕与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前２４个月内，高小榕与上市公司之间未发生重大交易。

四、高小峰

（一）高小峰基本信息

高小峰，男，１９７１年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：１１０１０８１９７１１１０８＊＊＊＊，住址：北京市海淀区清华东路３５号＊＊楼＊＊门＊＊室。

高小峰最近５年的任职情况如下：

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（二）高小峰控制的核心企业情况

除持有麦迪克斯股份外，高小峰未实际控制其他企业。

（三）高小峰最近五年受处罚的情况

高小峰最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（四）本次发行完成后高小峰与上市公司同业竞争及关联交易情况

１、同业竞争情况

本次发行完成后，高小峰及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。

２、关联交易情况

本次发行完成后，高小峰及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（五）本预案披露前２４个月内高小峰与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前２４个月内，高小峰与上市公司之间未发生重大交易。

五、岳顺红

（一）岳顺红基本信息

岳顺红，女，１９７１年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：１１０１０７１９７１１０２２＊＊＊＊，住址：北京市海淀区清华东路３５号＊＊楼＊＊门＊＊室。

岳顺红最近５年的任职情况如下：

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（二）岳顺红控制的核心企业情况

除持有麦迪克斯股份外，岳顺红未实际控制其他企业。

（三）岳顺红最近五年受处罚的情况

岳顺红最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（四）本次发行完成后岳顺红与上市公司同业竞争及关联交易情况

１、同业竞争情况

本次发行完成后，岳顺红及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。

２、关联交易情况

本次发行完成后，岳顺红及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（五）本预案披露前２４个月内岳顺红与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前２４个月内，岳顺红与上市公司之间未发生重大交易。

第三节《附生效条件的非公开发行股票认购协议》内容摘要

２０１５年２月６日，运盛实业与发行对象久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，合同的主要内容摘要如下：

一、与久锐实业和恩川实业签署的合同主要内容摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行方）：运盛（上海）实业股份有限公司

乙方（认购方）：久锐实业、恩川实业

合同签订时间：２０１５年２月６日

（二）认购数量

久锐实业认购甲方本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）２４，７８４，４８３股；

恩川实业认购甲方本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）１２，９３１，０３４股；；

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，故如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

１、认购方式

认购方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

２、认购价格

认购价格为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即９．２８元／股。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

３、限售期

认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

４、支付方式

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

（四）合同生效条件

１、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（１）本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

（２）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（五）合同附带的保留条款、前置条件

除合同生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（六）违约责任

１、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款１０％的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

２、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人董事会及股东大会批准、（２）中国证监会核准，不构成发行人违约。

３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权提前３０日以书面通知的形式终止本协议。

４、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

二、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的合同主要内容摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行方）：运盛（上海）实业股份有限公司

乙方（认购方）：高小榕、高小峰、岳顺红

合同签订时间：２０１５年２月６日

（二）认购数量

高小榕认购甲方本次非公开发行股票的数量为１０，７７５，８６２股；

高小峰认购甲方本次非公开发行股票的数量为５，３８７，９３１股；

岳顺红认购甲方本次非公开发行股票的数量为５，３８７，９３１股。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，故如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

１、认购方式

在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地以其合计持有的麦迪克斯价值２亿元的股权认购发行人本次非公开发行的股票。其中：

高小榕认购股票的对价为麦迪克斯价值１０，０００万元的股权；

高小峰认购股票的对价为麦迪克斯价值５，０００万元的股权；

岳顺红认购股票的对价为麦迪克斯价值５，０００万元的股权。

认购方用于认购股票的麦迪克斯股权比例＝用以认购股票的对价价值÷麦迪克斯全部权益价值。

２、认购价格

认购价格为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即９．２８元／股。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

３、限售期

认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

４、支付方式

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购方向甲方递交与麦迪克斯有关的全部文件、印章、合同及资料，双方应就办理麦迪克斯股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并按《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》有关约定办理股东变更工商登记。

（四）合同生效条件

１、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（１）本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

（２）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（五）合同附带的保留条款、前置条件

除合同生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（六）违约责任

１、若乙方未按照本协议约定办理麦迪克斯股东工商变更登记的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款１０％的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

２、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人董事会及股东大会批准、（２）中国证监会核准，不构成发行人违约。

３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权提前３０日以书面通知的形式终止本协议。

４、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过５．５亿元，扣除发行费用后用于收购高小榕、高小峰、岳顺红和江西立达持有的麦迪克斯１００％的股权、偿还银行贷款和补充流动资金。公司已于２０１５年２月６日与高小榕、高小峰、岳顺红和江西立达签署了《附生效条件的股权转让协议》，以发行股份及支付人民币现金对价的方式收购其持有的麦迪克斯４４％、２３％、２３％和１０％股权。收购完成后，公司将持有麦迪克斯１００％股权，麦迪克斯将成为公司的控股子公司。募集资金剩余部分将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次拟收购麦迪克斯１００％股权的最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为基准，但最高不超过４．５亿元。

二、收购麦迪克斯１００％股权的可行性分析

（一）麦迪克斯基本情况

１、麦迪克斯概况

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２、麦迪克斯股权及控制关系

（１）股权结构

截至本预案披露日，麦迪克斯股权结构如下：

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（２）控制关系

截至本预案披露日，麦迪克斯无控股或参股的子公司。

（二）麦迪克斯历史沿革

１、１９９４年６月，麦迪克斯成立

１９９４年６月，陈华、林寄生、高爱娟出资设立麦迪克斯科贸，经济性质为股份制（合作）。麦迪克斯科贸注册资本５０万人民币，其中：陈华出资２０万元、林寄生１５万元、高爱娟１５万元。１９９４年５月２３日，中惠会计师事务所第十七分所对上述出资进行了审验，并出具了“惠验字９４０１０２７号”《验资报告》。

１９９４年６月６日，麦迪克斯科贸取得北京市海淀区工商行政管理局核发的“０８４３９６０６号”《企业法人营业执照》。麦迪克斯科贸设立时股权结构如下：

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２、２００６年６月，股权转让

２００６年６月１０日，麦迪克斯科贸作出股东和职工大会决议，同意林寄生将１５万元出资转让给高小峰，高爱娟将１５万元出资转让给高小榕。同日，全体股东签署章程修正案，林寄生与高小峰、高爱娟与高小榕分别签订了《出资转让协议书》。

２００６年７月１３日，麦迪克斯科贸于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。此次股权转让后，麦迪克斯科贸股权结构如下：

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３、２００９年１０月，增资及股权转让

２００９年１０月１２日，麦迪克斯科贸股东和职工（代表）大会决议，同意陈华将１０万元出资转让给高小峰，陈华将１０万元出资转让给高小榕，注册资本由５０万元增加至１５０万元，高小峰和高小榕分别认缴５０万元和５０万元注册资本；之后，陈华与高小榕、高小峰分别签订了《出资转让协议书》。２００９年１０月１６日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字［２００９］第４０７号”《验资报告》，对出资进行了验证。

２００９年１０月１６日，麦迪克斯科贸于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，麦迪克斯科贸股权结构如下：

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４、２００９年１０月，增资

２００９年１０月２６日，麦迪克斯科贸股东和职工（代表）大会决议，注册资本由１５０万元增加至５００万元，高小榕、高小峰分别认缴１７５万元、１７５万元注册资本。２００９年１１月１９日，北京永勤会计师事务所有限公司出具“永勤验字［２００９］第４５８号”《验资报告》对出资进行了验证。

２００９年１２月１８日，麦迪克斯科贸于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次增资完成后，麦迪克斯科贸股权结构如下：

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５、２０１１年１２月，整体改制为有限责任公司

２０１１年１２月１２日，大华会计师事务所有限公司出具了“大华审字［２０１１］３１３２号”《审计报告》，根据该审计报告，截至２０１１年１１月３０日，麦迪克斯科贸账面净资产１，３９５．４９万元。

２０１１年１２月２１日，北京中科华资产评估报告有限公司出具了“中科华评报字［２０１１］第１７６号”《资产评估报告书》，根据该评估报告，截至２０１１年１１月３０日，麦迪克斯科贸全部净资产价值为１，５４１．０６万元。

２０１１年１２月２１日，麦迪克斯科贸股东会和职工代表大会决议，麦迪克斯科贸整体变更为有限责任公司，同时变更公司名称为“北京麦迪克斯科技有限公司”。公司经评估的原企业资产归原出资人享有，高小榕、高小峰各占５０％；改制后企业注册资本为５００万元人民币，溢价计入资本公积。

２０１１年１２月３０日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商改制变更登记。本次改制完成后，麦迪克斯股权结构如下：

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６、２０１２年５月，增资

２０１２年３月２７日，麦迪克斯股东会决议，注册资本由５００万元增加至５６８．１８１８万元，江西立达、徐炎分别认缴５６．８１８２万元、１１．３６３６万元注册资本。２０１２年５月７日，北京正行兴通会计师事务所有限公司出具了“正行兴通验字［２０１２］Ｙ－１２０１４号”《验资报告》，对出资进行了验证。

２０１２年１０月１７日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次增资完成后，麦迪克斯股权结构如下：

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７、２０１３年６月，股权转让

２０１３年６月３日，麦迪克斯通过股东会决议，同意徐炎将麦迪克斯２％股权转让给岳顺红；同日，徐炎与岳顺红签订《出资转让协议书》。

２０１３年１２月２５日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，麦迪克斯股权结构如下：

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８、２０１４年８月，资本公积转增注册资本

２０１４年８月２５日，麦迪克斯股东会决议，注册资本由５６８．１８１８万元增加至２，５００万元，各股东按持股比例以股本溢价形成的资本公积转增注册资本。

２０１４年９月２２日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次转增完成后，麦迪克斯股权结构如下：

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９、２０１５年１月，股权转让

２０１５年１月２０日，麦迪克斯通过股东会决议，同意高小峰将麦迪克斯２１％股权转让给岳顺红；同日，高小峰与岳顺红签订《股权转让协议》。

２０１５年２月４日，麦迪克斯获得北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记的通知。本次股权转让完成后，麦迪克斯股权结构如下：

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（三）麦迪克斯所处行业情况

麦迪克斯主要从事医疗信息化业务，行业相关情况如下：

１、行业概况

我国医疗信息行业起步比较晚，上世纪八十年代是行业萌芽时期，当时部分大型医院开始使用电子计算机管理医疗信息。九十年代以后我国逐渐在全国医院范围内推行医疗信息技术，并制定出针对医院信息系统（ＨＩＳ）的规范体系(《医疗信息化的发展和应用》，张耀光、肖泓，中国卫生信息管理杂志，2011年第6期)。２００９年３月１７日，中共中央国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，医疗信息化被纳入新医改的“四梁八柱”，成为未来国家医疗领域的重要着力点。目前，我国的医疗信息化行业发展迅速，正由医院信息系统（ＨＩＳ）的发展阶段向临床信息系统（ＣＩＳ）和区域医疗信息服务（ＧＭＩＳ）阶段过渡。

随着我国经济的深入发展，医疗信息化发展迅速，行业未来发展前景良好。根据中国医院协会信息管理专业委员会（ＣＨＩＭＡ）在全国范围内做的抽样统计，２００６年各家医院信息化的平均投入大约在９５．７７万元，其中三甲医院信息化平均投入大约是１６８．８６万元，三甲以下医院信息化平均投入大约是４８．９６万元；而到２０１２年，各家医院信息化的平均投入达到大约４４３．９１万元，其中三甲医院信息化平均投入大约是６３２．６９万元，三甲以下医院信息化平均投入大约是１８１．５７万元，所有医院平均年复合增长率达到２９．１３％。根据国际数据公司（ＩＤＣ）出版的报告，２０１２年中国医疗行业ＩＴ消费规模是１７０．８亿元，较２０１１年增长了１６．６％。ＩＤＣ预计到２０１７年，医疗行业ＩＴ消费市场的规模将达到３３６．５亿元，２０１２至２０１７年的年复合增长率为１４．５％。

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２、行业监管情况

（１）行业监管体制

１）行业主管部门

工业和信息化部：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）、中央财政性建设资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享。内设信息化推进司，指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导协调电子政务和电子商务发展，协调推动跨行业、跨部门的互联互通；推动重要信息资源的开发利用、共享；促进电信、广播电视和计算机网络融合；承办国家信息化领导小组的具体工作。

国家卫生和计划生育委员会：负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施。制定医疗机构及其医疗服务、医疗技术、医疗质量、医疗安全以及采供血机构管理的规范、标准并组织实施，会同有关部门制定和实施卫生专业技术人员准入、资格标准，制定和实施卫生专业技术人员执业规则和服务规范，建立医疗服务评价和监督管理体系。内设规划与信息司，拟订卫生和计划生育事业中长期发展规划，承担统筹规划与协调优化全国卫生和计划生育服务资源配置工作，指导区域卫生和计划生育规划的编制和实施，指导卫生和计划生育公共服务体系建设，拟订大型医用装备配置管理办法和标准并组织实施，承担卫生和计划生育的信息化建设和统计工作，参与国家人口基础信息库建设工作。

２）行业协会

中国软件行业协会：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。

３）其他重要机构

中国医院协会信息管理专业委员会：开展国内外医院信息管理学术交流活动；制定有关医院信息标准管理规范及规章制度；培训和提高医院信息管理工作人员素质，从而推动中国医院信息管理工作事业的发展。

中国卫生信息学会：组织、筹办国内与国际卫生信息学术交流活动；组织、协调卫生统计与信息学术课题研究工作，推广卫生信息科技研究成果和先进经验；为政府、卫生机构和社会提供卫生信息技术咨询，开展有关标准研制、认证以及评估等服务；培训卫生信息技术人员，配合有关部门评定卫生信息业务人员的技术能力水平；开展卫生信息技术继续教育工作；组织开展卫生信息国际交流与合作；组织撰写专业书刊，编辑出版专业杂志等。

４）软件行业企业认证、产品登记、著作权登记制度

根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局联合发布的《软件企业认定管理办法》（工信部联软［２０１３］６４号），工业和信息化部负责指导、监督和检查全国软件企业认定工作，由各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门管理本行政区域内的软件企业认定工作。

根据《软件产品管理办法》，工业和信息化部负责全国软件产品的管理，省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门依法负责本行政区域内软件产品的登记、报备和管理工作。

根据《计算机软件著作权登记办法》，国家版权局主管全国软件著作权登记管理工作，国家版权局认定中国版权保护中心为软件登记机构。

（２）行业主要法律法规及政策

医疗信息化行业相关法律法规及政策如下：

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３、行业发展前景

（１）国家政策扶持力度大

近年来，国家出台了一系列鼓励医疗信息化行业发展的政策，２００９年３月１７日，中共中央国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，医疗信息化被纳入新医改的“四梁八柱”，是未来国家医疗领域的重要着力点。２０１２年以来，医疗信息化被纳入“十二五”规划。国务院、卫生和计划生育委员会、国家工业和信息化部、国家税务总局先后出台一系列文件，以支持政策的形式保障医疗信息化产业的快速发展。

根据卫生和计划生育委员会２０１２年发布的《健康中国２０２０战略研究报告》，在医疗信息化方面，卫生部将推出６１１亿元预算的全民电子健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台三项工作。考虑地方配套资金和中央拨款比例可能超过１：１，据推测，我国区域医疗信息系统建设整体投资规模将远远超过１，０００亿元。

（２）人口老龄化形势严峻，医疗行业总体规模上升

医疗信息化与我国人口老龄化趋势密切相关。根据２０００年第五次人口普查数据，我国６０岁以上人口大约有１．３０亿人，占总人口比重１０．４５％；而根据２０１０年第六次人口普查数据，我国六十岁以上人口大约有１．７８亿，占总人口比重为１３．３３％。建国以后，我国先后在六十年代和八十年代先后两次经历生育高峰，这两批“婴儿潮”人口将在未来先后进入老年。严峻的老龄化形势将对经济增长产生不利影响，但对医疗信息化产业来说，则带来了良好的发展机遇。

根据中国卫生统计年鉴，１９９５年全国卫生费用总支出为２，１５５亿元，卫生总费用占ＧＤＰ比重为３．５４％；２０１２年全国卫生费用总支出上升到２７，８４７亿元，卫生总费用占ＧＤＰ比重上升到５．３６％。《健康中国２０２０战略研究报告》中提出，卫生费用占ＧＤＰ比重到２０２０年将进一步达到６．５％－７％。伴随着人口老龄化形势的不断严峻，未来我国医疗行业总规模将进一步上升。

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（３）医疗信息化普及程度逐步提高

医疗信息化在提高医院临床业务效率、保障医疗安全、减少医疗差错、降低医院运营成本提高病人满意度方面起着非常重要的作用。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，２００７年各类医疗卫生机构门诊医师日均担负诊疗人次为７次，而２０１２年各类医疗卫生机构门诊医师日均担负诊疗人次为８．３次。日益增加的就诊人数给医疗机构带来较大负担，医疗机构纷纷选择医疗信息化作为解决手段之一，以医院提高运营效率，减轻医师负担，提高诊断水平。

根据中国医院协会信息管理专业委员会《中国医院信息化状况调查２０１３－２０１４年度》报告，在抽样的医疗机构中，９５．５９％的医院制定了部分或全面的信息化发展规划，９３．５６％的医院有分管信息化工作的领导，８０％以上的医院认为未来应该利用医疗信息化技术提高临床业务效率、支持医院流程再造，并保障医疗安全、减少医疗差错。目前，医疗信息化发展的瓶颈主要集中在资金的缺乏、人才的缺乏和相关产品的缺乏，随着资金的不断到位、行业的深入发展以及医疗信息化生产供应企业的进一步对接，未来医疗机构信息化普及程度将进一步提高，医疗信息化产业也将获得新的发展机遇。

另外，国内医院的医疗信息化正逐步从传统的医院管理信息化系统（ＨＩＳ）阶段发展至临床信息化系统（ＣＩＳ）和区域医疗卫生服务（ＧＭＩＳ）阶段，更加强调患者、医师、医院各部门之间的信息共享和互联互通。随着医疗信息化发展不断深入，国内医疗信息化市场还有更大的发展潜力。

（４）技术发展日益成熟

无线物联、云计算、大数据、移动终端等技术的不断发展，为医疗信息化技术的不断提高奠定了基础。无线物联技术的发展让越来越多的医疗设备接入或者组建网络，促进了医疗数据交互、实时传输、及时保存；云计算、大数据为巨量医疗数据的处理和分析提供了保证；移动终端技术的发展促进了远程医疗的发展，同时提高了医院运营的整体效率。作为相关技术应用的重要领域，医疗信息化未来还会有技术上的突破，给产业发展带来新的空间。

（５）细分市场需求旺盛

心电系统信息化是麦迪克斯医疗信息化的主要业务领域之一。长期以来，心脑血管病被称为“人类第一杀手”，１９９２年，心脑血管病死亡占世界人口死因构成２５％，居各种死因首位；１９９６年为２９％，１９９９年已达３３％；在北京市，自２０００年以来，心脑血管病死亡在人口死因构成中一直占５５％左右（《心电网络系统的现状与展望》，郭剑峰、石海波，《实用心电学杂志》，２００８年第２期）。麦迪克斯开发的心电设备和信息化产品可以解决传统诊疗过程中可视化程度较低、信息交互存在孤岛、信息储存较难等问题，深受市场欢迎，潜在需求旺盛。

根据ＣＨＩＭＡ的统计，近年来心电类产品需求始终排在在医院临床信息系统需求前十，２０１３年抽样医院中有心电图信息系统建设规划的医院大约占总数的２５．４２％。

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（四）麦迪克斯主营业务情况

１、麦迪克斯主营业务和发展战略

麦迪克斯是一家数字化医疗设备制造商与信息化解决方案提供商，专业从事医疗信息化服务。随着医疗信息化行业的快速发展，麦迪克斯将以心电、脑电、睡眠为核心发展方向，重点布局远程医疗和区域信息化建设，努力成为行业领先的数字化医疗设备生产商、医疗信息化解决方案提供商以及健康管理服务提供商。

２、麦迪克斯主要产品和服务

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３、麦迪克斯拥有的专利情况

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４、麦迪克斯拥有的软件著作权情况

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（五）麦迪克斯竞争优势

１、专业化的产品优势

麦迪克斯专注在医技检查信息化产品领域，深耕细分化市场，针对不同的医技检查，深入了解差异化与专业性，提供深度定制与跟踪发展前沿的专业产品。自１９９４年成立以来，麦迪克斯一直致力于医疗产品信息化系统的研发，经过二十年的项目实施以及数千家客户的实际应用，积累了大量的客户化需求，并在此基础上不断丰富产品模块和完善产品功能。因此，麦迪克斯能够快速而有效地发现和满足客户需求，从而提升产品的竞争力。此外，麦迪克斯在技术研发和产品架构方面重视软件的模块化，根据项目需求进行组合，以降低定制化开发成本，缩短实施周期，实现快速履约，提高客户体验。

麦迪克斯在为客户提供软件系列的同时，还自主研发了部分硬件产品，既为客户提供了完整的解决方案，也延伸了自己的产业链。在硬件产品方面，麦迪克斯对产品质量进行严格控制，取得了Ⅱ类医疗器械生产企业许可证、ＩＳＯ１３４８５以及欧盟ＣＥ认证。

基于专业化的产品优势，麦迪克斯实现了客户的快速积累和销售地域的不断扩大，进而在相关领域取得了领先的市场地位。

２、技术和研发优势

麦迪克斯现有工程师及专业的研发人员超过２００人，在医疗产品信息化领域有着丰富的研发经验。麦迪克斯的产品研发采用产品化和客户化相结合的方式，快速响应客户定制开发需求，提高定制开发的效率。同时，麦迪克斯建立了完整高效的版本管理机制，保证及时将医院的共性需求添加到主要版本中，保证了基线版本功能的齐备性和领先性，在降低了二次开发的成本的同时，提高了快速响应效率。

经过多年持续的研发积累，麦迪克斯目前取得了５个专利权，１５个软件著作权。同时，麦迪克斯还参与了多项国家基金课题，其中包括科技部重大科学仪器专项《光电同步脑活动检测仪器产业化》、经济和信息化委员会课题《远程心电网络系统产业化》、国家科技支撑计划课题《基层重点医疗装备应用评价研究》、解放军总医院课题《基于心电技术人员培训和心电规范化培训基地的建立》等。麦迪克斯通过与医疗和科研机构的广泛合作，有效促进了ＩＴ技术与医疗实践相结合，并以医疗实践带动ＩＴ应用的发展，进而促进麦迪克斯的技术更新和产品研发。

２０１０年，麦迪克斯获得了《北京市自主创新产品证书》；２０１１年，公司董事长高小峰被特聘为ＣＭＩＡ远程医学与云计算专业委员会专家委员；同年，麦迪克斯被授予“中国心电图会诊中心”荣誉合作伙伴称号；２０１２年，麦迪克斯被认定为中关村高新技术企业。

３、营销服务优势

麦迪克斯自成立以来，建立了覆盖全国的２４个省份营销网络，每个营销网点均配备一支稳定、高效、专业的销售和工程师队伍，为客户提供优质的售前、售后和技术服务。

通过广泛的营销和客服网络设置，麦迪克斯能够保持和客户的有效接触，及时获取客户需求，并协同麦迪克斯其内部各环节，迅速反馈，提高了履约速度，提升了客户体验和满意度。

４、客户资源和品牌优势

成立２０年来，麦迪克斯一直致力于医疗信息化产品的研发，积累了丰富的客户资源，并建立了良好的品牌优势。目前，麦迪克斯主要产品已覆盖全国大陆所有省、市、自治区，在全国超过２，０００家医疗机构稳定运行，其中有３００家以上为三甲医院，包括北京协和医院、解放军３０１医院、阜外心血管病医院、北京大学人民医院、北京大学第三医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、上海交通大学医学院附属新华医院、广东省人民医院、广东省南方医院、浙江省人民医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、南京军区南京总医院、第四军医大学附属西京医院等，形成了强大的品牌示范效应。

医疗信息化产品建设是一个复杂、持续的系统工程，产品的品质、服务的稳定性和持续性以及品牌口碑是医疗机构选择供应商的重要考量标准。优质的客户、大量的典型应用案例以及由此形成的良好的市场声誉，都成为麦迪克斯市场拓展的有力保障，带动了麦迪克斯业务的增长。

５、管理经验的优势

麦迪克斯自成立以来，不断完善人员的架构模式，建立了一支稳定的、经验丰富的经营管理团队。

同时，在２０年经营管理实践中，公司管理层结合行业特点，努力实现日常管理精细化，积累了丰富的管理经验，在物资采购、质量控制、产品研发、市场开拓、成本管理等方面建立了完善的制度并得到有效执行。

（六）麦迪克斯主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

１、主要资产的权属状况

截至本预案披露日，本次拟收购的麦迪克斯１００％的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

２、对外担保情况

截至本预案披露日，麦迪克斯不存在对外担保。

３、主要负债情况

截至２０１４年１２月３１日，麦迪克斯未经审计合并报表的负债总额为３，７４３．０４万元，其中主要负债包括应付账款、应交税费、长期借款等。

（七）主要业务资质情况

麦迪克斯已获得《医疗器械经营企业许可证》（许可日期截止至２０１５年７月４日）和《医疗器械生产企业许可证》（许可日期截止至２０１５年４月１３日）。

２０１２年１０月，麦迪克斯被认定为北京市高新技术企业；２０１４年８月，麦迪克斯被认定为软件企业。

（八）麦迪克斯最近一年的财务信息摘要

麦迪克斯最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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（九）标的股权预估值情况

麦迪克斯１００％股权的预估值为４．５亿元。由于麦迪克斯的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。交易对价最终将以经交易各方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构所出具的标的资产评估报告为基准，由运盛实业与麦迪克斯的股东协商后确定，但最高不超过４．５亿元。

（十）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

麦迪克斯的《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（十一）麦迪克斯高级管理人员的调整计划

为保持麦迪克斯日常经营的稳定性，麦迪克斯的股权转让过户完成后，公司将保持麦迪克斯高管人员的总体稳定，暂没有对原高管人员进行调整的计划。

（十二）《附生效条件的股权转让协议》的内容摘要

１、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的《附生效条件的股权转让协议》

（１）协议主体、签订时间

甲方：运盛（上海）实业股份有限公司

乙方：高小榕、高小峰、岳顺红

协议签署时间：２０１５年２月６日

（２）标的股权转让

高小榕将其持有麦迪克斯４４％股权转让给运盛实业；

高小峰将其持有麦迪克斯２３％股权转让给运盛实业；

岳顺红将其持有麦迪克斯２３％股权转让给运盛实业。

（３）股权转让定价

标的股权价值将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构对麦迪克斯以２０１４年１２月３１日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，并经双方协商后确定。

高小榕持有麦迪克斯４４％股权的转让作价＝麦迪克斯全部权益评估值×４４％，最高不超过１９，８００万元人民币。

高小峰持有麦迪克斯２３％股权的转让作价＝麦迪克斯全部权益评估值×２３％，最高不超过１０，３５０万元人民币。

岳顺红持有麦迪克斯２３％股权的转让作价＝麦迪克斯全部权益评估值×２３％，最高不超过１０，３５０万元人民币。

甲方受让乙方标的股权的支付对价由两部分组成：

①股份对价：标的股权价值中的２亿元由甲方向乙方非公开发行股票作为支付对价。其中：

甲方向高小榕发行股份支付的对价为１０，０００万元人民币；

甲方向高小峰发行股份支付的对价为５，０００万元人民币；

甲方向岳顺红发行股份支付的对价为５，０００万元人民币。

上述股份对价对应甲方非公开发行股票的数量按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。

②现金对价：标的股权价值扣除股份对价的剩余部分由甲方以本次非公开发行募集的现金作为支付对价。

本次交易方案获得中国证监会批准的有效期限内启动非公开发行工作，股份对价的支付按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。甲方非公开发行募集资金到位后３个工作日内，甲方应向乙方支付现金对价（扣除应代扣代缴所得税部分）的７０％。甲方支付后，双方应共同按照本协议约定在工商行政管理部门办理完毕麦迪克斯股权转让工商变更手续。在各方办理完毕股权转让工商变更手续后，甲方应于３个工作日内向乙方支付剩余全部现金对价。

（４）协议生效和终止条件

本协议自双方（或其授权代表）签字并加盖双方公章（如适用）之日起成立，在经运盛实业董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。

本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：

①本次交易未被中国证监会核准；

②运盛实业股票被上海证券交易所终止上市；

③在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；

④双方一致协议解除、终止本协议。

（５）过渡期安排

①本协议签署日至发行股份登记日期间内，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：

Ａ、尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；

Ｂ、相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会的审批、工商行政管理部门的登记等。

②除本协议另有约定或甲方另外书面同意或应法律及监管部门要求以外，自本协议签署之日至收购完成日，乙方保证通过行使股东权利使得麦迪克斯不进行如下行为：

Ａ、修改公司章程或类似的公司制度文件，但根据法律法规及本次交易要求作出的修改除外；

Ｂ、增加注册资本；

Ｃ、以现金、股份（股权）或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它分红或出现其他除权、除息事项；

Ｄ、对任何股权拆细、组合或重新分类；

Ｅ、赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何本公司股权，或获得包含该股权的任何票据或担保；

Ｆ、从外部借款、贷款，或发生或承担任何重大长期、短期债务；

Ｇ、变更任何重大负债或其它义务的条款；

Ｈ、以保证、抵押、质押或任何其他方式增加麦迪克斯的或有负债；

Ｉ、向任何其他人提供借款、预付款或投资款；

Ｊ、作出任何重大承诺或进行任何重大交易或重大资产处置行为；

Ｋ、从事可能导致麦迪克斯（包括各自下属企业）被诉讼、索偿或追索的任何违法、违规行为及对相关双方存在重大不利影响的其他行为。

③除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间麦迪克斯的盈利、收益将由运盛实业享有；但如自评估基准日至交割日期间麦迪克斯出现亏损及损失，由乙方按照《附生效条件的利润补偿协议》有关约定进行补偿。

（６）违约责任

①双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

Ａ、一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；

Ｂ、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

Ｃ、违反本协议规定的其他情形。

②双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：

Ａ、一方出现５．１条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现；(下转36版)

序号	发行对象名称	认购数量（股）	认购金额（万元）
１	久锐实业	２４，７８４，４８３	２３，０００．００
２	恩川实业	１２，９３１，０３４	１２，０００．００
３	高小榕	１０，７７５，８６２	１０，０００．００
４	高小峰	５，３８７，９３１	５，０００．００
５	岳顺红	５，３８７，９３１	５，０００．００
合计		５９，２６７，２４１	５５，０００．００

序号	项目
１	收购麦迪克斯１００％股权
２	偿还银行贷款及补充流动资金

公司名称：	上海久锐实业有限公司
注册资本：	１，２００万人民币
法定代表人：	钱仁布
成立日期：	２０１４年１２月８日
营业期限：	２０１４年１２月８日至２０３４年１２月７日
注册地址：	上海市浦东新区东胜路１１５５号１幢１０４室
经营范围：	投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资，物业管理，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯设备、劳防用品、办公用品、服装、针织品、工艺礼品、电子产品、光电产品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、床上用品、化妆品、玩具、五金交电、日用百货、建筑材料、金属材料、汽车零配件、自动化设备、印刷器材的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司名称：	上海恩川实业有限公司
注册资本：	１，１００万人民币
法定代表人：	钱仁布
成立日期：	２０１４年１２月４日
营业期限：	２０１４年１２月４日至２０２４年１２月３日
注册地址：	上海市青浦区赵巷镇沪青平公路３３９８号１幢２层Ｈ区２８０室
经营范围：	物业管理，投资管理，实业投资，商务信息咨询，园林绿化工程，设计、制作各类广告，计算机专业领域内的技术开发、技术服务，销售针纺织品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、建材、建筑装潢材料、电线电缆、五金交电、卫浴产品、供暖设备、管道设备、制冷设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、日用百货，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
清华大学医学院	１９９２年至今	教授、博士生导师	否

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京麦迪克斯科技有限公司	１９９６年至今	董事长	是

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京麦迪克斯科技有限公司	１９９７年至今	总经理	是

公司名称：	北京麦迪克斯科技有限公司
营业执照注册号：	１１０１０８００４３９６０６９
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：	２，５００万元人民币
法定代表人：	高小峰
成立日期：	１９９４年０６月０６日
营业期限：	２０６１年１２月２９日
注册地址：	北京市海淀区高里掌路１号院１１号楼１层３单元１０１、１０２，２层３单元２０１
经营范围：	销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至２０１５年０７月０４日）；生产医疗器械Ⅱ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械生产企业许可证有效期至２０１５年０４月１３日）。技术开发、技术咨询、技术转让；销售日用品、五金交电、计算机及外围设备、电子元器件、汽车配件、建筑材料；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资额（万元）	股权比例
陈华	２０	４０％
林寄生	１５	３０％
高爱娟	１５	３０％
合计	５０	１００％

股东名称	出资额（万元）	股权比例
陈华	２０	４０％
高小峰	１５	３０％
高小榕	１５	３０％
合计	５０	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
高小峰	７５	５０％
高小榕	７５	５０％
合计	１５０	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
高小峰	２５０	５０％
高小榕	２５０	５０％
总计	５００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
高小峰	２５０	５０％
高小榕	２５０	５０％
总计	５００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
高小峰	２５０	４４％
高小榕	２５０	４４％
徐炎	１１．３６３６	２％
江西立达	５６．８１８２	１０％
总计	５６８．１８１８	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
高小峰	２５０	４４％
高小榕	２５０	４４％
岳顺红	１１．３６３６	２％
江西立达	５６．８１８２	１０％
总计	５６８．１８１８	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
高小峰	１，１００	４４％
高小榕	１，１００	４４％
岳顺红	５０	２％
江西立达	２５０	１０％
总计	２，５００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
高小榕	１，１００	４４％
高小峰	５７５	２３％
岳顺红	５７５	２３％
江西立达	２５０	１０％
总计	２，５００	１００％

时间	发布单位	文件名称	文件内容
２００９年３月	中共中央、国务院	《关于深化医药卫生体制改革的意见》	提出大力推进医药卫生信息化建设。以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通。
２００９年３月	工业和信息化部	《软件产品管理办法》	确立软件登记制度。
２０１０年２月	卫生部、中央编办、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部	《关于公立医院改革试点的指导意见》	提出以医院管理和电子病历为重点推进公立医院信息化建设，提高管理和服务水平。研究制订医疗机构内部信息管理的规定和标准，充分利用现有资源逐步建立医院之间、上级医院和基层医疗卫生服务机构之间、医院和公共卫生机构、医保经办机构之间的互联互通机制，构建便捷、高效的医院信息平台。
２０１１年１月	国务院	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	为支持软件企业发展，在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面做出政策落实。
２０１２年３月	国务院	《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》	提出“十二五”期间深化医药卫生体制改革方案，要加快推进医疗卫生信息化。
２０１２年４月	国家发展与改革委员会	《基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目指导意见》	提出建设基层医疗卫生机构管理信息系统的相关措施。
２０１２年４月	工业和信息化部	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》	确立软件和信息技术服务业“十二五”期间发展目标，提出要结合国家改善民生相关工程的实施，加强软件和信息技术服务在科技、教育、医疗、就业、社保、交通、环保和安全生产等领域中的应用。
２０１２年４月	财政部	国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策	为促进信息软件行业发展，降低企业税负。

２０１２年６月	国务院	《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》	提出信息化和工业化融合要不断深入，农业农村信息化有力支撑现代农业发展，文化、教育、医疗卫生、社会保障等重点领域信息化水平明显提高。
２０１２年７月	中医药管理局	《中医药信息化建设“十二五”规划》	确立“十二五”期间中医药领域信息化的目标。
２０１２年１０月	国务院	《卫生事业发展“十二五”规划》	确立卫生事业“十二五”期间发展目标，将推进医药卫生信息化建设作为重点工作。
２０１３年１月	国务院	《“十二五”国家自主创新能力建设规划》	将医疗领域作为重点领域，提出推进医疗卫生信息化，完善国家、省和地市三级卫生信息平台。
２０１３年２月	工业和信息化部	《软件企业认定管理办法》	确立软件企业认证制度。
２０１３年９月	国务院	《关于促进健康服务业发展的若干意见》	提出推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。
２０１３年１１月	卫生计生委、中医药管理局	《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》	确立推进人口健康信息化建设的具体政策和措施。
２０１３年１２月	卫生和计划生育委员会、中医药管理局	《关于加快发展社会办医的若干意见》	提出支持开展信息化建设。支持非公立医疗机构加快实现与医疗保障、公立医疗机构等信息系统的互联互通。
２０１４年８月	卫生和计划生育委员会	《全面提升县级医院综合能力工作方案》	提出开展以病人为中心的医院信息化流程再造，健全居民健康卡受理环境，注重信息标准应用和安全防护，从粗放式管理向精细化管理转变，不断提高精细化管理水平；推进以电子病历为核心的医院信息化建设等。
２０１４年８月	卫生和计划生育委员会	《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》	提出推动远程医疗服务持续健康发展，优化医疗资源配置，实现优质医疗资源下沉，提高医疗服务能力和水平。
２０１５年１月	卫生和计划生育委员会	《全国医疗卫生服务体系规划纲要（２０１５－２０２０年）》	提出充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动，建立医院与基层医疗卫生机构之间诊疗信息互通共享、远程医疗服务和教学培训的信息渠道。

名称	用途	特点
心电网络整体解决方案（院内医疗）	２）建立高效的信息存储、大数据管理、医疗设备相关物联网等信息共享平台，为远程医疗提供基础。 ３）提供床旁心电诊断解决方案，通过无线网络将心电数据采集、分析诊断和出具报告进行有机结合。	１）完善了心电图检查的工作流程管理，实现心电数据共享与统一存储。 ２）拥有基于ＷＥＢ（网络）的院内外数据浏览和强大的心电数据处理功能，并可全面应用于ＷＩＦＩ、互联网、ＧＰＲＳ等不同网络传输环境。
心电网络整体解决方案（区域医疗）	１）数字化连接社区医院原有心电图设备或直接配备网络化心电图设备，现场采集心电图数据。 ２）通过心电诊断中心，让大型医院与基层、社区医院之间的互联，提高基层医院诊断水平，实现区域内医疗信息化。	１）实现社区首诊、分级医疗、双向转诊，通过协同平台实现区域诊疗信息共享。 ２）统一数据标准，降低数据对接难度和重复投入成本，实现无延迟传输与提取区域范围内数据。
视频脑电工作站	主要应用于脑电图室，为图像的采集、图像的分析、图文一体化报告的呈现提供服务。	具有方便的脑波测量工具和实时趋势图及压缩谱阵图映射。
超声网络系统	主要应用于超声科，通过预约登记、排队叫号、图像采集、报告书写、报告发布、报告预览、数据统计等，优化整个超声的检查流程，避免了单机操作模式下所带来的医疗差错。	２）建立集中报告审核新模式，实现超声结构化报告获取。 ３）有效减轻医生的工作负担。
核医学网络系统	２）在核医学科各个工作环节处配备差异化的站点软件，针对技术质控过程提供管理和统计工具，建立核医学专业特色的大型综合资料库。 ３）是各大型核医学科、ＰＥＴ－ＣＴ中心强化质控管理和资料管理的有力工具。	３）专业的核医学图像融合管理分析软件，是高级的数据挖掘和海量图像在线管理工具。 ４）基于ＷＥＢ的院内外发布。
病理网络系统	１）主要应用于病理科，为病理科提供了从标本登记、取材管理、包埋管理、切片管理、报告管理、特检管理全流程信息化解决方案。 ２）用于病理检查流程，进行科学的质控管理、流程改善，建立病理科专业特色的大型综合资料库。	４）技术医嘱与特检医嘱等病理内部流程管控。 ５）冰冻报告手术室实时发布。
内镜网络系统	１）主要应用于内镜检查科室，对所有内镜产生的检查影像进行采集与保存，建立集中存储与全院共享的信息化平台。 ２）可实现预约登记、分诊叫号、图像采集、报告输出、发布共享的全流程管理。	２）专业特色的检查报告软件。 ３）内镜检查过程的全程录像与管理。
ＰＡＣＳ系统	２）实现各种医疗检查设备的影像获取以及集成存储发布，并与医院的ＨＩＳ、电子病历系统集成，建立无信息孤岛的全院信息大平台。 ３）产品还可利用互联网技术，实现医院之间，城市之间甚至国际间的信息交流。	１）实现了将医院各种影像、心电、电生理检查设备的接入，针对不同设备提供相适应的接口方式与专业处理。 ２）针对不同的医技科室，提供差异化的流程与管理软件，根据每个检查的专业特点专门设计。

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请日期	专利性质
１	麦迪克斯	导联线式心电图机	ＺＬ２００６８００３５３５２．４	２００６．１１．８	发明
２	麦迪克斯	手持式心电检查仪	ＺＬ２００６２０１５８４０１．０	２００６．１１．８	实用新型
３	麦迪克斯	基于嵌入式Ｗｅｂ服务器的心电远程监护方法	ＺＬ２００７１０３０３９４０．８	２００７．１２．２１	发明
４	麦迪克斯、海纳医信（北京）软件科技有限公司	远程医疗一体化终端设备	ＺＬ２０１０２０５０５７９１．０	２０１０．８．２５	实用新型
５	麦迪克斯、中国人民解放军总医院	心电图机自动诊断功能检测系统	ＺＬ２０１３２０８８３２９３．３	２０１３．１２．３０	实用新型

序号	著作权人	软件名称	登记号	发表日期
１	麦迪克斯	ＭＥＣＧ－２００多功能心电分析系统Ｖ１．０	２００６ＳＲＢＪ１０３０	２００２．１０．２１
２	麦迪克斯	ＭＩＭ－１００型Ｘ射线数字图像系统Ｖ１．０	２００６ＳＲＢＪ１０８２	２００２．１０．２１
３	麦迪克斯	ＭＮＤ－３０００数字化脑电工作站系统Ｖ１．０	２００６ＳＲＢＪ１０３１	２００３．１１．１２
４	麦迪克斯	ＭｅｄｉｎＨａｎｄ手持心电分析系统Ｖ１．０	２００６ＳＲＢＪ１０８３	２００４．１１．２１
５	麦迪克斯	ＭＥＭＲＳ－ＥＣＧ心电信息管理系统Ｖ１．０（用名：ＭＥＭＲＳ－ＥＣＧ心电图网络系统Ｖ１．０）	２００６ＳＲＢＪ１０８４	２００５．１０．１５
６	麦迪克斯	ＭＡＥＣＧ－２００ 动态心电分析系统Ｖ２．０	２０１２ＳＲ００２０３１	２０１０．８．３１
７	麦迪克斯	ＭＩＭ－ＸＳ远程医疗终端系统Ｖ２．０	２０１２ＳＲ００１９６６	２０１０．８．３１
８	麦迪克斯	ＭＩＭ－２００ 数字Ｘ射线成像系统Ｖ３．０	２０１２ＳＲ００１８７７	２０１０．９．１７
９	麦迪克斯	ＭＮＤ－３０００Ｓ 数字化睡眠脑电工作站系统Ｖ２．０	２０１２ＳＲ００１９７０	２０１０．１２．３１
１０	麦迪克斯	ＭＥＭＲＳ－ＰＡＣＳ医学图像存储传输系统Ｖ３．５	２０１２ＳＲ０１４３３４	２０１１．１．１０
１１	麦迪克斯	ＭＳＴ－３００心脏运动负荷实验系统Ｖ１．０	２０１２ＳＲ００２０３０	２０１１．４．１
１２	麦迪克斯	ＭＥＭＲＳ－Ｗ数字影像工作站系统Ｖ５．０	２０１２ＳＲ０５２４５３	２０１２．３．１０
１３	麦迪克斯	ＭＥＭＲＳ－ＥＭＳ电生理网络系统Ｖ５．０	２０１２ＳＲ０５１９２１	２０１２．４．１３
１４	麦迪克斯、中国人民解放军总医院	核医学图像定量分析系统Ｖ１．０	２０１４ＳＲ１９５９０７	２０１４．１０．１０ （完成日期）
１５	麦迪克斯、中国人民解放军总医院	医学图像数据库科研管理平台Ｖ１．０	２０１４ＳＲ１９５７７６	２０１４．１０．１０ （完成日期）

项目	２０１４年１２月３１日
资产总计	１４，６９９．１６
负债合计	３，７４３．０４
所有者权益合计	１０，９５６．１２
项目	２０１４年度
营业收入	１０，３６４．８１
营业利润	２，７７０．７９
净利润	２，７４１．９７