证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2015－003

  上海三爱富新材料股份有限公司关于完成受让

  常熟振氟新材料有限公司65%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司以人民币17680万元完成受让常熟振氟新材料有限公司65%股权。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本交易已完成工商变更登记

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  2013年8月2日，公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司与常熟振氟新材料有限公司（以下简称：“振氟公司”）签署股权转让意向书的议案》。董事会同意公司在完成尽职调查的基础上，委托中介对转让资产进行评估和审计（相关内容可参见公司2013年8月3日公告）。

  本次股权转让的资产评估基准日为2014年1月31日，净资产账面值189,739,995.47元，评估值218,518,120.02元，增值额28,778,124.55元，增值率15.17%。

  （二）经公司八届七次董事会同意，2015年1月28日公司通过上海联合产权交易所以17680万元的价格协议受让振氟公司16名自然人股东同比例出让的振氟65%股权，受让价格的溢价率为24.47%。评估基准日至工商变更登记日期间的损益由转让方享有和承担。

  （三）2015年2月5 日，本次交易完成工商变更登记。

  二、交易各方情况

  （一）交易对方情况介绍

  振氟公司位于江苏省常熟市新材料产业园，主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。注册资本为2.06亿元。所处行业为氟化工行业。其下属投资子公司常熟丽源膜科技有限公司（振氟公司持股95%）主要从事PVDF的加工和应用，为本公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司PVDF产品用户。

  （二）其他当事人情况介绍

  经本次股权交易，本公司将持有振氟公司65%股权，其他自然人股东合计持有振氟公司35%股权。

  四、交易合同主要内容及履约安排

  （一）交易主体

  甲方（转让方）： 宗建青等16名自然人

  乙方（受让方）：上海三爱富新材料股份有限公司

  （二）交易价款

  交易价款为人民币17680万元【即人民币壹亿柒仟陆佰捌拾万元整】。

  （三）支付方式

  甲、乙双方商定，本次股权转让采用分期付款的支付方式。乙方在完成工商变更登记后五个工作日内将交易价格的90%价款支付至甲方指定账户。在甲方协助企业完成相应土地变更手续及取得在建工程产权证等后续支付条件后，乙方按合同约定支付剩余10%股权转让价款。

  （四）产权交易涉及的职工安置

  本次交易不涉及职工安置。

  （五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。乙方按其在本次股权转让生效后所持的企业股权比例享有标的企业相应股东权益和承继股东责任。

  五、本交易对公司影响

  本次交易不涉及关联关系。公司认为，本次股权受让符合公司整体发展战略，有利于拓展公司产品链。为公司产品向农药和医药中间体及膜加工等高端业务延伸起到推动作用，有利于提升公司综合竞争力。

  六、备查文件目录

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

  （二）经与会监事签字确认的监事会决议；

  （三）交易各方签署的协议和合同；

  （四）相关审议报告及评估报告

  特此公告

  上海三爱富新材料股份有限公司

  2015年2月 7 日