第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-013
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年2月4日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第五次会议的通知，于2015年2月6日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第五次会议。公司全部12名董事通过传真方式参加了本次会议(公司董事利玉海先生、张喜乐先生因公务出差未能出席本次会议，均委托董事张继承先生代为行使表决权)。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）关于选举公司董事长的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动，公司董事长边海青先生不再担任公司董事长。
董事会选举薛桓先生为公司董事长，任期自董事会审议通过后至第六届董事会任期届满（2017年12月2日）。
（二）关于公司董事会成员变动的议案
因工作变动，公司董事边海青先生、景崇友先生、赵永强先生、利玉海先生、张喜乐先生、张继承先生不再担任公司董事。
根据公司董事会提名委员提名，提名以下人员为公司董事会董事候选人：
1、提名刘淑娟女士为公司董事会董事候选人（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）；
2、提名厉大成先生为公司董事会董事候选人（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）；
3、提名吕来升先生为公司董事会董事候选人（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）。
上述人员任期自股东大会通过之日至第六届董事会任期届满（2017年12月2日）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会投票时将采用累积投票方式。
独立董事意见：
1、提名刘淑娟女士、厉大成先生、吕来升先生为公司董事会董事侯选人的相关程序符合《公司章程》的有关规定。
2、刘淑娟女士、厉大成先生、吕来升先生符合国家有关法律法规和《公司章程》中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。
3、同意将提名刘淑娟女士、厉大成先生、吕来升先生为公司董事会董事侯选人的议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司经理层人员变动的议案
为了进一步规范公司治理，提升公司整体管理水平，决定对公司经理层人员进行调整，具体情况如下：
1、关于聘任刘淑娟女士为公司总经理的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）。
因工作变动，利玉海先生不再担任公司总经理。
根据薛桓先生提名，聘任刘淑娟女士为公司总经理，聘期自董事会通过之日至第六届董事会任期届满（2017年12月2日），连聘可以连任。
2、关于聘任杨明进先生、景崇友先生、何光盛先生为公司副总经理的议案
因工作变动，张喜乐先生不再担任公司常务副总经理、总工程师，张继承先生、李明亮先生、刘林卉先生、朱荣先生、刘东升先生、周爱东先生不再担任公司副总经理，孙晓燕女士不再担任公司财务总监；张继承先生不再担任公司董事会秘书。
根据刘淑娟女士提名，聘任以下人员为公司副总经理：
1）聘任杨明进先生为副总经理（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）。
2）聘任景崇友先生为副总经理（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）。
3）聘任何光盛先生为公司副总经理（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）。
由何光盛先生代行公司董事会秘书职责。
上述副总经理的聘期自董事会通过之日至第六届董事会任期届满（2017年12月2日），连聘可以连任。
独立董事意见：
1)经公司独立董事核查上述人员履历等相关文件后，未发现其有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会的行政处罚；未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；亦未担任公司监事。
2)刘淑娟女士、杨明进先生、景崇友先生曾担任过公司总经理职务；景崇友先生、何光盛先生为公司现任董事会成员。新任公司经理层人员对公司的发展方向、发展战略有深入的了解，有着丰富的上市公司管理经验。
3）本次公司经理层人员的变动符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不会对公司生产经营造成不利影响。
同意聘任上述人员为公司高级管理人员。
（四）关于修订《公司章程》的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年2月6日
附：相关人员简历
刘淑娟女士简历：
刘淑娟，女，1968年10月出生，汉族，研究生学历，高级工程师，中共党员。2008年12月至2010年11月任保定保菱变压器有限公司党委书记、总经理；2010年11月至2011年12月任天威保变副总经理；2011年12月至2013年12月任天威保变总经理；2012年1月至2014年1月任天威保变董事会董事；2014年1月至2015年2月任保定天威集团有限公司副总经理。
厉大成先生简历：
厉大成，男，1963年6月出生，满族，硕士研究生，研究员级高级工程师，中共党员。2004年12月至今任中国兵器装备集团公司发展计划部副主任；2010年9月至2015年2月任保定天威集团有限公司董事。
吕来升先生简历：
吕来升，男，1973年4月生，汉族，硕士研究生，助理经济师，中共党员。2007年5月至2011年11月任济南轻骑摩托车股份有限公司副总经理、董事会秘书；2011年3月至2011年11月任中国兵器装备集团公司资本运营部主任助理（挂职）；2011年11月至今任中国兵器装备集团公司资本运营部副主任；2012年2月至2015年2月任保定天威集团有限公司董事。
杨明进先生简历：
杨明进，男，1964年12月出生，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员。2004年7月至2010年8月任天威集团董事；2006年1月至2009年11月任天威保变总经理，2006年2月至2010年5月任天威保变董事；2009年11月至2015年2月任天威集团副总经理；2012年12月至2015年2月任天威集团董事。
景崇友先生简历：
景崇友，男，汉族，1963年11月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2006年9月至2015年2月任天威集团副总经理；2008年6月至今任天威保变董事；2012年12月至2015年2月任天威集团董事。
何光盛先生简历
何光盛，男，汉族，1969年4月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。2006年10月至2009年7月任南方汽车重庆青山变速器分公司财务会计部部长、党支部书记；2009年7月至2014年9月任296厂董事、总会计师； 2014年9月至2015年2月任天威集团董事、总会计师；2014年12月至今任天威保变董事。
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-014
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月4日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第三次会议的通知，于2015年2月6日在公司第五会议室召开了第六届监事会第三次会议，会议由张伟女士主持，会议应到三名监事，实际三名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于公司监事会成员变动的议案》。
因工作变动，张伟女士不再担任公司监事、监事会主席；焦艳芳女士不再担任公司监事。
根据公司大股东中国兵器装备集团公司推荐，提名以下人员为公司股东代表监事候选人：
1、提名苏士英先生为公司监事会监事候选人（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
2、提名闫飞先生为公司监事会监事候选人（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
3、提名栗溶先生为公司监事会监事候选人（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会投票时将采用累积投票方式。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2015年2月6日
附件：提名监事简历
苏士英先生简历：
苏士英，男，1964年9月生，汉族，大学本科学历，高级经济师，高级政工师，中共党员。2004年5月至2011年3月任保定天威集团有限公司董事、党委委员、工会主席；2011年4月至2015年2月任保定天威集团有限公司监事会主席。
闫飞先生简历：
闫飞，男，1956年12月出生，汉族 ，博士研究生，研究员级高级工程师，中共党员。曾任中国兵器工业总公司庆阳化学工业公司总经理（正局级），党委常委。辽宁省国防科技工业办公室，副主任（副厅级），党组成员。辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司，总经理（正厅级），党委副书记，纪委书记（兼），董事。兼中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司高级总裁。中国兵器装备集团公司经济运营部主任（正局级）。2008年5月至2010年11月任南方工业资产管理公司董事、党委书记兼纪委书记，云南西仪工业股份公司董事长、河南中原特钢股份有限公司董事长和重庆大江工业集团公司董事长；2010年12月至今任中国兵器装备集团审计与风险巡视员，企业监事会片区第五工作组组长，黑龙江北方工具有限公司监事会主席。
栗溶先生简历：
栗溶，男，1958年12月生，汉族，大学学历，中共党员。2007年7月至2014年10月任南方工业科技贸易有限公司监事；2007年7月至2010年9月任中国北方设备工程公司监事、北京北机机电工业有限责任公司监事；2011年8月至2015年2月任保定天威集团有限公司监事；2010年9月至今任中国北方设备工程公司监事会主席。
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-015
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)第六届董事会第五会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
由于公司董事会、监事会成员变动，根据公司实际情况，修订《公司章程》相应条款，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 2 | 第一百零六条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 |
| 3 | 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 5 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数的1/3...... | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数不低于1/3...... |
修订完成的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年2月6日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：2015-016
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于2015年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2015年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2015年2月16日
3.股权登记日
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600550 | *ST天威 | 2015/2/11 |
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：保定天威集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2015年1月31日公告了股东大会召开通知，单独持有22.96%股份的股东保定天威集团有限公司，在2015年2月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
(1) 关于公司董事会成员变动的议案
因工作变动，公司董事边海青先生、景崇友先生、赵永强先生、利玉海先生、张喜乐先生、张继承先生不再担任公司董事。
根据公司董事会提名委员提名，董事会审议，选举以下人员为公司董事会董事：
1)选举刘淑娟女士为公司董事会董事；
2)选举厉大成先生为公司董事会董事；
3)选举吕来升先生为公司董事会董事。
股东大会选举董事会成员投票时将采用累积投票方式。
(2)关于公司监事会成员变动的议案
因工作变动，公司监事张伟女士、焦艳芳女士不再担任公司监事。
根据公司大股东中国兵器装备集团公司推荐，监事会审议，选举以下人员为公司股东代表监事：
1)选举苏士英先生为公司监事会监事；
2)选举闫飞先生为公司监事会监事；
3)选举栗溶先生为公司监事会监事。
股东大会选举监事会成员投票时将采用累积投票方式。
(3) 关于修订《公司章程》的议案
由于公司董事会、监事会成员变动，根据公司实际情况，修订《公司章程》相应条款，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 2 | 第一百零六条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 |
| 3 | 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 5 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数的1/3...... | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数不低于1/3...... |
本议案为特别决议议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2015年1月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015年2月16日 9点30分
召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月16日
至2015年2月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 3.00 | 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 | √ |
| 3.01 | 向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整 | √ |
| 3.02 | 向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整 | √ |
| 3.03 | 向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15000万元整 | √ |
| 3.04 | 向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000万元整 | √ |
| 3.05 | 向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万元整 | √ |
| 3.06 | 向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整 | √ |
| 4 | 关于公司2015年度日常关联交易预测的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 5.00 | 关于公司董事会成员变动的议案 | 应选董事（3）人 |
| 5.01 | 选举刘淑娟女士为公司董事会董事 | √ |
| 5.02 | 选举厉大成先生为公司董事会董事 | √ |
| 5.03 | 选举吕来升先生为公司董事会董事 | √ |
| 6.00 | 关于公司监事会成员变动的议案 | 应选监事（3）人 |
| 6.01 | 选举苏士英先生为公司监事会监事 | √ |
| 6.02 | 选举闫飞先生为公司监事会监事 | √ |
| 6.03 | 选举栗溶先生为公司监事会监事 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第五次会议审议通过，并于2015年1月31日、2月7日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年2月6日
附件：
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3.00 | 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 | |||
| 3.01 | 向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整 | |||
| 3.02 | 向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整 | |||
| 3.03 | 向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15000万元整 | |||
| 3.04 | 向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000万元整 | |||
| 3.05 | 向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万元整 | |||
| 3.06 | 向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整 | |||
| 4 | 关于公司2015年度日常关联交易预测的议案 | |||
| 累积投票议案名称 | ||||
| 5.00 | 关于公司董事会成员变动的议案 | 本议案实施累积投票，请在董事候选人后的表格填写票数 | ||
| 5.01 | 选举刘淑娟女士为公司董事会董事 | |||
| 5.02 | 选举厉大成先生为公司董事会董事 | |||
| 5.03 | 选举吕来升先生为公司董事会董事 | |||
| 6.00 | 关于公司监事会成员变动的议案 | 本议案实施累积投票，请在监事候选人后的表格填写票数 | ||
| 6.01 | 选举苏士英先生为公司监事会监事 | |||
| 6.02 | 选举闫飞先生为公司监事会监事 | |||
| 6.03 | 选举栗溶先生为公司监事会监事 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。