证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-007

哈药集团股份有限公司

七届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年2月5日在本公司5楼2号会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

一、2014年年度报告全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2014年年度报告全文及摘要。

二、2014年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

三、2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

公司2015年预计实现营业收入170亿元，同比增长2.97%。

四、2014年度利润分配的预案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2014年度母公司实现净利润276,039,780.11元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积27,603,978.01元，加上年初未分配利润2,112,062,720.80元，扣除2014年已分配现金股利 126,553,897.07元，2014年可供分配利润为2,233,944,625.83元。

近年来，医药行业市场竞争日趋激烈，公司运营的市场风险和经营压力不断加大。为保持公司持续稳定发展，公司将继续加大市场的投入和终端的开发力度，同时，为了提升产品质量和实施技改项目，公司仍需投入较多的改造资金。鉴于公司利润实现情况及公司未来发展需要，为保证公司生产运营所需的现金流充裕，降低公司因外部融资产生的成本，经公司董事会研究，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于再发展，未来以更好的发展来给股东更大的回报。

五、关于公司2015年日常关联交易预计的议案（关联董事张利君、孟晓东回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2015年日常关联交易预计的公告》。

六、关于核销资产损失的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

董事会同意公司核销2014年应收账款合计为581.22万元，核销固定资产的原值合计为8,612.57万元，净值为334.25万元，核销存货的金额合计为324.47万元。

七、关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2014年度审计报酬80万元，2014年度内部控制审计报酬40万元。

八、关于2015年度向银行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，董事会同意公司2015年度向各银行申请综合授信合计170亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。申请银行明细及授信情况表如下：

单位：亿元

申请授信单位	银行名称	授信额度	授信期限	授信范围	保证方式	用途
哈药集团股份有限公司	中国工商银行哈尔滨市河图支行	23	一年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	兴业银行哈尔滨哈药路支行	40	一年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国农业银行股份有限公司黑龙江省哈尔滨市西桥支行	20	一年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国银行哈尔滨松北支行	10	一年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	哈尔滨银行营业部	10	一年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	上海浦东发展银行哈尔滨分行	10	一年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中信银行股份有限公司哈尔滨分行	15	三年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中信银行股份有限公司哈尔滨分行	42	五年	本公司、各分公司及控股子公司	信用	中期票据
合计		170

九、关于购买银行短期理财产品的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

为提高资金的利用率，最大程度的提高资金效益，董事会同意公司购买银行的短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5亿元，期限为不超过一年，并授权管理层办理相关事宜。

十、2014年度独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年度独立董事述职报告》。

十一、2014年度内部控制评价报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年度内部控制评价报告》。

十二、2014年度内部控制审计报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年度内部控制审计报告》。

十三、董事会审计委员会2014年度履职报告（（同意9票，反对0票，弃权0票）。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2014年度履职报告》。

上述一、二、三、四、七、八、十项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过，公司2014年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年二月七日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-008

哈药集团股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年2月5日在公司4楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

一、2014年年度报告全文及摘要（同意3票，反对0票，弃权0票）。

监事会对公司编制的2014年年度报告提出如下审核意见：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营和财务状况；

3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、2014年度监事会工作报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

三、关于2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

四、2014年度利润分配的预案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

五、2014年度内部控制评价报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

六、2014年度内部控制审计报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一五年二月七日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-009

哈药集团股份有限公司

关于2015年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否；

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2015年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司，未对关联方形成依赖；

●公司2015年日常关联交易预计的议案已经公司七届五次董事会审议通过。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2015年2月5日召开的七届五次董事会审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事意见：公司2015年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》已经公司七届五次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

关联交易类别	关联人	2014年预计金额	2014年实际发生金额
向关联人购买原材料	哈药集团医药供销有限公司	95,000,000.00	70,644,941.63
向关联人销售产品、商品	哈药集团生物疫苗有限公司	500,000.00	1,477,605.94
合计		95,500,000.00	72,122,547.57

（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

单位：元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	2014年实际发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人购买原材料	哈药集团医药供销有限公司	90,000,000.00	2.54	9,463,741.18	70,644,941.63	1.99
向关联人销售产品、商品	哈药集团生物疫苗有限公司	3,000,000.00	0.61	54,283.84	1,477,605.94	0.30
合计		93,000,000.00		9,518,025.02	72,122,547.57

二、关联方介绍和关联关系

（一）哈尔滨医药供销有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：李志军

注册资本：800万元人民币

注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号

主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

2、与本公司的关联关系：

哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

3、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（二）哈药集团生物疫苗有限公司

1、基本情况

法定代表人：关俊威

注册资本：9,388万元人民币

注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号

主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证核定的范围从事经营。

2、与本公司的关联关系：

哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

3、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价依据

公司2015年预计向关联方哈尔滨医药供销有限责任公司采购与主业生产有关的各种原材料90,000,000.00元，向关联方哈药集团生物疫苗有限公司销售公司生产或经营的各种产品、商品3,000,000.00元。

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

四、交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

关联销售方面，哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年二月七日