A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-010
云南云天化股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2015年02月06日
（二）股东开大会召的地点：云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 33 |
| 其中：A股股东人数 | 33 |
| 境内上市外资股股东人数（B股） | |
| 境外上市外资股股东人数（H股） | |
| 恢复表决权的优先股股东人数 | |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 798766381 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 798766381 |
| 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | |
| 境外上市外资股股东持有股份总数（H股） | |
| 恢复表决权的优先股股东持有股份总数 | |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 70.75 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例 | 70.75 |
| 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例 | |
| 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例 | |
| 恢复表决权的优先股股东持股占股份总数的比例 |
（四）大会主持情况及合规性
本次股东大会由公司董事会召集，董事长张文学先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人，董事胡均先生、俞春明先生、宁平先生、郑冬渝女士、许琛女生因出差未能出席会议。
2、公司在任监事7人，出席2人，监事会主席陇贤君、监事卢应双、监事杨雁霞、监事田恺、职工监事宋玉因出差未能出席会议。
3、董事会秘书钟德红先生出席会议，副总经理段文瀚列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、1《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190862307 | 99.95 | 101500 | 0.05 | 0 | 0.00 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
2、2《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 798658581 | 99.99 | 101500 | 0.01 | 6300 | 0.00 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
3、3.01发行股票的种类和面值
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
4、3.02发行方式和发行时间
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
5、3.03发行对象及认购方式
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
6、3.04发行数量
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
7、3.05发行价格及定价方式
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
8、3.06本次发行前的滚存利润安排
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
9、3.07本次发行的限售期
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
10、3.08上市地点
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
11、3.09本次发行股东大会的决议有效期
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
12、3.10募集资金用途
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
13、3.11本次非公开发行的先决条件
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
14、4《关于公司非公开发行股票预案的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
15、5《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
16、6《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 798658581 | 99.99 | 101500 | 0.01 | 6300 | 0.00 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
17、7《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
18、8《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190856007 | 99.94 | 101500 | 0.05 | 6300 | 0.01 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
19、9《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 798658581 | 99.99 | 101500 | 0.01 | 6300 | 0.00 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
20、10《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 798658581 | 99.99 | 101500 | 0.01 | 6300 | 0.00 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
21、11《关于修改公司章程的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 798658581 | 99.99 | 101500 | 0.01 | 6300 | 0.00 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
22、12《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 798658581 | 99.99 | 101500 | 0.01 | 6300 | 0.00 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
23、13《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190838207 | 99.93 | 101500 | 0.05 | 24100 | 0.02 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
24、14《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 190838207 | 99.93 | 101500 | 0.05 | 24100 | 0.02 |
| B股 | ||||||
| H股 | ||||||
| 普通股合计: | ||||||
| 优先股 | ||||||
（二）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 1 | 《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 | 118485327 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 0 | 0.00 |
| 2 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.02 | 发行方式和发行时间 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.03 | 发行对象及认购方式 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.04 | 发行数量 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.05 | 发行价格及定价方式 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.06 | 本次发行前的滚存利润安排 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.07 | 本次发行的限售期 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.08 | 上市地点 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.09 | 本次发行股东大会的决议有效期 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.10 | 募集资金用途 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 3.11 | 本次非公开发行的先决条件 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 5 | 《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 6 | 《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 7 | 《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 8 | 《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 9 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 11 | 《关于修改公司章程的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 12 | 《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 | 118479027 | 99.91 | 101500 | 0.09 | 6300 | 0.00 |
| 13 | 《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》 | 118461227 | 99.89 | 101500 | 0.09 | 24100 | 0.02 |
| 14 | 《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》 | 118461227 | 99.89 | 101500 | 0.09 | 24100 | 0.02 |
（三）关联股东表决情况说明
因本次交易中涉及公司成立的合资公司向公司控股股东云天化集团有限责任公司购买股权的交易，云天化集团有限责任公司持有公司股权607,802,574股，自愿回避表决以下议案：
| 序号 | 回避表决议案名称 |
| 1. | 《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 |
| 2. | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 2.1 发行股票的种类和面值 | |
| 2.2 发行方式和发行时间 | |
| 2.3 发行对象及认购方式 | |
| 2.4 发行数量 | |
| 2.5 发行价格及定价方式 | |
| 2.6 本次发行前的滚存利润安排 | |
| 2.7 本次发行的限售期 | |
| 2.8 上市地点 | |
| 2.9 本次发行股东大会的决议有效期 | |
| 2.10 募集资金用途 | |
| 2.11 本次非公开发行的先决条件 | |
| 3. | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 |
| 4. | 《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》 |
| 5. | 《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》 |
| 6. | 《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》 |
| 7. | 《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》 |
| 8. | 《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》 |
云天化集团有限责任公司参与表决的议案的表决情况如下：
| 序号 | 表决议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 607802574 | 0 | 0 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》 | 607802574 | 0 | 0 |
| 3 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 607802574 | 0 | 0 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》 | 607802574 | 0 | 0 |
| 5 | 《关于修改公司章程的议案》 | 607802574 | 0 | 0 |
| 6 | 《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 | 607802574 | 0 | 0 |
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所。
律师：王晓东、杨杰群
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
云南云天化股份有限公司
2015年02月07日