证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-014

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议于2015年2月6日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《公司生产线扩能改造项目承包的关联交易议案》（内容详见2015年2月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2015-015号公告）

  同意公司全资子公司—巴州冠农番茄食品有限责任公司对现有的番茄丁生产线进行扩能改造，并以人民币2,700万元的价格承包给福建三和食品集团有限公司，同意其签订的《巴州冠农番茄食品有限公司与福建三和食品集团有限公司生产线扩能改造承包合同》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司控股子公司签订资产租赁协议的议案》

  同意公司控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司、全资子公司—巴州冠农番茄食品有限责任公司将其大桶番茄酱生产线和生产所需相应的设备租赁给公司的控股子公司—天津三和果蔬有限公司,同意其签订的《新疆冠农果茸集团股份有限公司、新疆冠农番茄制品有限公司、巴州冠农番茄食品有限责任公司与天津三和果蔬有限公司之设备租赁协议书》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年2月6日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-015

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  生产线扩能改造项目承包的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0

  一、关联交易概述

  公司全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司（以下简称“巴州番茄”）决定对现有的番茄丁生产线进行扩能改造，使其产能达到8000-10000吨/年。并将此次番茄丁生产线扩能改造项目承包给福建三和食品集团有限公司（以下简称“福建三和”），在2015年7月底达到开机生产状态。

  巴州番茄与福建三和于2015年2月5日签订了《巴州冠农番茄食品有限公司与福建三和食品集团有限公司生产线扩能改造承包合同》，巴州番茄委托福建三和对番茄丁生产线进行扩能改造，项目总承包价合计人民币2,700万元。公司于2015年2月6日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过《公司生产线扩能改造项目承包的关联交易议案》，同意其签订的《巴州冠农番茄食品有限公司与福建三和食品集团有限公司生产线扩能改造承包合同》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  福建三和是公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的自然人股东—赵逸平控制的公司，为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与福建三和没有其他任何交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  福建三和是公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的自然人股东—赵逸平控制的公司，赵逸平是福建三和的法定代表人，故福建三和为公司的关联法人。

  （二）关联人的基本情况

  福建三和成立于2002年8月2日，位于福建三明市沙县金沙高新技术园区，法定代表人：赵逸平，注册资本金7,000万元，主要经营水煮笋深加工以及农副产品加工销售。

  截止2013年12月31日，福建三和经审计的财务指标如下：资产总额28,662.30万元，负债总额8,738.86万元，净资产19,923.44万元，2013年度营业收入18,549.90万元，净利润1,264.12万元。

  截止2014年12月31日，福建三和未经审计的财务指标如下：资产总额26,563.42万元，负债总额5,402.08万元，净资产21,161.34万元，营业收入20,320.97万元，净利润1,237.90万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、关联交易的名称和类别：生产线扩能改造工程承包。

  2、交易标的：对巴州番茄现有的番茄丁生产线进行扩能改造。

  （二）巴州番茄的基本情况

  巴州番茄成立于2011年3月28日，位于巴州和硕县第二师26团团部，法定代表人：章睿，注册资本金：人民币7,000万元，是公司的全资子公司。经营范围：番茄制品、果蔬罐头，向番茄食品加工项目的投资。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2013年12月31日，巴州番茄资产总额7,192.77万元，负债总额2,700.54万元，净资产4,492.23万元，2013年度营业收入2,482.84万元，净利润-219.83万元。

  截止2014年9月30日，巴州番茄未经审计的财务指标如下：资产总额11,642.71万元，负债总额7,129.81万元，净资产4,512.90万元，营业收入1,508.56万元，净利润20.67万元。

  （三）关联交易价格确定的一般原则

  本次交易价格是根据公司对国内小罐分装设备生产厂家的调研及各方报价情况，遵循公平、公允的原则，选取报价低、工期安排合理的福建三和承包本次扩能改造项目。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  关联交易合同的主要条款

  1、合同主体

  甲方：巴州冠农番茄食品有限责任公司

  乙方：福建三和食品集团有限公司

  2、合同金额

  生产线扩能改造总包价合计人民币2,700万元（大写：贰仟柒佰万元整）

  3、支付方式和期限

  以银行转账的形式支付承包费。在项目完工前支付承包费的90%，剩余10%作为质保金在2015季番茄丁生产期结束后支付。

  4、交付时间：2016年7月25日

  5、合同生效条件和日期

  合同经双方法定代表人或委托代理人签字、盖章，并经由甲方有权机构批准之日起生效。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  目前，国内番茄丁、去皮整番茄市场大规模加工经营销售还处于空白，市场前景良好。本次对巴州番茄现有的番茄丁生产线进行扩能改造，可以扩大番茄丁生产规模，打破公司番茄制品单一化的生产加工格局，促进品种的多元化发展，进一步扩能增效，完善产业链，增加番茄产品结构。同时利用新疆番茄基地优势，做中国人自己爱吃的番茄产品，为公司寻求新的产业增长点，增加公司效益。

  福建三和从事多年的罐头食品小包装生产和分装，对小罐分装生产线具有设计、组合、安装的能力和经验，其特点是布局合理、造价便宜、节省劳力、非常节能、操作简单，适合大规模生产。根据公司对国内小罐分装设备生产厂家的调研及各方报价情况，福建三和报价远低于其他厂商，且其工期安排合理。因此，为保证此次扩能改造项目顺利实施，按期开机生产，并本着节约投资成本，降低固定费用的原则，公司委托福建三和对番茄丁生产线进行扩能改造。

  六、本次关联交易履行的审批程序

  公司于2015年2月6日召开的公司五届二次（临时）董事会审议通过《公司生产线扩能改造项目承包的关联交易议案》，全体董事一致同意，不存在关联董事回避的情况。

  在提请董事会审议之前，已征求独立董事意见，独立董事同意本次交易事项。并对本次交易事项的相关资料进行了审核，发表了如下意见：公司全资子公司—巴州冠农番茄食品有限责任公司对现有的番茄丁生产线进行扩能改造，并以人民币2,700万元承包给福建三和食品集团有限公司。本次交易没有损害公司及中小股东的利益。董事会在审议本事项前，已获得了独立董事对本事项的事前认可，审议的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。对此，我们一致同意本次交易事项。

  本次关联交易事项无需经过其他相关部门批准。

  七、备查文件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）经与会董事签字确认的公司第五届董事会第二次（临时）会议决议

  （四）经与会监事签字确认的公司第五届监事会第二次会议决议

  （五）《巴州冠农番茄食品有限公司与福建三和食品集团有限公司生产线扩能改造承包合同》

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年2月6日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-016

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2015年2月6日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司生产线扩能改造项目承包的关联交易议案》

  同意公司全资子公司—巴州冠农番茄食品有限责任公司对现有的番茄丁生产线进行扩能改造，并以人民币2,700万元的价格承包给福建三和食品集团有限公司。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司控股子公司签订资产租赁协议的议案》

  同意公司控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司、全资子公司—巴州冠农番茄食品有限责任公司将其大桶番茄酱生产线和生产所需相应的设备租赁给公司的控股子公司天津三和果蔬有限公司。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  2015年2月6日